中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1125-03 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月六日
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ........................................ 2
评估报告正文 ........................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4
二、 评估目的 .................................................................................................................... 12
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12
四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 13
五、 评估基准日 ................................................................................................................ 13
六、 评估依据 .................................................................................................................... 13
七、 评估方法 .................................................................................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 33
九、 评估假设 .................................................................................................................... 36
十、 评估结论 .................................................................................................................... 37
十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 38
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 39
十三、 评估报告日........................................................................................................... 40
评估报告附件 ....................................... 41
北京中企华资产评估有限责任公司 I
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿有色金属控股有限
公司、中钨高新材料股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估
程序，对湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益在评估基准日
的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向湖南有色资产经营
管理有限公司发行股份购买其持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
50.02%股权，为此需要对评估基准日时湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依
据。
对上述经济行为，湖南有色资产经营管理有限公司股东会审议
通过；中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通
过；中国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组
会中审议通过。
评估对象：湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延
所得税资产、长期待摊费用、流动负债及非流动负债等。
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
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湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
140,560.02 万元，评估价值为 154,774.66 万元，增值额为 14,214.64 万
元，增值率为 10.11%；总负债账面价值为 112,964.73 万元，评估价值
为 109,663.47 万元，评估减值 3,301.27 万元，减值率 2.92%；净资产账
面价值为 27,595.28 万元，净资产评估价值为 45,111.19 万元，增值额
为 17,515.91 万元，增值率为 63.47%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 7,376.36 7,630.63 254.27 3.45
非流动资产 2 133,183.66 147,144.04 13,960.38 10.48
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 15,781.00 20,610.13 4,829.13 30.60
在建工程 6 96,770.62 97,150.95 380.33 0.39
无形资产 7 15,248.07 24,157.64 8,909.57 58.43
其中：土地使用权 8 7,892.79 11,547.32 3,654.52 46.30
其他非流动资产 9 5,383.97 5,225.32 -158.65 -2.95
资产总计 10 140,560.02 154,774.66 14,214.64 10.11
流动负债 11 38,816.16 38,816.16 - -
非流动负债 12 74,148.58 70,847.31 -3,301.27 -4.45
负债总计 13 112,964.73 109,663.47 -3,301.27 -2.92
净资产 14 27,595.28 45,111.19 17,515.91 63.47
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为
45,111.19 万元。
本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值
评估报告正文
五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对五矿有色金属控
股有限公司、中钨高新材料股份有限公司拟实施中钨高新发行股份购
买资产并募集配套资金行为涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股
东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料
股份有限公司，被评估单位为湖南瑶岗仙矿业有限责任公司。
(一) 委托方简介
1. 五矿有色金属控股有限公司
企业名称：五矿有色金属控股有限公司（以下简称：“五矿有色
控股”)
住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币 1564932.02 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：
国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及
矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与
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进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以
上法律法规禁止和限制的不得经营）。
五矿有色控股设立于 2009 年 12 月 22 日，截至评估基准日，中国
五矿集团公司持有中国五矿股份有限公司 87.54%的股权，中国五矿股
份有限公司持有五矿有色金属控股有限公司 100%的股权。
2.中钨高新材料股份有限公司
公司名称：中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)
注册地址：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址：湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号日盛华尔兹大厦
21 楼
法定代表人：李福利
注册资本：62865.4664 万元
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金
属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器
仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进
出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。（凡需行政许可的项
目凭许可证经营）。
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993 年 1 月，经海南省
股份制试点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，海南金海实业公司
联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）
有限责任公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联
合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式
设立海南金海股份有限公司（2000 年更名为中钨高新材料股份有限公
司）。
公司成立时的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
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发起人股 3,931.50 60.48
其他法人股 1,268.50 19.52
内部职工股 1,300.00 20.00
总股本 6,500.00 100.00
1996 年 11 月，经中国证监会证监发[1996]331 号文批准，海南金
海股份有限公司发行社会公众股 2,150 万股，同年在深圳证券交易所
挂牌上市。
2001 年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团的
资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001 年 9 月 12 日，湖南省
人民政府办公厅以湘政办函[2001]131 号文将其所持有的中钨高新
18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂（后更名为株洲硬质合金集
团有限公司），使其成为中钨高新的第一大股东。
2003 年 5 月，广州中科信集团有限公司收购株硬集团所持中钨高
新 18.5452%的股权及其他小股东 9.2348%的股权后成为中钨高新的控
股股东。
2006 年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：
以公司资本公积金，向全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。
2006 年 10 月 13 日，湖南有色股份收购广州中科信集团有限公司
所持中钨高新 27.78%的股份后成为中钨高新的控股股东；2013 年 10
月 25 日，中钨高新向湖南有色股份定向发行股份 304,560,033 股，湖
南有色股份持有中钨高新股权增至 72.67%；2013 年 12 月 31 日，公司
非公开发行股份 101,520,011 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，中钨高新股份总数为 62865.47 万股，其
中，流通 A 股 24557.07 万股、限售 A 股 38308.40 万股。中钨高新的前
十大股东情况如下：
机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 38308.4 60.94
全国社保基金一一零组合 880.68 1.4
海南金元投资控股有限公司 485 0.77
宋聿倩 286 0.45
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 176 号证券投资
272.74 0.43
集合资金信托
银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金
252.05 0.4
公司混合型组合
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机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
全国社保基金四一七组合 229.99 0.37
邓国平 176.3 0.28
广东广晟有色金属集团有限公司 171.11 0.27
中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指
157.54 0.25
数分级证券投资基金
截至评估基准日，湖南有色有限直接持有中钨高新 38,308.40 万股
股份，持股比例为 60.94%，是中钨高新的控股股东。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：湖南瑶岗仙矿业有限责任公司(以下简称“瑶岗仙公
司”)
法定住所：宜章县瑶岗仙镇
法定代表人：邓志平
注册资本：人民币 18,801 万元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：钨矿开采，有色金属地质勘探(限本企业矿区范
围内)、选、冶、加工、销售、运输。(以上涉及行政许可的，凭本企
业有效许可证书经营)。
2.公司股权结构及变更情况
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司由湖南有色金属控股集团有限公
司出资，于 2005 年 10 月 31 日成立，初始注册资本 1000 万元。
2006 年，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室
下发《关于同意浒坑钨矿、瑶岗仙钨矿进入破产程序的通知》([2006]2
号)，根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室《关
于印发中央企业及下放地方的煤炭、有色金属企业关闭破产实施办法
的通知》([2000]32 号)的规定，瑶岗仙钨矿破产项目已基本完成破产各
项前期准备工作，同意办理申请破产手续。
2006 年 4 月 15 日，湖南省郴州市中级人民法院出具《民事裁定
书》((2006)郴中法民二破字第 4-5 号)，宣告瑶岗仙钨矿破产。
2007 年 11 月 12 日，湖南省省属国有企业改革领导小组向湖南有
色金属控股集团公司下发《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批
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复》(湘国企改革办[2007]225 号)，一、原则同意《瑶岗仙钨矿政策性
关闭破产重组方案》，以湖南瑶岗仙矿业有限责任公司为重组平台，
湖南有色金属控股集团公司出资 9405 万元(以湖南瑶岗仙矿业有限责
任公司经审计评估确认后的净资产作为出资，不足部分以现金补足，
净资产超出出资部分挂应付湖南有色金属控股集团公司款项)，原瑶
岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工现金出资 3756 万元。二、原瑶岗
仙钨矿的破产财产在法院指导下，由新公司协议收购，残余矿产资源
和划拨土地资产，请指定处置方案报省国土资源厅批准，其中按政策
返还的采矿权价款由省国资委授权湖南有色金属控股集团公司持有，
并转增为省国资委对湖南有色金属控股集团公司的权益。
2007 年 11 月 29 日，瑶岗仙钨矿破产清算组与瑶岗仙公司签订《瑶
岗仙钨矿破产资产整体收购协议》，约定：一、破产资产范围以北京
中兴正信会计师事务所评估的资产范围为基础，扣除已移交或将要移
交地方政府管理的资产；二、瑶岗仙钨矿不再对已评估资产进行任何
补损或其他维护；三、瑶岗仙矿业公司如在今后与其他任何第三方进
行合资、合作经营时，该项资产必须重新进行评估并取得省国资委的
批准方可实施；四、双方商定并经省国资委批复，本项资产以 3756
万元的价格由瑶岗仙矿业公司整体收购，瑶岗仙钨矿取得的收益根据
省国企改制办[2007]225 号文件精神，全部用于破产关闭一次性安置职
工和补助破产清算经费的不足。
2007 年 11 月 29 日，瑶岗仙钨矿破产清算组与瑶岗仙公司签订《资
产交接清单》，瑶岗仙钨矿破产清算组向瑶岗仙公司移交资产。
根据瑶岗仙公司的股东会决议和修改后章程的规定，瑶岗仙公司
增加注册资本人民币 12161 万元。其中：湖南有色金属控股集团有限
公司以湖南瑶岗仙资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，
转增基准日为 2007 年 6 月 30 日；湖南有色金属投资有限公司以现金
出资 3756 万元人民币。2007 年 11 月，天职国际会计师事务所有限公
司出具了天职湘验资[2007]第 0529 号验资报告。增资完成后，湖南瑶
岗仙注册资本增至 13161 万元人民币。此次增资后，股东出资及持股
比例如下表：
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投资者 出资金额(万元) 出资比例
湖南有色金属控股集团有限公司 9405 71.46%
湖南有色金属投资有限公司 3756 28.54%
合计 13161 100.00%
2010 年 12 月 19 日，湖南有色金属控股集团有限公司 2010 年第
五次临时股东会会议通过决议：湖南有色金属控股集团有限公司将其
所持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权及权益由新设立的资产
管理公司持有。新设立的资产管理公司为湖南有色资产经营管理有限
公司。此次股东变更后的股东出资及持股比例如下表：
投资者 出资金额(万元) 出资比例
湖南有色资产经营管理有限公司 9405 71.46%
湖南有色金属投资有限公司 3756 28.54%
合计 13161 100.00%
2012 年 8 月 24 日，湖南有色经营管理有限公司、湖南有色金属
投资有限公司、资兴和谐共进投资有限公司、资兴市人民政府签订《增
资扩股协议》：资兴和谐共进投资有限公司以现金人民币 19773.8 万元
投资湖南瑶岗仙，其中人民币 5640 万元作为公司注册资本，人民币
14143.8 万元作为公司资本公积金。增资完成后，湖南瑶岗仙注册资
本增至 18801 万元人民币。
截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：
投资者 出资金额(万元) 出资比例
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405.00 50.02%
湖南有色金属投资有限公司 3,756.00 19.98%
资兴和谐共进投资有限公司 5,640.00 30.00%
合计 18,801.00 100.00%
3.公司产权和经营管理结构
瑶岗仙公司按照规定建立了法人治理结构，瑶岗仙公司设一名执
行董事、一名监事。瑶岗仙公司的业务组织架构如下图：
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4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 594.82 199.25 449.94
应收票据 1,819.98 4,199.82 1,629.28
应收账款 2,593.80 470.24 -
预付款项 409.67 2,048.30 774.50
应收股利 - - -
其他应收款 1,765.98 3,005.29 1,550.00
存货 3,811.49 2,841.79 2,481.34
其他流动资产 - 725.98 491.30
流动资产合计 10,995.74 13,490.67 7,376.36
非流动资产：
可供出售金融资产 533.63 719.04 2,087.56
长期股权投资 - - -
固定资产净额 10,851.50 14,272.46 15,781.00
在建工程 70,648.09 95,343.32 96,770.62
无形资产 16,085.13 15,605.04 15,248.07
长期待摊费用 176.64 152.87 556.90
递延所得税资产 68.27 71.01 2,739.50
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 98,363.26 126,163.72 133,183.66
资产合计 109,359.00 139,654.39 140,560.02
流动负债：
短期借款 73,300.00 41,500.00 12,600.00
应付票据 - - -
应付账款 1,566.97 10,763.32 11,978.26
预收款项 156.82 41.75 8.23
应付职工薪酬 416.02 - 911.94
应交税费 150.59 478.89 400.99
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项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付利息 - - 145.65
其他应付款 11,131.48 11,459.89 12,771.09
一年内到期的非流动负债 - - -
流动负债合计 86,721.89 64,243.86 38,816.16
非流动负债：
长期借款 1,000.00 35,800.00 69,300.00
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 58.41 104.76 446.89
其他非流动负债 3,162.47 4,850.69 4,401.69
非流动负债合计 4,220.88 40,755.45 74,148.58
负债合计 90,942.77 104,999.31 112,964.73
所有者权益合计 18,416.23 34,655.09 27,595.28
被评估单位近三年的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015.年
一、主营业务收入 21,649.88 32,079.60 25,070.11
二、主营业务成本 15,689.83 26,388.86 24,552.42
营业税金及附加 515.71 691.47 1,299.48
加：其他业务利润 43.35 115.99 582.07
销售费用 254.88 99.70 99.93
管理费用 6,148.46 5,059.84 4,588.73
财务费用 46.28 46.86 57.61
资产减值损失 14.91 10.93 6,156.93
加：投资收益 4.82 8.04 9.65
三、营业利润 -972.02 -94.04 -11,093.27
加：营业外收入 1,051.86 588.38 1,147.90
减：营业外支出 77.42 24.01 809.33
四、利润总额 2.42 470.33 -10,754.70
减：所得税费用 119.04 189.57 -2,668.50
五、净利润 -116.62 280.76 -8,086.20
被评估单位评估基准日、2014 年度、2013 年度的会计报表均经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位湖南瑶岗仙矿业有限责任公司为委托方五矿有色金
属控股有限公司的间接控股子公司，委托方中钨高新材料股份有限
公司为五矿有色金属控股有限公司的间接控股子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
北京中企华资产评估有限责任公司 11
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向湖南有色资产经营管理有
限公司发行股份购买其持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%
股权，为此需要对评估基准日时湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东
全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依
据。
对上述经济行为，湖南有色资产经营管理有限公司股东会审议
通过；中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通
过；中国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组
会中审议通过。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的股
东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融
资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得
税资产)，总资产账面价值为 140,560.02 万元；负债包括流动负债、非
流动负债，总负债账面价值为 112,964.73 万元；净资产账面价值
27,595.28 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三) 主要资产权属情况
北京中企华资产评估有限责任公司 12
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
1.矿业权：纳入评估范围的矿业权为 1 宗采矿权，已办理了采矿
权许可证(采矿权名称：湖南有色瑶岗仙钨业有限公司瑶岗仙钨矿采
矿权，采矿许可证证号：C1000002012023120122654，采矿权人：湖南
有色瑶岗仙钨业有限公司，有效期限：拾玖年零玖个月，自 2012 年 3
月 29 日至 2031 年 12 月 30 日)。
2.土地使用权：纳入评估范围的土地使用权为 34 宗，土地面积合
计 626,882.96 平方米，均已办理国有土地使用权证，证载土地使用权
人均为湖南瑶岗仙矿业有限责任公司，用地性质均为出让用地。
3.房屋建筑物：纳入评估范围的房产为 55 项，建筑面积合计
11,763.01 平方米，评估基准日账面原值合计 1,744.31 万元，以上房产
均已办证。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方及各中介机构共同确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.湖南有色资产经营管理有限公司股东会决议；
2.中钨高新材料股份有限公司董事会决议；
3.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目预审核有关问题的请示”(中国五矿资本【2015】604 号)。
4.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目方案调整情况的汇报”(中国五矿资本【2016】77 号)。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
5.关于印发《2016 年第 5 期党组会会议纪要》的通知（中国五矿
党组办【2016】10 号）。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会第 109 号令 2014 年 10 月 23 日发布)；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
9. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第 3 号)；
10. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权
[2006]306 号)；
11. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
12. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资
办发[1992]36 号)；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号)；
14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号)；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64
号)；
17. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)；
19. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月
30 日国务院第 163 次常务会议通过)；
20. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号)；
21. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
22. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
23. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
24. 1996 年 8 月 29 日修正后颁布的《中华人民共和国矿产资源
法》；
25. 国务院 1998 年第 240 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》；
26. 国务院 1998 年第 241 号令《矿产资源开采登记管理办法》；
27. 国务院 1998 年第 242 号令《探矿权采矿权转让管理办法》；
28. 国土资源部国土资发[2000]309 号文印发的《矿业权出让转让
管理暂行规定》；
29. 国土资源部国土资发[2008]174 号文印发的《矿业权评估管理
办法(试行)》；
30. 国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范
总则》(GB/T13908-2002)；
31. 国家质量技术监督局 1999 年《固体矿产资源/储量分类》
(GB/T17766-1999)；
32. 国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国
证监会关于颁布《矿产资源储量评审认定办法》的通知(国土资发
[1999]205 号)。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
11. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
12. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
13. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
14. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);
15. 《资产评估职业道德准则－独立性》(中评协[2012]248 号)；
16. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
17. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估
报告披露》（中评协〔2015〕 67 号）；
18. 《中国矿业权评估准则》(一)；
19. 《中国矿业权评估准则》(二)；
20. 中国矿业权评估师协会 2007 年第 1 号公告发布的《中国矿业
权评估师协会矿业权评估准则——指导意见 CMV 13051-2007 固体矿
产资源储量类型的确定》。
(四)权属依据
1. 国有资产产权登记证；
2. 国有土地使用证；
3. 房屋所有权证；
4. 采矿许可证；
5. 机动车行驶证；
6. 有关产权转让合同；
7. 其他有关产权证明。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
(五)取价依据
1. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283 号)；
2. 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>
的通知》(计价格[2002]10 号)；
3. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
4. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980 号)；
5. 《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财
建[2002]394 号)；
6. 《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服
务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
8. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；
9. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10. 《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)；
11. 中色协科字(2013)178 号文有色金属工业《建安工程费用定额、
工程建设其他费用定额》；
12. 中色协科字(2013)178 号文有色金属工业《矿山井巷工程预算
定额》；
13. 湖南省建筑工程消耗量标准(2014)；
14. 湖南省装饰装修工程消耗量标准(2014)；
15. 湖南省安装工程消耗量标准(2014)；
16. 《郴州工程建设造价信息》2015 年第 6 期；
17. 《机电产品报价手册》(2015 年)；
18. 《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》；
19. 矿山生产统计、技术统计相关资料；
20. 采矿权价款相关资料；
21. 《宜章县城镇基准地价更新技术报告》(2014.5)；
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22. 湖南省人民政府、郴州市人民政府及有关部门颁布的有关政
策、规定、实施办法、通知等法规文件；
23. 关于《湖南省宜章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告》矿
产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]107 号）；
24. 《湖南省宜章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告》矿产资
源储量评审意见书（中矿联储评字[2016]12 号）；
25. 《湖南省宜章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告》（湖南瑶
岗仙矿业有限责任公司，2015 年 12 月）；
26. 《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认【2007】4 号）、
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司缴纳采矿权价款行政收据复印件；
27. 《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司裕新多金属矿床技术改造工
程可行性研究报告》(长沙有色冶金设计研究院有限公司，2016 年 3
月)；
28. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算
等资料；
29. 企业提供的相关工程预决算资料；
30. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；
31. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
32. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
33. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；
34. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
35. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
36. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
37. 与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，
并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资
产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故
本次无法采用市场法进行评估。
各种评估方法介绍如下：
(一) 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 19
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
n
Fi
P (1 r)
i 1
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税
务影响后)-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评
估。
(3)非经营性资产、负债价值
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成
本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括短期借款、长期借款等。付息债务以核实后的
账面值作为评估值。
(二) 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按
评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，
逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号
和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收
票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风
险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值
计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值
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作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成
相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5) 外购原材料、辅助材料、备品备件、在库低值易耗品、在库
周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理
的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的
评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结
果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，
确定评估值。
(6) 产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决
定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于
勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税
金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据
其可变现净值确定评估值。
(7) 其他流动资产，主要包括预缴的税费等，在核实企业相关合
同、相关会计凭证的基础上，以核实后的账面值确认评估值。
2．可供出售金融资产
对可供出售金融资产，核实评估基准日时股票购买日期、持股数
量、取得成本及股票收盘价等信息。在核实无误的基础上，则：
评估值=持股数量×评估基准日股票收盘价
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评
估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对
其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备
进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其
他费用+资金成本-可抵扣的增值税
① 设备购置费
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机器设备主要依据《2015 中国机电产品报价手册》、向生产厂家
询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备
出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
② 运杂费
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备
运输方式进行计算，具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③ 安装工程费
安装工程费参照有色金属工业机械设备、矿山机电设备、电气
设备安装工程预算定额或者合同规定确定。
④ 前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理
费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、联合试车费
等，各项费用的计算依据国家各部委制定的相关收费依据标准。
⑤ 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期
限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之
和为基数确定。
⑥ 可抵扣的增值税
根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条
件的设备，计算出可抵扣的增值税。
运输设备重置全价的确定：
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
根据“财税〔2013〕37 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
电子设备重置全价的确定：
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
(2)成新率的确定
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通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、
完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能
考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于尚可使用年限的确定：
A.对于与矿产生产直接相关的、除了用于矿产生产别无它用的设
备，根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原
则确定尚可使用年限。
B.对于与矿产生产相关度不大的设备，主要依据设备经济寿命年
限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，
确定其尚可使用年限。
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，如果标准中规
定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)
×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率 = 理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
对于部分使用年限较长的设备、运输车辆、电子设备等，按照评
估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
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4．井巷
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评
估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
①综合造价
根据实物工程量和现行的有色金属定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+税金
其中：直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、
岩石硬度系数、断面大小、硐室体积等不同分别选取定额，并按有关
规定做相应调整；
辅助定额费——分开拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工区巷
道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应
调整；
取费——依据中色协科字(2013)178 号文有色金属工业《建安工程
费用定额、工程建设其他费用定额》的相关规定计取。
材料差价—参考工程所在地的材料价格进行调整。
②前期及其它费用
前期及其它费用包括建设单位管理费、可行性研究费、环境评价
费、工程勘察设计费、工程监理费、招投标管理费等，按照国家各部
委的相关规定计取。
③资金成本
按照合理的建设工期，取评估基准日正在执行的贷款利率，按照
资金平均投入，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成本。
(2)综合成新率的确定
井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着
于矿石资源，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关，随着矿石资源开
采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿石资源开采完毕，经济寿命结
束。
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井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道
的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开
拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道
的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估
人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位
置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；
其次到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修
情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三
根据各类巷道投产日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的
矿井资源储量、保有资源储量、可采储量及生产能力计算各类巷道的
尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限/(已服务年限+尚可服务年限)×100%
(3)评估值
评估值=重置全价×综合成新率
5．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等
适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设
工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式
如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定
其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据
行业或当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用
和安装工程费用等，得到建安综合造价。
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对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建
安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造
价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本
计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)× 合理建设工期× 贷款
基准利率× 1/2
(2)成新率的确定
本次房屋建筑物成新率采用现场勘察成新率和年限成新率孰低
原则确定，其中年限成新率按照以下公式确定：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
对于与矿山生产无关的建(构)筑物，根据评估范围内房屋建筑物
经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改
造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被
估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢
固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使
用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的
辅助条件。
对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建
(构)筑物，根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后
孰低原则确定尚可使用年限。
勘察成新率的确定：评估人员通过对房屋建筑物的基础、承重构
件(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、室内外装饰及给排水、
通风、空调、电气照明等各部分的实地勘察，根据原城乡环境建设保
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护部颁发的《房屋完损等级评定标准》、 鉴定房屋新旧程度参考依据》
和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、
维修保养情况，分别评定得出各项建筑物的勘察成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
市场法
市场法是将委估资产与评估基准日近期已经发生了交易的类似
房地产进行比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正
得出委估资产的客观合理市场价格的评估方法，计算公式如下：
委估资产市场价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×个别因素修正×区域因素修正
具体步骤如下：
(1)调查收集委估资产所在区域相关的房地产市场价格资料；
(2)根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为
比较交易案例；
(3)将比较交易案例与委估资产进行比较，确定修正系数；
(4)进行市场交易状况修正、期日修正、区域因素修正、个别因素
修正；
(5)求取比准价格；
(6)确定委估资产的价值。
采用市场法所得出的评估值为房地合一口径。
6．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
以下评估方法：
(1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工
程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值
为零。
(2)未完工项目
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开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若
在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按
照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若
设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下
在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全
部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功
能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。
7．土地使用权
纳入本次土地使用权评估范围的为企业所有的国有土地使用权，
至评估报告出具日，待估宗地均已取得国有土地使用证。
根据评估准则，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩
余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估，根据当地地
产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用基准地
价系数修正法和成本逼近法进行评估。
(1)成本逼近法：由于估价对象所在区域近期有征地交易案例，当
地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，成本构成清晰、取
费依据充分，评估人员按照实事求是的原则，故可采用成本逼近法评
估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正系数
(2)基准地价系数修正法：由于委估对象所在区域位于城市基准地
价范围内，存在基准地价体系，且在进行土地出让、转让、抵押或其
他目的的评估过程中，基准地价系数修正法仍为主要的评估方法之
一，故可采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地
价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，
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并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得
到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P 工=Po× （1+∑Ki）× Kn× Kt× Kp× Ks + Kf
式中：Po---级别基准地价；
∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn—年期修正系数
Kt—期日修正系数
Kp—宗地位置偏离度修正系数
Ks—宗地形状与面积修正数
Kf—开发程度修正数
8．矿业权
纳入本次评估的矿业权包括 1 宗采矿权，具体情况见下表：
评估基准日利用资源储量 评估基准日可 生产能 矿石贫 矿山
金属量
矿体 矿石量 金属量 平均地质 采储量（矿石， 力（万 化率 服务
WO3（t）
(万吨) (万吨) 品位（%） 万吨） 吨/年） （%） 年限
白钨矿 2150.02 77107.7 0.359 2042.52 77107.7 115.5 5 19
其评估方法如下：
该采矿权矿区范围内的矿产资源储量已经国土资源部矿产资源
储量评审中心评审，并在国土资源部备案，且矿山生产多年，采选资
料及财务资料完备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评
估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的
收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数
可参考企业会计报表数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质研
究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采
用折现现金流量法评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办
法》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径
评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。
其计算公式为：
n
(CI
t 1
CO)t 1
(1i )t
式中：P —矿业权评估价值；
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CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i —折现率；
t —年序号(i =1，2，3，…，n)；
n —计算年限。
(3)主要参数的选择方法
①评估利用资源储量
评估利用资源储量＝Σ(参与评估的基础储量+资源量× 相应类型
可信度系数)
②矿井服务年限
根据确定的矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：
Q
T
A 1
式中： T－矿山服务年限
Q－评估用可采储量
A－矿山生产能力
ρ－废石混入率
③折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益
折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率采用评估基准日 10 年期国债收益率。
风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种
风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财
务经营风险报酬率。
9．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为软件等。
对于软件类资产，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购
软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场
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上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级
费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的
软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
贬值率，计算评估价值。
10．长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员了解待摊费用支出和摊余情
况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产
占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
11．递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作
为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，
在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税
基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实
该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是
否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度
及税法相关规定，在此基础上进行评估，如下：
(1)对应收类款项计提坏账准备计提的递延所得税资产，本次评
估过程中重新确认了评估风险损失，同时将企业计提的应收类款项
计提坏账准备评估为零，因此，相应的递延所得税资产按照评估风
险损失金额乘以企业现行的所得税税率确认评估值；
(2)对存货跌价准备、固定资产减值准备计提的递延所得税资
产，由于本次评估过程中按照市场价格对存货、固定资产进行了评
估，同时将企业计提的存货跌价准备、固定资产减值准备评估为
零，故，如果存货、固定资产评估值较企业计提减值前的账面值增
值，则相应的递延所得税资产评估为 0；如果存货、固定资产评估值
较企业计提减值前的账面值减值，则，按照减值金额乘以企业现行
的所得税税率确认相应递延所得税资产的评估值；
(3)对其他原因形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认
评估值。
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12．负债
关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、
其他应付款、应付职工薪酬、应交税金、长期借款、递延所得税负债
及其他非流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以
经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实
并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 5 月 6 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日
等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托
方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员
多等特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事
同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了
《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了资产评估小组和矿业权组。根据资产的性质不同，每组
分别配备了相应的专业人员。
3.实施项目培训
(1) 对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2) 对评估人员培训
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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，
对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评
估申报表”进行完善。
(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的矿业权、土地、房产及车辆等资产的
产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况
提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在
完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公
司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责
人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意
见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托
方。
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九、 评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设未来期企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产
品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得相应的
钨生产配额；
5.假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；
6.假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
7.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
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8.采矿许可证到期可以正常获得延续。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
140,560.02 万元，总负债账面价值为 112,964.73 万元，净资产账面价值
为 27,595.28 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,062.74 万元，评估增值
17,467.46 万元，增值率为 63.30%。
(二) 资产基础法评估结果
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
140,560.02 万元，评估价值为 154,774.66 万元，增值额为 14,214.64 万元，
增值率为 10.11%；总负债账面价值为 112,964.73 万元，评估价值为
109,663.47 万元，评估减值 3,301.27 万元，减值率 2.92%；净资产账面
价值为 27,595.28 万元，净资产评估价值为 45,111.19 万元，增值额为
17,515.91 万元，增值率为 63.47%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 7,376.36 7,630.63 254.27 3.45
非流动资产 2 133,183.66 147,144.04 13,960.38 10.48
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 15,781.00 20,610.13 4,829.13 30.60
在建工程 6 96,770.62 97,150.95 380.33 0.39
无形资产 7 15,248.07 24,157.64 8,909.57 58.43
其中：土地使用权 8 7,892.79 11,547.32 3,654.52 46.30
其他非流动资产 9 5,383.97 5,225.32 -158.65 -2.95
资产总计 10 140,560.02 154,774.66 14,214.64 10.11
流动负债 11 38,816.16 38,816.16 - -
非流动负债 12 74,148.58 70,847.31 -3,301.27 -4.45
负债总计 13 112,964.73 109,663.47 -3,301.27 -2.92
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司评估报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
净资产 14 27,595.28 45,111.19 17,515.91 63.47
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,062.74 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 45,111.19 万元，两者相差 48.45 万元，
差异率为 0.11%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企
业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指
通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资
产的综合获利能力。
本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事有色金
属矿山采选业务，近期有色金属价格行情波动幅度较大，被评估对象
的经营和盈利水平对有色金属价格走势有较强的依赖性，上述因素导
致收益法评估结果有一定的不确定性。因此，本次评估采用资产基础
法结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，
即：湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为
45,111.19 万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据 2007 年 2 月 8 日北京矿通资源开发咨询有限责任公司出
具的《瑶岗仙钨矿采矿权评估报告书》和《采矿权评估结果确认书》
（国土资采矿评认[2007]4 号），采矿权价款评估基准日为 2006 年 12
月 31 日，评估计算期内拟动用白钨矿可采储量为 2366.93 万吨。本次
评估依据“可研报告”，取白钨矿床露天开采范围内可采储量为
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2042.52（2150.02×95%）万吨。尚有已经处置过采矿权价款的白钨矿
可采储量 324.41（=2366.93-2042.52）万吨没有参与本次评估模型的计
算。依据“可研报告”，根据矿体赋存特征，二期地下开采采用斜
井+副井开拓，在当前计算的经济条件下，此时开采成本大于收入。
即当本项目转入地下开采后，经济效益为负。因此，本项目评估仅
计算“可研报告”中设计利用的露天开采范围内的可采储量；
(二)湖南瑶岗仙矿业有限责任公司有 8 辆车的行驶证证载权利
人不是被评估单位。被评估单位提供了运输车辆情况说明等权属证
明资料，证明上述运输车辆确实为被评估单位所有，并承诺如果上
述运输车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任；
(三)《根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）规定自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税
改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 6 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：姚永强 注册资产评估师：谢爱民
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二〇一六年五月六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、评估对象涉及的主要权属证明资料。
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