中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
南昌硬质合金有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1125-04 号
（共 1 册，第 1 册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月六日
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 11
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 12
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................... 13
五、 评估基准日 ............................................................................................................................ 13
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 13
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 17
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 26
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 29
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 30
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 31
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 32
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 32
评估报告附件........................................................................................ 33
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿有色金属控股有限
公司、中钨高新材料股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估
程序，对南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向五矿有色金属股份
有限公司发行股份购买其持有的南昌硬质合金有限责任公司 71.22%
股权，为此需要对评估基准日时南昌硬质合金有限责任公司股东全部
权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
对上述经济行为，五矿有色金属股份有限公司股东会审议通
过；中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通
过；中国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组
会中审议通过。
评估对象：南昌硬质合金有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动
资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、流动负债及
非流动负债等。
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
南昌硬质合金有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
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53,336.14 万元，评估价值为 64,551.67 万元，增值额为 11,215.53 万元，
增值率为 21.03%；总负债账面价值为 48,168.91 万元，评估价值为
47,365.27 万元，评估减值 803.64 万元，减值率 1.67%；净资产账面价
值为 5,167.23 万元，净资产评估价值为 17,186.40 万元，增值额为
12,019.17 万元，增值率为 232.60%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 26,268.22 26,391.33 123.11 0.47
非流动资产 2 27,067.92 38,160.34 11,092.42 40.98
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 15,995.90 19,489.47 3,493.57 21.84
在建工程 6 8,397.66 8,464.50 66.84 0.80
无形资产 7 2,597.44 10,129.45 7,532.01 289.98
其中：土地使用权 8 2,468.21 9,868.37 7,400.17 299.82
其他非流动资产 9 76.92 76.92 - -
资产总计 10 53,336.14 64,551.67 11,215.53 21.03
流动负债 11 47,365.27 47,365.27 - -
非流动负债 12 803.64 - -803.64 -100.00
负债总计 13 48,168.91 47,365.27 -803.64 -1.67
净资产 14 5,167.23 17,186.40 12,019.17 232.60
本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值
评估报告正文
五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对五矿有色金属控
股有限公司、中钨高新材料股份有限公司拟实施中钨高新发行股份购
买资产并募集配套资金行为涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东
全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料
股份有限公司，被评估单位为南昌硬质合金有限责任公司。
(一) 委托方简介
1. 五矿有色金属控股有限公司
企业名称：五矿有色金属控股有限公司（以下简称：“五矿有色
控股”)
住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币 1564932.02 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：
国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及
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矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与
进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以
上法律法规禁止和限制的不得经营）。
五矿有色控股设立于 2009 年 12 月 22 日，截至评估基准日，中国
五矿集团公司持有中国五矿股份有限公司 87.54%的股权，中国五矿股
份有限公司持有五矿有色金属控股有限公司 100%的股权。
2.中钨高新材料股份有限公司
公司名称：中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)
注册地址：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址：湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号日盛华尔兹大厦
21 楼
法定代表人：李福利
注册资本：62865.4664 万元
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金
属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器
仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进
出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。（凡需行政许可的项
目凭许可证经营）。
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993 年 1 月，经海南省
股份制试点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，海南金海实业公司
联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）
有限责任公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联
合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式
设立海南金海股份有限公司（2000 年更名为中钨高新材料股份有限公
司）。
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公司成立时的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
发起人股 3,931.50 60.48
其他法人股 1,268.50 19.52
内部职工股 1,300.00 20.00
总股本 6,500.00 100.00
1996 年 11 月，经中国证监会证监发[1996]331 号文批准，海南金
海股份有限公司发行社会公众股 2,150 万股，同年在深圳证券交易所
挂牌上市。
2001 年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团的
资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001 年 9 月 12 日，湖南省
人民政府办公厅以湘政办函[2001]131 号文将其所持有的中钨高新
18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂（后更名为株洲硬质合金集
团有限公司），使其成为中钨高新的第一大股东。
2003 年 5 月，广州中科信集团有限公司收购株硬集团所持中钨高
新 18.5452%的股权及其他小股东 9.2348%的股权后成为中钨高新的控
股股东。
2006 年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：
以公司资本公积金，向全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。
2006 年 10 月 13 日，湖南有色股份收购广州中科信集团有限公司
所持中钨高新 27.78%的股份后成为中钨高新的控股股东；2013 年 10
月 25 日，中钨高新向湖南有色股份定向发行股份 304,560,033 股，湖
南有色股份持有中钨高新股权增至 72.67%；2013 年 12 月 31 日，公司
非公开发行股份 101,520,011 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，中钨高新股份总数为 62865.47 万股，其
中，流通 A 股 24557.07 万股、限售 A 股 38308.40 万股。中钨高新的前
十大股东情况如下：
机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 38308.4 60.94
全国社保基金一一零组合 880.68 1.4
海南金元投资控股有限公司 485 0.77
宋聿倩 286 0.45
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 176 号证券投
272.74 0.43
资集合资金信托
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机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金
252.05 0.4
公司混合型组合
全国社保基金四一七组合 229.99 0.37
邓国平 176.3 0.28
广东广晟有色金属集团有限公司 171.11 0.27
中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业
157.54 0.25
指数分级证券投资基金
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：南昌硬质合金有限责任公司（以下简称：“南硬公司”)
营业执照注册号：360100510000500
类型：有限责任公司(中外合资)(外商投资比例低于 25%)
住所： 江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
法定代表人：姚兴旺
注册资本： 27943.42 万人民币
成立日期：1966 年 1 月 1 日
营业期限：1966 年 1 月 1 日至 2027 年 1 月 7 日
经营范围： 硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电
器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品(危险品除外)销售、
进出口及三来一补业务(以上项目依法需经批准的项目，需经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2.企业股权结构及变更情况：
南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前
身是 1959 年冶金部在南昌市北郊建造的 603 厂和铁合金厂，1962 年
调整下马，1966 年江西省冶金厅在 603 厂原址上建设 801 厂试验厂，
1968 年定名为 603 厂，1972 年 603 厂更名为南昌硬质合金厂。
2002 年 10 月 30 日，江西省人民政府与中国五矿签署《经济技术
合作协议》，约定中国五矿与江西省冶金集团公司合资组建南硬公司。
2002 年 12 月 5 日，江西省冶金集团公司出具《关于同意南昌硬
质合金厂改革改制的批复》，同意南昌硬质合金厂将生产经营性资产
剥离长期负债及合理剔除不良资产后的净资产（包括生产经营性的土
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地资产）的 69%（具体数额以评估确认值为准）转让给五矿有色股份
并与其共同组建南硬公司。
2003 年 2 月 15 日，五矿有色股份与江西省冶金集团公司签署《关
于协议转让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质
合金有限责任公司的协议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥
有的南昌硬质合金厂 69%的出资转让给五矿有色股份，并共同设立南
硬公司。
2003 年 5 月 15 日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣
华会验字[2003]46 号），验证本次出资已全额缴足。
2006 年 5 月 16 日，南硬公司通过 2006 年第一次股东会决议，同
意南硬公司增加注册资本并新增五矿投资发展有限责任公司为股东。
同日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任
公司三方共同签订了《增资扩股协议书》，约定五矿有色股份、江西
省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别以现金增加注册
资本 7,326.79 万元、479.87 万元和 3,806.27 万元。
2006 年 6 月 23 日，江西大华会计师事务所于出具《验资报告》
（赣华会验字[2006]27 号），验证本次出资已全额缴足。
2006 年 11 月 28 日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿
投资发展有限责任公司与日本株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合
金有限责任公司合资合同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持
有的南硬公司 21.43%的股权转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让
后，南硬公司变更为中外合资企业。
2006 年 12 月 22 日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意
南昌硬质合金有限责任公司外资并购变更为中外合资企业的批复》
（赣外经贸外经管字[2006]621 号），同意南硬公司通过股权并购变更
为中外合资企业。
2010 年 4 月 8 日，南硬公司通过第一届董事会第十四次会议决议，
同意五矿有色股份向股东以外的第三方（境外企业）转让其持有的南
硬公司 4%股权。
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2010 年 7 月 5 日，南昌市国资委出具《关于南昌市硬质合金有限
公司股权授权管理的决定》（洪国资产权字【2010】29 号），授权南昌
市雍盛资产经营管理有限公司（以下简称“南昌雍盛”）承接江西省冶
金集团公司所持有的南硬公司股权，由南昌雍盛直接与江西省冶金集
团公司签订股权移交协议。
2010 年 7 月 5 日，江西省冶金集团公司与南昌雍盛签署《关于南
硬公司 11.57%股权的无偿划转协议》，约定江西省冶金集团公司将其
所持有的南硬公司 11.57%的股权无偿划转给南昌雍盛。
2010 年 9 月 2 日，五矿有色股份与 HPTEC 集团共同签订《关于
转让南硬公司 4%股权合同书》，约定五矿有色股份将其持有的南硬公
司 4%股权转让给 HPTEC 集团。
2010 年 12 月 13 日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金
有限责任公司股权变更的事项的批复》，同意五矿有色股份将其持有
南硬公司 4%的股权转让给 HPTEC 集团；同意江西省冶金集团公司将
其所持有的南硬公司 11.57%股份无偿划转给南昌雍盛。
2012 年 3 月 22 日，南硬公司通过第二届董事会第四次会议决议，
同意 HPTEC 集团将其持有的南硬公司 4%股权协议转让给五矿有色股
份；同意五矿有色股份增加注册资本 8,000 万元，日本株式会社泰珂
洛增加注册资本 2,182 万元，南昌雍盛不增资。
2012 年 3 月 22 日，五矿有色股份、日本株式会社泰珂洛、南昌
雍盛三方共同签署《南昌硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，
约定南硬公司注册资本总额由 17,761.42 万元增资到 27,943.42 万元，
增加注册资本 10,182 万元。本次增资由五矿有色股份以货币现金增资
8,000 万元，日本株式会社泰珂洛以货币现金增资 2,182 万元，南昌雍
盛本次不增资。
2012 年 5 月 24 日，五矿有色股份与 HPTEC 集团签订《关于受让
南昌硬质合金有限责任公司 4%股权之合同书》，约定 HPTEC 集团将
其所持有的南硬公司 4%股权转让给五矿有色股份。
2012 年 5 月 31 日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金
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有限责任公司股权转让及增资等事项的批复》赣商外资管批[2012]104
号），同意上述股权转让及增资事项。
2012 年 10 月 19 日，江西中润会计师事务所出具《验资报告》（赣
中润[2012]验字第 0210 号），验证本次增资已全额缴足。
截至评估基准日，企业股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例 备注
1 五矿有色金属股份有限公司 19,900.36 71.22
2 南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 7.35
3 日本株式会社泰珂洛 5,988.27 21.43
合计 27943.42 100.00
截至评估基准日，南昌硬质合金有限责任公司为五矿有色金属
股份有限公司控股子公司。
3.公司产权和经营管理结构
企业实施董事会领导下的总经理负责制。公司的业务组织由总
经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、风险管理部、生
产部、机械动力部、粉末厂(下设钨氧车间、碳化钨车间、细碳化钨
车间)、合金厂、精密工具事业部、深加工中心、安全环保部、持术
中心、质检中心、市场部、进出口部等部门组成。
4.近二年及评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近二年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 40,887.78 40,615.03 26,268.22
长期股权投资
固定资产 14,993.84 16,758.52 15,995.90
在建工程 14,510.58 12,389.73 8,397.66
无形资产 2,920.14 2,754.35 2,597.44
长期待摊费用 59.73 57.26 76.92
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 73,372.07 72,574.89 53,336.14
流动负债 50,826.48 55,275.17 47,365.27
非流动负债 1,206.89 810.26 803.64
负债合计 52,033.37 56,085.43 48,168.91
所有者权益 21,338.70 16,489.45 5,167.23
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项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：归属母公司所有者权益 21,338.70 16,489.45 5,167.23
被评估单位近二年及评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 73,811.88 75,872.62 54,102.01
减：营业成本 68,303.03 73,274.64 54,341.02
营业税金及附加 551.78 842.66 418.45
销售费用 462.11 561.22 641.72
管理费用 4,755.23 5,168.34 4,401.90
财务费用 1,856.32 1,278.67 1,053.59
资产减值损失 -114.12 62.54 4,642.89
二、营业利润 -2,002.46 -5,315.45 -11,397.56
加：营业外收入 22.28 480.74 115.43
减：营业外支出 14.86 14.53 40.10
三、利润总额 -1,995.05 -4,849.25 -11,322.22
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -1,995.05 -4,849.25 -11,322.22
其中：归属母公司所有者的净利润 -1,995.05 -4,849.25 -11,322.22
被评估单位评估基准日、2014 年度、2013 年度的会计报表均经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位南昌硬质合金有限责任公司为委托方五矿有色金属
控股有限公司的间接控股子公司，委托方中钨高新材料股份有限公
司为五矿有色金属控股有限公司的间接控股子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向五矿有色金属股份有限公司发
行股份购买其持有的南昌硬质合金有限责任公司 71.22%股权，为此
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司评估报告
需要对评估基准日时南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益的市
场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
对上述经济行为，五矿有色金属股份有限公司股东会审议通
过；中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通
过；中国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组
会中审议通过。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是南昌硬质合金有限责任公司的股东
全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估
范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期
待摊费用等，总资产账面价值为 53,336.14 万元；负债包括流动负债
和非流动负债，总负债账面价值为 48,168.91 万元；净资产账面价值
为 5,167.23 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三) 主要资产权属情况
1.土地使用权：纳入评估范围的土地使用权为 5 宗，土地面积合
计 269,018.50 平方米，为作价出资工业用地，均已办理土地使用权
证，权属清晰。
2.房屋建筑物：纳入评估范围的房产为 64 栋，建筑面积合计
57,958.09 平方米，均已办理房屋所有权证。
(四) 企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、其他
无形资产。
土地使用权 5 宗，土地面积合计 269,018.50 平方米，为作价出资
北京中企华资产评估有限责任公司 12
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司评估报告
工业用地，均已办理土地使用权证，权属清晰。
其他无形资产包括专利权、专有技术、商标、域名和软件类无形
资产。其中：专利共 16 项，包括发明专利、实用新型、外观设计，
专有技术 3 项；商标共 10 个，主要起到标示的作用，商标知名度一
般；软件共 5 项，为外购办公用软件。
(五) 企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的商标、域名及专利权为表外资产。
(六) 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方及各中介机构共同确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.五矿有色金属股份有限公司股东大会决议；
2.中钨高新材料股份有限公司董事会决议；
3.关于印发《2016 年第 5 期党组会会议纪要》的通知(中国五矿党
组办【2016】10 号)；
4.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目预审核有关问题的请示”(中国五矿资本【2015】604 号)；
5.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目方案调整情况的汇报”(中国五矿资本【2016】77 号)。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
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(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会第 109 号令 2014 年 10 月 23 日发布)；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
9. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第 3 号)；
10. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权
[2006]306 号)；
11. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
12. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资
办发[1992]36 号)；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号)；
14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号)；
15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
北京中企华资产评估有限责任公司 14
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资产权[2009]941 号)；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64
号)；
17. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)；
19. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月
30 日国务院第 163 次常务会议通过)；
20. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
21. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
22. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
11. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
12. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
13. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
14. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
15. 《资产评估职业道德准则－独立性》(中评协[2012]248 号)。
(四)权属依据
1. 国有资产产权登记证；
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2. 国有土地使用证；
3. 房屋所有权证；
4. 机动车行驶证；
5. 其他有关产权证明。
(五)取价依据
1. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283 号)；
2. 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>
的通知》(计价格[2002]10 号)；
3. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
4. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980 号)；
5. 《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财
建[2002]394 号)；
6. 《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服
务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
8. 《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》(2004 年)；
9. 《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》(2004 年)；
10. 《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》(2004 年)；
11. 《江西省建筑安装工程费用定额》(2004 年)；
12. 《江西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准和片区
综合地价的通知》(赣府字〔2015〕81 号)；
13. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
14. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；
15. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
16. 《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；
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17. 《机电产品报价手册》(2015 年)；
18. 江西省人民政府及有关部门颁布的有关政策、规定、实施办
法、通知等法规文件；
19. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算
等资料；
20. 企业提供的相关工程预决算资料；
21. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；
22. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
23. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
24. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；
25. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
26. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
27. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
28. 与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，
并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负
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债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资
产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故
本次无法采用市场法进行评估。
各种评估方法介绍如下：
(一) 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
t
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税
务影响后)-资本性支出-营运资金增加额
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其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评
估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成
本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估
值。
(二) 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、其他应收款、存货。
(1) 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金
盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2) 应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，
逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号
和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收
票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风
险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值
计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。
(5) 外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现
行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他
合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、
无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评
估值。委托加工物资以核实后账面值作为评估值。
(6) 产成品，以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决
定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格
减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售
费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销
售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(7) 企业在产品主要为生产线上领用的外购材料及正在加工的产
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品，包括企业的原辅材料 APT、钴粉、碳化钨粉、异棒等。对于领用
的外购材料评估方法参照原材料评估；对于正在加工的产品(可直接
对外出售)评估方法参照产成品评估。
2．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评
估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对
其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备
进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其
他费用+资金成本-可抵扣的增值税
① 设备购置费
机器设备主要依据《2015 中国机电产品报价手册》、向生产厂家
询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备
出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于进口设备，
设备购置费=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费
② 运杂费
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备
运输方式进行计算，具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费× 运杂费率
③ 安装工程费
安装调试费=设备购置价× 安装调试费率。
④ 前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理
费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、联合试车费
等，各项费用的计算依据国家各部委制定的相关收费依据标准。
⑤ 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期
限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之
和为基数确定。
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⑥ 可抵扣的增值税
根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的
设备，计算出可抵扣的增值税。
运输设备重置全价的确定：
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
根据“财税〔2013〕37 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
电子设备重置全价的确定：
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、
完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能
考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，如果标准中规
定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行
驶里程、尚可使用年限两种方法确定成新率，根据孰低原则确定理论
成新率。计算公式如下：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限
× 100%
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使用年限成新率＝尚可使用年限法／(尚可使用年限法+已使用
年限)× 100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
× 100%
综合成新率 = 理论成新率× 调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
对于部分使用年限较长的设备，按照评估基准日的二手市场价
格，采用市场法进行评估。
3．房屋建构筑物
对房屋、构筑物采用成本法进行评估。
(1) 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额
标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并
计算出建筑安装工程总造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他
费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资
金成本，最后计算出重置全价。
(2) 综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据房屋建筑物经济使用年限和已使用年
限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况
等综合确定。
(3) 评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
4．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
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以下评估方法：
(1)对于已转固设备的改造工程，其价值在固定资产评估值中已包
含，评估值为零。
(2)开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报
金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若
在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按
照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若
设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下
在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全
部费用确定重置价值。
5．土地使用权
纳入本次土地使用权评估范围的为企业所有的国有土地使用权，
均已取得国有土地使用证。
根据评估准则，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩
余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估，根据当地地
产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用市场比
较法和成本逼近法进行评估。
(1)成本逼近法：由于估价对象所在区域近期有征地交易案例，当
地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，成本构成清晰、取
费依据充分，评估人员按照实事求是的原则，故可采用成本逼近法评
估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
投资利润+土地增值收益)× 使用年期修正系数× 区域及个别修正因素
系数
(2)市场比较法：由于待估宗地所在区域有与待估宗地相类似的近
期已经发生交易的市场交易案例，故适宜采用市场比较法评估。
市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性
的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似
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地产成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
市场比较法计算公式：
V = VB× A× B× C× D
其中：V---估价宗地价格；
VB--比较实例价格；
A---待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B---待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C---待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D---待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
6．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为软件类资产、专利及专有
技术。
软件类资产的评估方法：对于评估基准日市场上有销售的外购软
件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上
有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减
软件升级费用后作为评估值。
商标和域名以取得时发生的注册费用等成本摊余金额确认评估
值。
对专利及专有技术类无形资产，采用收益法评估。
收益法的技术思路是先对使用专利及专有技术的企业的未来年
期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成
率，作为专利及专有技术资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得
各类资产的评估价值。
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作。
假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：
n
K Fi
P (1
t1 r)t
其中：P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
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中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司评估报告
n：收益期
7．长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊
费用的记账凭证，核实评估基准日长期待摊费用相关权益的尚存情
况，按照核实后账面值确定评估值。
8．负债
关于流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、
其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息的评估，我们根据
企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估
值。对于其他非流动负债(递延收益)，经核实该负债非企业实际承担
的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 5 月 6 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日
等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托
方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员
多等特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事
同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了
《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了资产评估小组。根据资产的性质不同，每组分别配备了
相应的专业人员。
3.实施项目培训
(1) 对被评估单位人员培训
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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2) 对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，
对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
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评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地、房产及车辆等资产的产权证明
文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业
核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7) 其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
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在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、 评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设未来年度企业生产、销售能达到产销平衡；
5.假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
6.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
7.根据企业发展规划，从 2016 年开始企业将进行产品结构调整，
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本次收益预测基于企业预计的调整后产品结构，并假设企业重大在建
(拟建)工程项目均能如期开工建设、如期完工。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
南昌硬质合金有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
53,336.14 万元，总负债账面价值为 48,168.91 万元，净资产账面价值为
5,167.23 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 17,118.66 万元，评估增值
11,951.43 万元，增值率为 231.29%。
(二) 资产基础法评估结果
南昌硬质合金有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
53,336.14 万元，评估价值为 64,551.67 万元，增值额为 11,215.53 万元，
增值率为 21.03%；总负债账面价值为 48,168.91 万元，评估价值为
47,365.27 万元，评估减值 803.64 万元，减值率 1.67%；净资产账面价
值为 5,167.23 万元，净资产评估价值为 17,186.40 万元，增值额为
12,019.17 万元，增值率为 232.60%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 26,268.22 26,391.33 123.11 0.47
非流动资产 2 27,067.92 38,160.34 11,092.42 40.98
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 15,995.90 19,489.47 3,493.57 21.84
在建工程 6 8,397.66 8,464.50 66.84 0.80
无形资产 7 2,597.44 10,129.45 7,532.01 289.98
其中：土地使用权 8 2,468.21 9,868.37 7,400.17 299.82
其他非流动资产 9 76.92 76.92 - -
资产总计 10 53,336.14 64,551.67 11,215.53 21.03
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动负债 11 47,365.27 47,365.27 - -
非流动负债 12 803.64 - -803.64 -100.00
负债总计 13 48,168.91 47,365.27 -803.64 -1.67
净资产 14 5,167.23 17,186.40 12,019.17 232.60
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 17,118.66 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 17,186.40 万元，两者相差 67.74 万元，
差异率为 0.40%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企
业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指
通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资
产的综合获利能力。
本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事有色金
属压延加工业务，近期有色金属价格行情波动幅度较大，且企业计划
进行产品结构调整，上述因素导致收益法评估结果具有一定的不确定
性。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，
即：南昌硬质合金有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为
17,186.40 万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
《根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）规定自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税
改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营
业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用；
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 6 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：刘树
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、评估对象涉及的主要权属证明资料。
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