中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
HPTec GmbH 股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2016)第 1125-05 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月六日
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 1
评估报告摘要 ........................................... 2
评估报告正文 ........................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 4
二、 评估目的 ............................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ..................................... 11
四、 价值类型及其定义 ....................................... 13
五、 评估基准日 ............................................. 13
六、 评估依据 ............................................... 13
七、 评估方法 ............................................... 17
八、 评估程序实施过程和情况 ................................. 23
九、 评估假设 ............................................... 26
十、 评估结论 ............................................... 27
十一、 特别事项说明......................................... 29
十二、 评估报告使用限制说明................................. 29
十三、 评估报告日........................................... 30
评估报告附件 .......................................... 31
北京中企华资产评估有限责任公司 I
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿有色金属控股有限
公司、中钨高新材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程
序，对 HPTec GmbH 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了
评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向五矿有色金属
股份有限公司发行股份购买其持有的 HPTec GmbH 100%股权，为此需
要对评估基准日时 HPTec GmbH 股东全部权益的市场价值进行评估，
为上述经济行为提供价值参考依据。
对上述经济行为，五矿有色金属股份有限公司股东会审议通
过；中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通
过；中国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组
会中审议通过。
评估对象：HPTec GmbH 的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 2
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
HPTec GmbH 评估基准日总资产账面价值为 11,031.74 万元人民
币，评估价值为 16,363.70 万元人民币，增值额为 5,331.96 万元人民
币，增值率为48.33%；总负债账面价值为 3,154.06 万元人民币，评估
价值为 3,154.06 万元人民币，增值额为 0.00 万元人民币，增值率为
0.00%；净资产账面价值为 7,877.68 万元人民币，净资产评估价值为
13,209.64 万元人民币，增值额为5,331.96 万 元 人 民 币 ， 增 值 率 为
67.68%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
一、流动资产 1 7,858.60 8,390.79 532.19 6.77
二、非流动资产 2 3,173.13 7,972.91 4,799.77 151.26
其中：长期股权投资 3 2,213.62 3,273.88 1,060.26 47.90
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 898.34 4,201.28 3,302.93 367.67
在建工程 6 26.44 26.44 - -
无形资产 7 34.74 471.32 436.58 1,256.67
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 11,031.74 16,363.70 5,331.96 48.33
三、流动负债 11 3,132.06 3,132.06 - -
四、非流动负债 12 22.00 22.00 - -
负债总计 13 3,154.06 3,154.06 - -
净资产 14 7,877.68 13,209.64 5,331.96 67.68
HPTec GmbH 的股东全部权益的评估值为 13,209.64 万元人民币。
本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
HPTec GmbH 股东全部权益价值
评估报告正文
五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对五矿有色金属控股
有限公司、中钨高新材料股份有限公司拟实施中钨高新发行股份购买
资产并募集配套资金行为涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益在 2015 年
12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为五矿有色金属控股有限公司、中钨高新材料
股份有限公司，被评估单位为 HPTec GmbH。
(一) 委托方简介
1. 五矿有色金属控股有限公司
企业名称：五矿有色金属控股有限公司（以下简称：“五矿有色
控股”)
住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币 1,564,932.02 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：
国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及
矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与
北京中企华资产评估有限责任公司 4
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以
上法律法规禁止和限制的不得经营）。
五矿有色控股设立于 2009 年 12 月 22 日，截至评估基准日，中国
五矿集团公司持有中国五矿股份有限公司 87.54%的股权，中国五矿股
份有限公司持有五矿有色金属控股有限公司 100%的股权。
2.中钨高新材料股份有限公司
企业名称：中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)
住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址：湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号日盛华尔兹大厦
21 楼
法定代表人：李福利
注册资本：62,865.4664 万元
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金
属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器
仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进
出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。（凡需行政许可的项
目凭许可证经营）。
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993 年 1 月，经海南省
股份制试点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，海南金海实业公司
联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）
有限责任公司）、中国有色金属工业海南公司、广东粤华有色金属联
合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式
设立海南金海股份有限公司（2000 年更名为中钨高新材料股份有限公
司）。
公司成立时的股权结构如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 5
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
发起人股 3,931.50 60.48
其他法人股 1,268.50 19.52
内部职工股 1,300.00 20.00
总股本 6,500.00 100.00
1996 年 11 月，经中国证监会证监发[1996]331 号文批准，海南金
海股份有限公司发行社会公众股 2,150 万股，同年在深圳证券交易所
挂牌上市。
2001 年，国家经贸委以国经贸企改[2001]487 号文将中钨集团的
资产分别下放给湖南、四川、海南三省。2001 年 9 月 12 日，湖南省
人民政府办公厅以湘政办函[2001]131 号文将其所持有的中钨高新
18.5452%股权直接划转给株洲硬质合金厂（后更名为株洲硬质合金集
团有限公司），使其成为中钨高新的第一大股东。
2003 年 5 月，广州中科信集团有限公司收购株硬集团所持中钨高
新 18.5452%的股权及其他小股东 9.2348%的股权后成为中钨高新的控
股股东。
2006 年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：
以公司资本公积金，向全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。
2006 年 10 月 13 日，湖南有色股份收购广州中科信集团有限公司
所持中钨高新 27.78%的股份后成为中钨高新的控股股东；2013 年 10
月 25 日，中钨高新向湖南有色股份定向发行股份 304,560,033 股，湖
南有色股份持有中钨高新股权增至 72.67%；2013 年 12 月 31 日，公司
非公开发行股份 101,520,011 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，中钨高新股份总数为 62865.47 万股，其
中，流通 A 股 24557.07 万股、限售 A 股 38308.40 万股。中钨高新的前
十大股东情况如下：
机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 38308.4 60.94
全国社保基金一一零组合 880.68 1.4
海南金元投资控股有限公司 485 0.77
宋聿倩 286 0.45
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 176 号证券投资
272.74 0.43
集合资金信托
银华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托银华基金 252.05 0.4
北京中企华资产评估有限责任公司 6
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
机构或基金名称 持有数量(万股) 持股比例（%）
公司混合型组合
全国社保基金四一七组合 229.99 0.37
邓国平 176.3 0.28
广东广晟有色金属集团有限公司 171.11 0.27
中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指
157.54 0.25
数分级证券投资基金
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：HPTec GmbH(以下简称：“HPTec”)
住所：Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国)
经营场所：Im Karrer 6,D-88214 Ravensburg,Germany(德国)
法定代表人：Stefan Netzer
注册资本：13,350,000 欧元
公司类型：GmbH (有限责任公司)
主要经营范围：从事硬质合金刀具、钻头的生产和销售
2.公司股权结构及变更情况
HPTec GmbH 成立于 1977 年 11 月，原注册资本 100 万马克。
经过一系列股权变动，2008 年初 HPTec GmbH 的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
TOLATEC AG 1,000.00 74.91
BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 335.00 25.09
合计 1,335.00 100.00
2008 年 1 月 25 日 ， TOLATEC AG 和 BWK GmbH
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 将 HPTec GmbH 100%股权以 1,470 万
欧元转让给五矿有色金属股份有限公司。股权转让完成后，HPTec
GmbH 的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 1,335.00 100.00
合计 1,335.00 100.00
截至评估基准日，HPTec GmbH 成为五矿有色金属股份有限公司
的全资子公司。
3.公司产权和经营管理结构
评估基准日，HPTec 公司下属 2 家子公司，分别为华伟纳精密工
具 (昆山 )有限 公司 (HPTec China(Kunshan) Co.,Ltd)、 HPTec 韩国公司
北京中企华资产评估有限责任公司 7
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(HPTec Korea Co.,Ltd)，HPTec 对两子公司的持股比例均为 100％。其中
德国本部和昆山设有工厂，HPTec Korea 是销售公司。
HPTec 公司本部设有办公室、财务部、生产部、销售部、采购部
和人力资源部等部门。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表(合并报表口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 16,834.82 15,644.67 15,878.91
非流动资产 5,915.33 5,977.66 5,123.66
其中：固定资产 5,780.27 5,825.78 4,923.90
在建工程 120.29 25.79 30.55
无形资产 14.77 53.76 69.18
开发支出 0.00 0.00 60.00
长期待摊费用 0.00 72.33 40.02
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 22,750.14 21,622.32 21,002.57
流动负债 15,231.01 13,962.06 13,677.00
非流动负债 26.10 23.11 22.00
负债合计 15,257.11 13,985.17 13,699.00
所有者权益 7,493.04 7,637.15 7,303.58
其中：归属母公司所有者权益 7,297.33 7,562.40 7,303.58
被评估单位近三年来的经营状况如下表(合并报表口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 16,951.81 18,946.23 16,687.36
减：营业成本 14,909.00 14,978.38 13,704.53
营业税金及附加 185.51 181.03 109.95
销售费用 626.46 610.17 623.28
管理费用 1,556.23 1,664.38 1,673.21
财务费用 568.45 301.47 209.22
资产减值损失 42.44 312.00 665.71
北京中企华资产评估有限责任公司 8
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
加：投资收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -936.29 898.79 -298.56
加：营业外收入 101.53 153.46 16.73
减：营业外支出 4.23 14.24 7.12
三、利润总额 -838.99 1,038.01 -288.94
减：所得税费用 0.00 12.96 4.20
四、净利润 -838.99 1,025.06 -293.14
其中：归属母公司净利润 -767.99 1,146.01 -293.14
被评估单位近三年来的财务状况如下表(母公司报表口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 8,383.20 7,353.02 7,858.60
非流动资产 3,892.45 3,623.42 3,173.13
其中：长期股权投资 3,108.92 2,602.66 2,213.62
固定资产 682.30 1,003.99 898.34
在建工程 94.50 0.00 26.44
无形资产 6.72 16.78 34.74
开发支出 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 12,275.65 10,976.44 11,031.74
流动负债 3,096.64 2,780.46 3,132.06
非流动负债 26.10 23.11 22.00
负债合计 3,122.74 2,803.57 3,154.06
所有者权益 9,152.90 8,172.87 7,877.68
被评估单位近三年来的经营状况如下表(母公司报表口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 8,093.12 8,552.14 7,714.23
减：营业成本 7,114.92 6,911.70 6,093.20
营业税金及附加 0.00 0.00 0.48
北京中企华资产评估有限责任公司 9
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
销售费用 159.81 147.76 127.99
管理费用 1,102.42 1,241.32 966.54
财务费用 140.62 -23.83 -92.82
资产减值损失 86.94 168.88 483.20
加：投资收益 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -511.59 106.31 135.65
加：营业外收入 101.53 135.95 1.37
减：营业外支出 4.23 4.18 3.57
三、利润总额 -414.29 238.08 133.45
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00
四、净利润 -414.29 238.08 133.45
被评估单位评估基准日、2014 年度、2013 年度的合并会计报表、
母公司会计报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位 HPTec GmbH 为委托方五矿有色金属控股有限公司的
间接控股子公司，委托方中钨高新材料股份有限公司为五矿有色金
属控股有限公司的间接控股子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评
估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据“中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案”，中钨高新拟向五矿有色金属股份有限公司发
行股份购买其持有的 HPTec GmbH 100%股权，为此需要对评估基准日
时 HPTec GmbH 股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为
提供价值参考依据。
对上述经济行为，五矿有色金属股份有限公司股东会审议通过；
中钨高新在第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议审议通过；中
北京中企华资产评估有限责任公司 10
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
国五矿集团公司在 2016 年 1 月召开的中国五矿集团公司党组会中审
议通过。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是 HPTec GmbH 的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，
总资产账面价值为 11,031.74 万元人民币；负债包括流动负债和非流动
负债，总负债账面价值为 3,154.06 万元人民币；净资产账面价值为
7,877.68 万元人民币。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三) 主要资产权属情况
HPTec GmbH 及其子公司的土地和主要房屋建筑物均为租赁使
用；机器设备主要是外购取得，目前均正常使用；车辆均已办理机动
车行驶证，行驶状况正常。
(四) 长期股权投资单位简介
评估基准日，HPTec 公司下属 2 家子公司，分别为华伟纳精密
工具(昆山)有限公司(HPTec China(Kunshan) Co.,Ltd)、HPTec 韩国公司
(HPTec Korea Co.,Ltd)，HPTec 对两子公司的持股比例均为 100％。其中
德国本部和昆山设有工厂，HPTec Korea 是销售公司。两家子公司的
基本情况如下：
1. 华伟纳精密工具(昆山)有限公司
(1)企业名称：华伟纳精密工具(昆山)有限公司
(2)法定住所：江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路 88 号
(3)经营场所：江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路 88 号
(4)法定代表人：黄巍
北京中企华资产评估有限责任公司 11
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(5)注册资本： 1,270 万美元
(6)实收资本： 1,270 万美元
(7)企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
(8)主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生
产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路工业
机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标
准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。
(9)股权结构：
评估基准日，华伟纳公司股权结构如下表所示：
金额单位：万美元
股东名称 出资额 股权比例
HPTec GmbH 1,270.00 100%
合 计 1,270.00 100％
2. HPTec 韩国公司
(1)企业名称：HPTec Korea Co.,Ltd.
(2)法定住所：Room 502 1784-6 Jungwang-dong Shihung-city, Kyunggi-do,
Korea
(3)经营场所：Room 502 1784-6 Jungwang-dong Shihung-city, Kyunggi-do,
Korea
(4)法定代表人：M. S. Jung
(5)注册资本：32,935.28 万韩元
(6)实收资本：32,935.28 万韩元
(7)企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
(8)主要经营范围：硬质合金刀具、钻头的销售。
(9)股权结构：
评估基准日，HPTec Korea 公司股权结构如下表所示：
金额单位：万韩元
股东名称 出资额 股权比例
HPTec GmbH 330,00.00 100%
合 计 330,00.00 100％
北京中企华资产评估有限责任公司 12
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.五矿有色金属控股有限公司董事会决议；
2.中钨高新材料股份有限公司董事会决议；
3.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目预审核有关问题的请示”(中国五矿资本【2015】604 号)；
4.中国五矿集团公司“关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组项目方案调整情况的汇报”(中国五矿资本【2016】77 号)；
5.关于印发《2016 年第 5 期党组会会议纪要》的通知(中国五矿党
组办【2016】10 号)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
第 109 号令 2014 年 10 月 23 日发布)；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会、财政部令第 3 号)；
8.《 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 事 项 的 通 知 》 ( 国 资 发 产 权
[2006]306 号)；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资
办发[1992]36 号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号)；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64
号)；
15.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国有资产监
督管理委员会令第 27 号)；
16.《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》(国
资发产权[2011]144 号)；
17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）；
19. Bü rgerliches Gesetzbuch vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42, 2909)；
2002 年 01 月 2 日公布的《民法典》(《联邦法律公报》第 2909 页)；
20.有关其他法律、法规、通知文件等。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)；
17.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.机动车行驶证；
3.有关产权转让合同；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的
通知》(计价格[1999]1283 号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的
通知》(计价格[2002]10 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980 号)；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建
[2002]394 号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务
收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号)；
8.《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(2010 年 11 月 7
日财政部财综[2010]98 号)；
9.《中华人民共和国海关进出口税则》(2015 年)；
10.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
11.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；
12.房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额；
13.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；
14.国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准；
15.行业及地方工程造价信息；
16.《机电产品报价手册》(2015 年)；
17.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等
资料；
18.企业提供的相关工程预决算资料；
19.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
20.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
21.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
22.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
23.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
24.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
25.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
北京中企华资产评估有限责任公司 16
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
26.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，
并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资
产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故
本次无法采用市场法进行评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 17
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
t
Fi Fn
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余
货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位
的非经营性资产、负债为预计负债，本次评估采用成本法进行评
估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位评估基准日无付息债务。
(二) 资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评
估基准日的所在国外汇汇率折算为本位币值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面余额
北京中企华资产评估有限责任公司 19
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成
相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)外购原材料、辅助材料、外购半成品、在库低值易耗品，根据
清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失
效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通
过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(5)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况
决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价
格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确
定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销
售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价
销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(6)在产品、自制半成品以核实后的账面值确认评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，均为对全资子公
司的投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定
基准日价值。
序号 长期股权投资单位 采用的评估方法 最终结论选取的方法
华伟纳精密工具(昆山)有限公司
1 资产基础法、收益法 资产基础法
(HpTec China(Kunshan) Co.,Ltd),
2 韩国 HPTec (HPTec Korea Co.,Ltd) 资产基础法、收益法 资产基础法
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对
其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备
进行了必要的现场勘察和核实。
北京中企华资产评估有限责任公司 20
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(1)重置全价的确定
采用价格指数调整法确定。
机器设备重置全价=设备账面原值×价格指数调整系数
价格指数调整系数＝评估基准日价格指数/评估对象原购置时间
价格指数
价格指数通过查询德国联邦统计局网站取得。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、
完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性
能考核等记录进行修正后予以确定。
① 对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×
100%
② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿
命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率 = 理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
(1)房屋建筑物重置全价的确定
采用价格指数调整法确定。
房屋建筑物重置全价=房屋建筑物账面原值×价格指数调整系数
价格指数调整系数＝评估基准日价格指数/评估对象原购置时间
价格指数
价格指数通过查询德国联邦统计局网站取得。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(2)综合成新率的确定
通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的
实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公
式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命
年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
× 100%
综合成新率=年限法成新率× 调整系数。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
5．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业专有技术和企业外
购软件。
(1)专有技术
本次评估范围内的其他无形资产主要为专利技术和非专利技
术，采用收益法评估。收益法的技术思路是对专利权和非专利技术生
产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该等专利
权和非专利技术在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现并
加总得到评估值。假设预期收入在年度内均匀实现，则确定其他无形
资产市场价值的基本计算公式如下：
t
Ri
P (1 r)
i 1
i
式中：P：专利权或非专利技术的市场价值；
i：预测年份；
Ri：第i年专利权或非专利技术相关产品收入；
k：专利或非专利技术的分成率；
r：折现率。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适
用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
(2)软件
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照
同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售
但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确
定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软
件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定
贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格× (1-贬值率)
6．负债
关于流动负债中应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交
税费和预计负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经
过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并
非实际承担的负债项目，按零值计算。关于非流动负债中其他非流
动负债，我们以清查核实后的审计数作为评估值。
通过上述方法得到外币币种的各科目评估值后，按照评估基准日
国家外汇管理局公布的外汇汇率折算人民币评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 5 月 6 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日
等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托
方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
北京中企华资产评估有限责任公司 23
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员
多等特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事
同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了
《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
根据重组方案下评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我
公司根据评估计划组建了评估小组，包括资产评估小组、土地评估小
组、矿业权组。根据资产的性质不同，每组分别配备了相应的专业人
员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训（对于境外企业主要通过电话
和邮件进行沟通），并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行
解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，
对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
北京中企华资产评估有限责任公司 24
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、无形资产等资产的产权证明文
件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核
实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
北京中企华资产评估有限责任公司 25
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位所在国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
北京中企华资产评估有限责任公司 26
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
HPTec GmbH 评估基准日总资产账面价值为 11,031.74 万元人民
币，总负债账面价值为 3,154.06 万元人民币，净资产账面价值为
7,877.68 万元人民币。
收益法评估后的股东全部权益价值为 13,125.04 万元人民币，增值
额为 5,247.37 万元，增值率为 66.61%。
(二) 资产基础法评估结果
HPTec GmbH 评估基准日总资产账面价值为 11,031.74 万元人民币，
评估价值为 16,363.70 万元人民币，增值额为 5,331.96 万元人民币，增
值率为48.33%；总负债账面价值为 3,154.06 万元人民币，评估价值为
3,154.06 万元人民币，增值额为 0.00 万元人民币，增值率为 0.00%；净
北京中企华资产评估有限责任公司 27
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
资产账面价值为 7,877.68 万元人民币，净资产评估价值为 13,209.65
万元人民币，增值额为5,331.96 万元人民币，增值率为67.68%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
一、流动资产 1 7,858.60 8,390.79 532.19 6.77
二、非流动资产 2 3,173.13 7,972.91 4,799.77 151.26
其中：长期股权投资 3 2,213.62 3,273.88 1,060.26 47.90
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 898.34 4,201.28 3,302.93 367.67
在建工程 6 26.44 26.44 - -
无形资产 7 34.74 471.32 436.58 1,256.67
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 11,031.74 16,363.70 5,331.96 48.33
三、流动负债 11 3,132.06 3,132.06 - -
四、非流动负债 12 22.00 22.00 - -
负债总计 13 3,154.06 3,154.06 - -
净资产 14 7,877.68 13,209.64 5,331.96 67.68
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 13,125.04 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 13,209.64 万元，两者相差 84.60 万元，
差异率为 0.64%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企
业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指
通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资
产的综合获利能力。
本次评估结论选取的主要理由：考虑被评估单位主要从事 PCB 微
钻和刀具行业，主要原材料硬质合金价格行情波动幅度较大，PCB 刀
具市场近期波动也比较大，被评估对象的经营和盈利水平对硬质合金
北京中企华资产评估有限责任公司 28
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
价格走势和产品市场价格走势有较强的依赖性，上述因素导致收益法
评估结果有一定的不确定性。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，
即：HPTec GmbH 的股东全部权益价值评估结果为 13,209.64 万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)HPTec GmbH 及其下属子公司房屋土地均为租赁取得，根据相
关协议，均可延续租约，长期使用。
(二) 《根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）规定自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税
改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
北京中企华资产评估有限责任公司 29
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 5 月 6 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：姚永强 注册资产评估师：赵建斌
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年五月六日
北京中企华资产评估有限责任公司 30
中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件；
附件十一、评估对象涉及的主要权属证明资料。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
