审计报告




                                                                   天职业字[2016]12789号


中钨高新材料股份有限公司全体股东：


    我们审计了后附的五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色股份”）、湖南有色
资产经营管理有限公司（以下简称“湖南有色资管”）及湖南有色金属有限公司（以下简称“湖
南有色有限”）按照后附的模拟汇总财务报表附注二、（一）披露的编制基础编制的中钨高新
材料股份有限公司拟购买五矿有色股份持有的南昌硬质合金有限责任公司、HPTec GmbH 股权，
湖南有色资管持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权以及湖南有色有限持有的湖南柿竹园
有色金属有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司股权（以下简称“拟被购买资产”）模
拟汇总财务报表，包括 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的模拟汇
总资产负债表，2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报
表附注。


     一、管理层对模拟汇总财务报表的责任

    按照后附的模拟汇总财务报表附注二、（一）披露的编制基础编制和公允列报拟被购买资
产模拟汇总财务报表是五矿有色股份、湖南有色资管及湖南有色有限管理层的责任，这种责
任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制拟被购买资产模拟汇总财务报表，并使其实现公
允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟被购买资产模拟汇总财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。


     二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟汇总财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟汇总财务报表是否不存在重大错报

                                            1
获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟汇总财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟汇总财务报表编制和公允列报相关的
内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟汇总财务报
表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。


    三、审计意见

    我们认为，五矿有色股份、湖南有色资管及湖南有色有限按照后附的模拟财务报表附注
二、（一）披露的编制基础编制的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了五矿有色股份、湖南有色资管及湖南有色有限拟被购买资产 2016 年 4 月 30
日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的模拟汇总财务状况以及 2016 年 1-4 月、2015
年度和 2014 年度的模拟汇总经营成果。


    四、审计报告使用范围

    本审计报告仅供中钨高新材料股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公
司重大资产重组事宜用途使用。




                                               中国注册会计师：

                 中国北京

         二○一六年七月二十七日

                                               中国注册会计师：




                                           2