股票代码：000657          股票简称：中钨高新           公告编号：2016-97



        海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司重大资产
重组是否符合《关于配合做好并购重组审核
  分道制相关工作的通知》之核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中钨高新材料
股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组、本次交易”）的独立财务顾问，对深圳
证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事
项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点

行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持

推进兼并重组的行业或企业

    本次重大资产重组，上市公司发行股份购买的标的资产为湖南柿竹园有色金
属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权、湖南有色新田岭钨业有
限公司（以下简称“新田岭公司”）100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以
下简称“瑶岗仙公司”）50.02%股权、南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南
硬公司”）71.22%股权、HPTec GmbH （以下简称“HPTEC 集团”）100%股权。
柿竹园公司、新田岭公司及瑶岗仙公司的主营业务为钨等有色金属矿的采选及冶
炼，南硬公司及 HPTEC 集团的主营业务为硬质合金制品的生产与加工。按照《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）柿竹园公司、新田岭公司及瑶岗仙公司属
于有色金属矿采选业，南硬公司属于及 HPTEC 集团有色金属冶炼和压延加工业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产所处行业
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或
企业。

     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购，是否构成借壳上市

    （一）本次交易类型

    南硬公司、HPTEC 集团与上市公司为同行业公司，柿竹园公司、新田岭公
司及瑶岗仙公司为上市公司上游公司。

    （二）本次交易不构成借壳上市

    1、公司最近一次控制权变动情况

    公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五
矿有色控股、中国五矿分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖
南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股
权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色控
股。本次股权划转于 2010 年 7 月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的
股权，五矿有色控股持有湖南有色控股 51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股
的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司
实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。

    该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司
股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82 号）的批准及国
务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2010]316 号）的同意。

    2、前次重大资产重组构成借壳上市
    2013 年 9 月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于
核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资
产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股
份发行 304,560,033 股人民币普通股（A 股）作为支付对价收购其持有的株硬公
司 100%股权、自硬公司 80%股权，并同步募集配套资金。2013 年 9 月 22 日，
湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登
记变更手续。2013 年 9 月 24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户
给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

    根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借
壳上市。截至本核查意见签署之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审
批程序并已实施完毕。

    3、本次重大资产重组不构成借壳上市

    公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际
控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，按照标的资产交易作价、募集配套资
金数量、上市公司股份发行价格初步测算，湖南有色有限及其一致行动人预计合
计持有上市公司的股份比例为 60.27% ，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，
本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购和上下游
并购，且不构成借壳上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两
个部分。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




             海通证券股份有限公司

               2016 年 7 月 28 日