股票简称：中钨高新       股票代码：000657   公告编号：2016-107




   关于中钨高新材料股份有限公司
   重组问询函相关问题的回复
   天职业字[2016]12676-1 号




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关于中钨高新材料股份有限公司重组问询函相关问题的回复
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关于中钨高新材料股份有限公司

重组问询函相关问题的回复


                                                               天职业字[2016]12676-1 号


深圳证券交易所:


    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，我们对《关于对中钨高新材料股份有
限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第[53]号，以下简称“问询函”）中涉及会计师
事务所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：


    一、深交所问询函第 1 题：重组报告书显示，你公司 2014 年度净利润为 4,674.17 万元，
2015 年度净利润为-52,812.53 万元。请你公司中介机构按照《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对相关事项进行
专项核查并发表明确意见，请你公司补充披露核查专项意见。


    回复：根据中国证券监督委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对中钨高新材料股份有限公司（以下
简称“中钨高新”）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，并出具天职业字[2016]12676-2 号重大
资产重组的专项核查意见。2015 年经营业绩较 2014、2013 年由盈转亏变动原因为： 1、根据
硬质合金行业市场特性，硬质合金产品赢利能力与硬质合金原料价格的波动相关性十分显著。
硬质合金原料价格下降，硬质合金销售价格紧随原料价格下降，而由于硬质合金生产周期相对
较长，在线原料库存较大，企业需要消化高价位原料，造成盈利下降。公司主要原材料原料钨
精矿由 2013 年四季度平均的 12.47 万元/吨万元/吨持续下降至 2015 年年末的约 6 万元/吨，且
2015 年原料钨精矿跌幅巨大。主要原料价格下降，造成在线高价位原料急需消化，盈利空间受
到挤压，导致业绩下滑；2、2013 年国内外经济持续低迷，公司主要产品下游机床行业发展缓
慢 形势严峻，在客观上影响了硬质合金需求。特别是四季度起，公司主要产品订单不足，部
分生产厂无法满负荷生产，造成产品成本上升，利润下降。2014 年国内外经济持续低迷，市场
价格下滑，销售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金
行业相关企业利润整体出现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014 年主要硬质合金企业利
润同比下滑 35.98%。2015 年在国内宏观经济下行压力加大的背景下，国内钨深加工和硬质合
金产业产能过剩和国外强势企业向国内市场持续扩张等因素，导致市场竞争愈演愈烈，多数产
品销售价格同比下降，主导产品硬质合金销售毛利率同比有所下降；3、市场竞争加剧，产品
利润下滑幅度大。随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体
处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利
出现负值，利润下滑严重；4、子公司盈利能力的变动子公司盈利结构调整变化，造成归属于
母公司净利润减少。 中钨高新 2013 年实现净利润 20,324 万元，归属于母公司的净利润 15,846

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万元；2014 年实现净利润总额 4,674 万 10,440 万元 ，归属于母公司的净利润 2,201 万元，归
属于母公司净利润下降幅度加大但归属于母公司的净利润下降幅度加大，仅为 2,201 万元。主
要是由于今年 2014 年控股持股 比例相对较小的子公司比如株洲钻石切削和深圳金洲的盈利
能力进一步增强，同时所得税增加；持股比例相对较高盈利能力较弱的子公司，亏损幅度加大，
进一步影响归属于母公司净利润降低；5、2015 年公司主要原料钨精矿价格持续走低，跌幅巨
大，存货减值压力增大，市场价格下降，营业利润同比大幅下降。经核查，我们认为中钨高新
2013 年度、2014 年度、2015 年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，
不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。


       二、深交所问询函第 9 题：重组报告书显示，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股
份已与你公司签订《托管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的
股权、湖南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权、五矿有色股份所持江西
修水香炉山钨业有限公司 51%的股权托管至你公司。请你公司：（1）说明上述《托管协议》签
订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务，并从股权结构、董事会构成、管理层控制等
方面未将托管标的纳入合并范围的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。


    回复：1、2016 年 7 月 27 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了
《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》，关联董事回避表决，同意中钨高新与湖
南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份签订《托管协议》；2016 年 7 月 29 日，中钨高新
在指定信息披露媒体公告了前述董事会决议并披露了《托管协议》文本；根据《托管协议》约
定及公告提示，《托管协议》尚需经公司股东大会审议，且与本次重组的《发行股份购买资产
协议》同时生效；此外，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份各自股东/股东大会也做
出了同意签订《托管协议》的股东决定/股东大会决议。据此，托管事项已履行现阶段所需履行
的审议程序和披露义务。

    2、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（财会[2014]10 号）及其应用指南的规定：“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投
资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制
被投资方。”

    中钨高新未将湖南有色集团湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西修水香
炉山钨业有限公司纳入合并范围的主要原因为：中钨高新本次托管的标的系股权，但中钨高新
不享有托管标的的所有权、收益权和处分权；中钨高新仅收取固定的托管费用（合计 30 万元/
年），不享有可变回报，不符合《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》控制的定义。托管标
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的企业的经营状况和资产状况对中钨高新不构成影响；中钨高新行使托管权利时（包括向托管
标的企业推荐董事等）均以委托方名义进行，中钨高新不构成对托管标的企业和董事会成员的
实际控制；托管标的企业管理层不直接由公司委派，而是根据各托管标的企业章程由各自董事
会选举。

    综上所述，中钨高新未将托管标的公司湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司江
西修水香炉山钨业有限公司纳入合并范围是符合企业会计准则的。


    三、深交所问询函第 14 题：请你公司结合金属钨的价格走势，分析说明公司存货跌价准
备计提的充分性和合理性，并说明存货评估增值的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。


    回复：1、钨精矿价格于 2015 年 11 月份最低跌破 5 万元/吨，并于 2015 年 12 月进行反弹，
2015 年期末钨精矿的报价在 6.1 万/吨-6.3 万/吨左右，公司钨精矿等相关产品存货跌价计提主
要是按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价
准备，计入资产减值损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司钨精矿
等相关产品的可变现净值主要是根据公开市场的报价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。

    2、经复核标的公司存货账面价值与评估值，差异在 100 万元以上的公司如下表：

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  公司名称          账面价值             评估价值                 增减值          增值率
 柿竹园本部         327,386,281.59       337,577,782.66           10,191,501.07   3.11%
 钻石钨             227,171,028.98       230,586,808.33            3,415,779.36   1.50%
 华伟纳              45,341,425.56        49,507,921.24            4,166,495.68   9.19%
 南昌硬质合金       123,584,038.64       124,815,126.98            1,231,088.34   1.00%
    上述差异的主要原因为柿竹园本部的库存商品萤石、白钨精矿以及钻石钨的黑钨精矿、白
钨精矿其账面价值低于可变现净值，不需要计提跌价准备，且存在小额评估增值。华伟纳公司
及南昌硬质合金公司的存货存在小额评估增值，主要系部分产品可变现净值高于账面价值，而
跌价测试只针对可变现净值低于账面价值部分计提，因而存在小额的评估增值，公司对相关产
品可变现净值的口径与评估口径保持一致。

    综上所述，公司存货跌价准备计提是充分性，评估增值是合理的，与评估结果口径一致。

                                             天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                                             中国注册会计师：       康顺平    钟炽兵
                                             2016 年 8 月 18 日


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