证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-115
中钨高新材料股份有限公司
关于控股股东回购公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易基本情况
2013 年，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“中钨高新”）完
成向控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”，现为湖南
有色金属有限公司,以下简称“湖南有色有限”）发行股份购买其持有的株洲硬质
合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任
公司（以下简称“自硬公司”）80%股权的重大资产重组项目（以下简称“前次重
组”）。
前次重组过程中，湖南有色股份就株硬公司、自硬公司存在的部分未办证房
产在《非公开发行股份购买资产协议》中承诺：如未来中钨高新在正常营运过程
中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予中钨高新以足
额补偿；同时，如在未来 3 年内双方仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股
份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
鉴于目前株硬公司、自硬公司仍存在部分房产未能办理完备权属证书的情
况，公司控股股东湖南有色有限拟履行前次重组中作出的承诺，即湖南有色有限
向公司回购株硬公司、自硬公司相关未办证房产。
本次湖南有色有限与公司的资产回购交易构成关联交易。根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益
保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定
和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立
董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东回购公司资产暨关
联交易的议案》，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞应回避表决，
独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易不须获
得股东大会的批准，
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、未构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
名称：湖南有色金属有限公司
类型：有限责任公司
住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：邓英杰
（2016 年 8 月 9 日，邓英杰向湖南有色金属有限公司递交了辞职报告）
注册资本：3,668,058,000 元
营业范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金
属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器
仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、
销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；
服务业经营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许
可证书经营）；有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）。
2015 年度，湖南有色金属有限公司营业收入 2,278,497.42 万元、净利润
-233,458.26 万元、净资产 196,183.83 万元、资产总额 2,071,975.45 万元。
湖南有色金属有限公司拥有有公司 60.94%股权，为公司控股股东，与公司
构成关联关系。
三、控股股东拟向公司回购资产的具体情况
单位：元
截止 2016 年 前次重组评估
公司名称 建筑物名称
4 月 30 日净值 评估原值 评估净值
株洲硬质合金集团股份有限公司 联合站房 936,316.62 1,838,661.00 1,489,315.00
株洲硬质合金集团股份有限公司 复合粉轻钢喷雾房 934,208.59 1,034,933.00 1,034,933.00
株洲硬质合金集团有限公司-钽铌
气锤房 140,514.90 289,658.00 225,933.00
事业部
株洲硬质合金集团有限公司-钽铌
霞湾酸洗车间 71,051.36 189,174.00 162,690.00
事业部
株洲钻石切削刀具股份有限公司 制氮站（新） 1,188,861.65 1,511,900.00 1,496,781.00
株洲钻石切削刀具股份有限公司 冷冻站（新） 1,370,687.58 3,588,900.00 3,553,011.00
株洲钻石切削刀具股份有限公司 综合污水处理站 1,278,700.00 1,010,173.00
2,918,847.94
株洲钻石切削刀具股份有限公司 综合污水处理站扩建 2,479,500.00 2,305,935.00
株洲长江硬质合金工具有限公司 1 号门楼 2 号门楼 914,347.79 176,910.00 162,757.00
1 号门楼 3 号门楼 2 期
株洲长江硬质合金工具有限公司 315,942.12 18,267.00 16,806.00
工程
株硬公司小计 8,790,778.55 12,406,603.00 11,458,334.00
自贡硬质合金有限责任公司成都
变电所 657,198.87 2,460,000.00 1,992,600.00
分公司
自贡硬质合金有限责任公司成都
大异分厂机架车间 473,593.52 555,700.00 544,586.00
分公司
自贡长城硬面材料有限公司 轻钢厂房（YZD) 408,750.89 564,900.00 525,357.00
自贡长城硬面材料有限公司 门岗 43,576.30 61,500.00 56,580.00
自贡长城硬面材料有限公司 动力厂房(8#配电房) 443,700.83 644,200.00 599,106.00
自贡长城硬面材料有限公司 辅助用房 2,291,665.28 2,874,700.00 2,845,953.00
成都格润特高新材料有限公司 库房 151,698.32 172,100.00 170,379.00
自硬公司小计 4,470,184.00 7,333,100.00 6,734,561.00
合计 13,260,962.55 19,739,703.00 18,192,895.00
上述资产均未办理产权证。上述资产不存在抵押或者其他第三人权利限制的
情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的事项；不存在被查封、冻结等司法措
施等情形。
四、回购资产的价格及作价依据
根据前次重组控股股东湖南有色股份作出的承诺，控股股东以前次重组交易
中就该等房产支付对价的等值现金回购相关房产，如上述第二条列表所示，本次
回购房产在前次重组中经中和资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案确
认的评估值为 18,192,895.00 元，因此，本次湖南有色有限回购公司房产的交易
价格为 18,192,895.00 元。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：按照前次重组评估的评估值人民币 18,192,895.00 元。
2、支付方式：一次性现金支付。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于本次交易所涉未办证房产仍由公司子公司使用，为保证子公司正常生产
经营，公司子公司株硬公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司、株洲长江硬质合
金工具有限公司、自贡硬质合金有限责任公司成都分公司、自贡长城硬面材料有
限公司、成都格润特高新材料有限公司仍按照目前使用状态向湖南有色有限租赁
相关未办证房产。
租赁期限为 15 年，从 2016 年 9 月 1 日起至 2031 年 8 月 31 日止。
租金的确定：租赁的是专用的资产，而非通用的资产，市场并无相关可比价
格。主要是以回购价格除以租赁年限，取整确定租金为 130 万/年（不含税）。
该项交易实质为完成承诺而发生的交易，其出售价格按照承诺时的价格，租
金能覆盖成本，且对当期损益影响较小，不存在利益输送。
七、交易目的和影响
本次交易系控股股东湖南有色有限履行前次重组承诺，上市公司子公司剥离
瑕疵资产，有助于上市公司完善资产权属。同时，上市公司子公司以公允价格租
赁相关房产，满足上市公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远
发展，有利于维护公司中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与湖南有色金属有限公司未发生
关联交易。
九、独立董事意见
独立董事认为：本次交易系控股股东湖南有色金属有限公司履行前次重组
承诺，有助于完善上市公司资产权属。上市公司以公允价格租赁相关房产，有利
于公司持续经营，有利于维护公司中小股东利益。
十：公司持续督导人意见
公司持续督导人海通证券股份有限公司发表持续督导意见如下：
1、本次交易系控股股东湖南有色有限履行前次重组承诺而发生的交易，有
助于公司剥离瑕疵资产，完善公司资产权属。同时，公司以公允价格租赁相关房
产，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护中小股东利益；
2、本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事均
回避表决，亦取得了董事会三名独立董事的事先认可，符合《公司法》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；
3、本次关联交易总金额 18,192,895.00 元，占公司最近一期经审计净资产
的 0.53%，不需提交公司股东大会审议。
4、公司持续督导人对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、关联交易协议；
4、独立董事事先认可书面文件及发表的独立意见；
5、持续督导人海通证券股份有限公司发表的持续督导意见。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年八月三十一日
