股票代码：000657        股票简称：中钨高新   公告编号：2016-128




                   中钨高新材料股份有限公司



                                与


                     湖南有色金属有限公司

             湖南有色资产经营管理有限公司


                                之




                      盈利预测补偿协议




                          二〇一六年七月
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年【】月【】
日共同签署：


甲   方：中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）
         住所：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
         法定代表人：李仲泽，董事长

乙   方（一）：湖南有色金属有限公司
         住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
         法定代表人：邓英杰

         （二）湖南有色资产经营管理有限公司
           住所：长沙市天心区劳动西路 290 号
           法定代表人：李福利

鉴于：


    1. 2016 年【】月【】日，甲乙双方签署了《发行股份购买资产协议》。依
照该协议的约定，中钨高新通过向乙方发行股份的方式购买其持有的湖南柿竹园
有色金属有限责任公司 97.36%股权、湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权、
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%股权（以下简称“置入资产”）。


    2. 依照《发行股份购买资产协议》的约定，前述置入资产的定价，以 2015
年 12 月 31 日为审计/评估基准日，经过具有证券业务资格的评估机构评估并经
国务院国资委备案的评估值为依据。


    3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关规定，双方
同意就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。


    为此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规的相关规定，经友好协商，达成本协议，本协议未定义之简称
与《发行股份购买资产协议》所定义之简称具有相同含义。


    一、    双方一致确认，置入资产过户至甲方名下，且甲方向乙方发行的股
票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登
记手续之日，为本次重组实施完毕日。
    双方同意，根据具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司出具的资产评
估报告中载明的乙方置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕


                                     1
当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预
测数（各目标公司各年度利润预测数见附件）的确定基础，最终利润预测数由甲、
乙双方协商一致确定。


      二、 经甲、乙协商一致同意，乙方承诺：如本次重组于 2016 年度实施完
毕，置入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润总计为 35,706.60 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资
产的 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
总计为 66,613.26 万元。


    三、 中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应
的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺
利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。


    四、 触发条件：补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限
累计经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补
偿年限承诺的利润预测数，则乙方将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本
次交易中认购的中钨高新股份对甲方进行补偿，乙方补偿股份数量的上限为乙方
在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。

    五、   股份补偿具体计算公式如下：

    补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于附件累
计承诺净利润，则乙方应按以下公式进行股份补偿：

      （1）乙方应补偿的股份总数

      乙方应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺
利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实际利润数）］÷补偿年限
内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×乙方以其置入资产所取得的认
购股份总数。

      （2）乙方应承担补偿责任的主体

      业绩补偿责任触发后，以“（1）乙方应补偿的股份总数”为股份补偿上限，
乙一、乙二应承担的补偿责任如下：

      如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内


                                   2
柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数
–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0, 则由乙二承担乙方应补偿责任；

      如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内
柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数
–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由乙一承担乙方应补偿责任；

      如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内
柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数
–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0,乙一、乙二按以下公式分别承担乙方股份
补偿责任：

     乙方（一）应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承
诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限
内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股
份总数；乙方（二）应补偿股份数=乙方应补偿股份总数—乙方（一）应补偿股
份数。

   （3）如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

   六、      期末减值测试：利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限
届满时出具的《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测
试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易置
入资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事
会及独立董事对此发表意见。若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。各乙方另需补偿的
股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该乙方已补偿股份总数。乙方补偿股
份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数。

   七、      双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，


                                   3
则按0取值，各乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的各自股份数。

   八、      甲方应在确定乙方需进行补偿后15个交易日内以书面形式通知乙
方，并要求乙方进行补偿。乙方应在接到甲方书面通知后协助甲方通知证券登记
结算机构并办理股份回购和注销事宜。

   九、      乙方同意，若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，本
协议中认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时乙方获得的股份数。

   十、      双方同意，从确定补偿股份数量之日起45日内，补偿股份将由甲方
以1元总价回购并予以注销，若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜届时未获股
东大会审议通过等原由而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的30日内，
将相关补偿股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他
股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的
总股本的比例享有获赠股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关
费用由责任该乙方承担。

   十一、 乙方确认遵守其各自在《发行股份购买资产协议》中承诺的股份锁
定期限，如果承诺的股份锁定期限届满而本协议尚未履行完毕的，乙方应将其根
据《发行股份购买资产协议》取得的股份继续锁定至本协议履行完毕为止。

   十二、 对本协议约定的股份补偿义务涉及的补偿数量，乙方各主体按照各
自以对应的置入资产所认购股份的比例分别承担，乙方各主体之间不对甲方承担
连带责任。

   十三、 乙方同意并向甲方承诺，若前述年度报告、实际盈利数与利润预测
数的差异专项审计意见以及减值测试的专项审核意见的出具日期晚于当年限售
期届满之日，则限售股份不得转让。

    十四、 本协议任何一方未履行或未部分履行本协议项下的义务给对方造
成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。若乙方由于自
身原因未在约定时间内办理完毕补偿股份手续，甲方可以要求乙方按照同期相等
股份数量的价值用现金方式补偿，或者提请有关主管机构强制执行补偿股份数，
相关费用由乙方承担。


   十五、 双方同意，如中国证监会要求利润承诺期限延长或对本协议有其他

                                     4
修改意见，以中国证监会要求为准，并同意由甲方相应修订本协议内容后通知乙
方，该等修订自甲方向乙方发出通知之日起生效。


    十六、 本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》
同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终
止。


    十七、 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。


    十八、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友
好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有权管辖
的人民法院提起诉讼。
    除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性
或继续履行。

    十九、 本协议一式【】份，甲方及乙方成员各执一份，其余用于申请报批、
备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。




附件：标的公司归母净利润预测

                                                                                 单位：万元
                                                             预测净利润
  标的公司      股比        交易对方
                                             2016 年     2017 年     2018 年       2019 年
               97.36%    湖南有色有限
柿竹园公司                                  -18,674.49     753.35     9,593.31     24,564.58
                2.64%    禾润利拓
新田岭公司     100.00%   湖南有色有限        -8,016.14   -1,322.45    2,040.17      8,930.75
瑶岗仙公司     50.02%    湖南有色资管        -4,216.03   5,596.03     6,008.62     10,448.91
                 合计                       -30,906.66   5,026.93    17,642.09     43,944.24
以上数据尚未经国务院国资委备案通过，如经备案通过后发生变化，将相应调整。




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