证券代码：000657        证券简称：中钨高新           公告编号：2016-135




                   北京嘉润律师事务所
 关于中钨高新材料股份有限公司发行股份
   购买资产并募集配套资金暨关联交易之



                   补充法律意见书一

                     Dowway（2016）非诉专字 L06 号




                          二○一六年九月
法律意见                                                   嘉润律师事务所


                            北京嘉润律师事务所
            关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并
                募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书一
                                               Dowway（2016）非诉专字L06号

致：中钨高新材料股份有限公司

    本所作为中钨高新本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，就中钨高新重大
资产重组事宜，已根据有关法律法规及规范性文件的规定，于2016年7月27日出具
了《北京嘉润律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（Dowway（2016）非诉专字L03号，下
称“《法律意见书》”）。

    现根据2016年9月中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规
定，并就中钨高新第八届董事会2016年第四次临时会议召开日（即2016年7月27
日）至本补充法律意见书出具日期间有关本次重大资产重组涉及的相关事宜，本
所委派李锐莉律师、问小牛律师作为经办律师，为中钨高新本次重大资产重组出
具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对本所出具的《法律意见书》的补充；补充法律意见书
中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》
中的含义相同，其中《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》系依据2016年9月中国证监会修
订后的有关规定和条款；本所在《法律意见书》中作出的承诺和声明同样适用于
本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组之目的使用，请勿用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的申报文件，
并依法对补充法律意见书承担责任。
法                       律                      意                    见
嘉润律师事务所
     本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对中钨
高新有关本次重大资产重组的相关事项进行了补充核查和验证，并发表如下补充
法律意见：

      一、 本次重组的实质条件

     （一）《重组管理办法》（2016 年 9 月修订）规定的实质条件

     1、本次重组的置入资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定：

     (1)本次重组符合国家产业政策

     中钨高新主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和
装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。本次重组标的公司拥有钨矿矿业权
和硬质合金深加工业务，通过本次重组，中钨高新将形成集钨矿山、钨冶炼、钨
粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链。

     2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合产
业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼
并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐
步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现
资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障
能力。

     2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组
的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质
量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国
有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

     2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制
的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集
中度，增强产业竞争力。

     2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

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法                      律                     意                      见
嘉润律师事务所
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重
组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

     2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所
控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》国资发产权[2013]202 号），
提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，
对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。
国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，
结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思
路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞
争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

     综上，本次重组符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。

     （2）本次重组符合环境保护和安全生产的法律和行政法规

     A、环境保护

     经本所律师适当核查，部分标的公司（包括其下属子公司）近三年曾经受到
过环保行政处罚，就上述环保行政处罚，瑶岗仙公司、大金公司、柿竹园公司已
经分别申请郴州市环境保护局做出不属于重大违法违规的认定，后续均采取措施
进行了整改，且未出现对周边环境污染的情况。据此，本所律师认为，上述情形
不构成本次重组的实质性法律障碍。

     B、安全生产

     经本所律师适当核查，瑶岗仙公司近三年曾经受到安全生产行政处罚。经本
所律师核查，瑶岗仙公司已形成了《瑶岗仙安全管理整治工作方案》并组织落实，
该方案已经湖南省安全生产监督管理局确认。同时，郴州市安全生产监督管理局
出具证明证实瑶岗仙公司 2013 年至今未发生重大安全生产事故，就已发生的事故
进行了有效整改，该等事故的影响已消除。据此，本所律师认为，上述情形不构
成本次重组的实质性法律障碍。

     （3）本次重组符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定

                                    4
法                      律                       意                     见
嘉润律师事务所
     2016 年 9 月 8 日，中国五矿出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司部分资
产无偿划转事项的批复》（中国五矿投资【2016】507 号），批准新田岭公司将未
办理权属登记的地上建筑物、构筑物及土地相关成本无偿划转到湖南有色控股。
同日，新田岭公司与湖南有色控股签订《无偿划转协议》，将上述地上建筑物、构
筑物及土地相关成本无偿划转到湖南有色控股。

     经本所律师适当核查，本次重组的标的公司最近三年未发生因违反土地管理
方面的法律、法规而受到处罚的记录，并取得了土地管理部门出具的无违法违规
证明；新田岭公司未办理权属登记的地上建筑物、构筑物及土地相关成本已经通
过无偿划转方式划出，前述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

     （4）本次重组不存在违反反垄断法律法规的情形

     本次重组系中国五矿集团内部钨产业链的整合，不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

     综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。

     2、本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件

     根据《报告书》、中钨高新近三年年度报告并经本所律师适当核查：

     （1）本次重组完成后，中钨高新的总股本中社会公众持有的股份将不低于总
股本的10%，符合《证券法》、《上市规则》及《关于<深圳证券交易所股票上市
规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的公司股票上市的条件；

     （2）中钨高新最近三年财务会计资料没有虚假记载，不存在最近三年连续亏
损的情形；

     （3）中钨高新最近三年不存在重大违法行为。

     据此，本所律师认为，本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

     3、本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害中钨高新和股东合法权益的情
形


                                     5
法                      律                     意                      见
嘉润律师事务所
     根据《发行股份购买资产协议》，本次重组价格以具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估值为准。中钨高新独
立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重组所
涉资产定价公允，不存在损害中钨高新及其股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。

     同时，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）为市场参考价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。

     4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法

     本次重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

     5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体业务的情形

     根据《报告书》，本次重组的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗
仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国
内现有资源储量的较大份额。本次重组实施后，上市公司将成为具有上游矿山、
中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。

     因此，本次重组有利于中钨高新增强持续经营能力，不存在可能导致中钨高
新重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。

     6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定




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法                       律                    意                     见
嘉润律师事务所
     通过本次重组的实施，进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联交
易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的同
业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展钨
及硬质合金产业，减少了中钨高新与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增
强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

     因此，本次重组有利于中钨高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中钨高新及其全体股东的利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

     7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

     根据中钨高新的说明及本所律师审阅中钨高新已制定的各项制度，本次重组
实施前，中钨高新已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了健全有效的法人治理结构；本次重组不会对中钨高新法人治理结构带来不
利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

     8、本次重组不构成借壳上市

     （1）公司最近一次控制权变动情况

     公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五
矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色
金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转
协议》，湖南省国资委将其持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本
次股权划转于2010年7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿
有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股
东，湖南有色控股为公司间接控股股东，本次划转导致公司实际控制人由湖南省
国资委变更为中国五矿。

     本次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司
股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）及国务院国
资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》
（国资产权[2010]316号）同意。

     （2）公司前次重大资产重组构成借壳上市

                                   7
法                      律                     意                     见
嘉润律师事务所
     2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准
中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配
套资金事宜（下称“前次重大资产重组”）。根据《重组管理办法》的相关规定，
前次重大资产重组构成借壳上市。目前，前次重大资产重组已经实施完毕。

     （3）本次重组不构成借壳上市

     经本所律师核查，公司最近一次控制权变动至今已经超过60个月；公司前次
重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际控制人一直为
中国五矿；本次重组完成后，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次重组不
会导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。

     9、本次重组构成上市公司重大资产重组

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有
限公司审计报告》（天职业字[2016]1679号），截至2015年12月31日，中钨高新
资产总额为683,001.54万元（合并数），净资产为345,994.85万元（合并数）；
本次交易标的资产的评估值为299,133.99万元万元，占中钨高新2015年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，拟购买资产净额超过
5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组的相关
界定，本次重组构成上市公司重大资产重组，将提交并购重组审核委员会审核。

     鉴于本次重组将并购重组审核委员会审核，且本次重组不属于《重组管理办
法》第十三条第一款规定的重大资产重组，据此，本所律师认为，本次重组不存
在《重组管理办法》第五十三条第二款的情形：“未经中国证监会核准擅自实施
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令
上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文
件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的
措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

     10、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定




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法                       律                    意                      见
嘉润律师事务所
     （1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

     根据《报告书》，本次重组完成后，中钨高新的资产规模、业务规模、盈利
能力及抵御风险的能力均将增强。本次重组有利于中钨高新减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。

     据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。

     （2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

     中钨高新 2015 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天 职 业
字 [ 2 016]1679 号 ），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。

     （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     经核查，截至本法律意见书出具日，中钨高新及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

     （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

     经核查，本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产办理权属转移手续不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

     （5）本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形

     经核查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组
办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

     （6）本次重组有利于上市公司产业整合，且上市公司控制权不发生变更




                                    9
法                        律                     意                      见
嘉润律师事务所
     中钨高新在其控制权不发生变更的情况下，通过并购优质资产，实现行业全
覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的优化，有利于提升
其持续盈利能力和发展潜力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

     11、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

     根据《重组管理办法》第四十四条第一款的规定：“上市公司发行股份购买
资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配
套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。经本所律师核查，本次重组不属
于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资
金。依据《报告书》，中钨高新拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资产，
同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金 206,934.21 万元，未超过本次重组总金额的 100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。

     据此，本所律师认为，本次重组定价和审批程序符合《重组管理办法》第四
十四条的规定。

     12、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条规定

     依据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格以定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，确定为 13.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

     据此，本所律师认为，本次重组定价符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。

     13、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条规定

       依据《发行股份购买资产协议》，本次重组的锁定期安排为：湖南有色有限、
湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日起 36 个月
内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让；五矿有色股份在本次交易中取得的股
份，自重组实施完毕日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后（从资产交割完毕
起计算）6 个月内如中钨高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次认购股份的
股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于认购股份的股份发行价格，



                                      10
法                        律                     意                      见
嘉润律师事务所
湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的股份的限售期在
原有限售期的基础上自动延长 6 个月。

     根据《重组管理办法》第四十六条第二款的规定：“属于本办法第十三条第一
款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，
以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公
开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；
除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。” 经本所律师核查，本次
重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，据此，本所律师
认为，本次重组锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规
定。

       （二）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》2016 年 9 月修订）
规定的实质条件

     1、经本所律师核查，公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《报告书》中对本次交易所涉
及的相关报批事项(包括但不限于国务院国资会、中国证监会、国家发改委、相关
商务主管部门等的审核批准或备案)进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条第（一）项的规定。

     2、经本所律师核查，本次重组的交易对方五矿有色股份、湖南有色有限、湖
南有色资管和禾润利拓合法拥有标的资产柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%
股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权和 HPTec 集团 100%股权的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，公司通过本次交易将取得前述标的公司的控股权，符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

     3、经本所律师适当核查，公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

     4、经本所律师适当核查，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
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能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性，减少关联交易和同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（四）项的规定。

     （三）本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形

     本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

     据此，本所律师认为，本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

     （四）本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月重新发布）的规
定

     1、经本所律师核查，公司最近一次控制权变动至今已经超过 60 个月；公司
前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际控制人一
直为中国五矿；本次重组完成后，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次重
组不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12》第一条的相关规定。

     2、依据《报告书》，中钨高新拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资
产，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金 206,934.21 万元，未超过本次重组总金额的 100%，将一并提交并购重
组审核委员会审核。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条:“上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
员会予以审核”的规定。
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       综上，本所律师认为，本次重组符合2016年9月中国证监会修订/重新公布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》规定的原则和实质条件；本次重组在取得
必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。

       二、本次重组的评估备案情况

       2016 年 9 月 9 日，本次重大资产重组标的资产的资产评估报告已通过国务院
国资委评估备案程序，评估结果使用有效期至 2016 年 12 月 30 日。

       根据国务院国资委确认的五份《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
20160092 至 20160096）和标的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，根据国有资产监督管理部门备案的评估结果，交易价格最终确定为 299,133.99
万元，据此，本次发行股份的总数量为 21,755.20 万股，具体交易价格及向各交
易对方发行股份的数量如下（最终数量将以中国证监会核准数量为准）：

 序号            交易对方             交易标的      交易价格（元）    发行股数（股）
                              新田岭公司 100%股权       451,409,900       32,829,810
   1      湖南有色有限
                            柿竹园公司 97.36%股权     2,005,407,552       145,847,821
   2      禾润利拓          柿竹园公司 2.64%股权        54,378,348         3,954,788
                              南硬公司 71.22%股权       122,401,541        8,901,930
   3      五矿有色股份
                              HPTEC 集团 100%股权       132,096,400        9,607,010
   4      湖南有色资管      瑶岗仙公司 50.02%股权       225,646,172       16,410,630
                            合计                      2,991,339,913        217,551,994

       本所律师认为，本次重大资产重组已履行相应的国有资产评估备案程序，符
合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，不存在损害中钨高新或其他股东
合法权益的情形。

       三、本次重组的标的资产

       （一）新田岭公司

       1、2016 年 9 月 5 日，本次重组的募集配套资金项目—新田岭钨矿 4500T/D
采选改扩建项目（3500T/D 选厂）取得郴州市北湖区住房和城乡建设局颁发的《建
筑工程施工许可证》。

       2、2016 年 9 月 8 日，中国五矿出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司部

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分资产无偿划转事项的意见》（中国五矿投资【2016】507 号），批准新田岭公司
将未办理权属登记的地上建筑物、构筑物及土地相关成本无偿划转到湖南有色控
股，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转资产账面价值为 230,526,803.15 元。
同日，新田岭公司与湖南有色控股签订《无偿划转协议》，将上述地上建筑物、构
筑物及土地相关成本无偿划转到湖南有色控股。就本次重组及前述无偿划转，新
田岭公司的金融机构债权人中国进出口银行湖南省分行、中国工行银行股份有限
公司郴州郴江支行已分别书面确认不持异议。

     本所律师认为，前述划转符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规
定；新田岭公司未办理权属登记的地上建筑物、构筑物及土地相关成本已经通过
无偿划转方式划出，前述情形不构成本次重组的实质性法律障碍。

     （二）瑶岗仙公司

     2016 年 9 月 2 日，因瑶岗仙公司股东资兴和谐共进投资有限公司与夏松青民
间借贷纠纷，湖南省双牌县人民法院向瑶岗仙公司下发三份《协助执行通知书》，
要求瑶岗仙公司协助冻结资兴和谐共进投资有限公司在瑶岗仙公司股权合计
1,639.40 万元，期限为 2016 年 9 月 2 日至 2016 年 9 月 1 日止。

     本所律师认为，本次重组的标的资产不包括资兴和谐共进投资有限公司所持
瑶岗仙公司的股权，前述协助执行事项不构成本次重组的法律障碍。

     四、本次重组的相关协议

     （一）本次重组的评估备案程序完成后，交易各方根据评估备案结果对《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关数据进行了补充和更新。

     （二）根据深交所公司管理部下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 53 号，下称《重组问询函》，中钨高
新与湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》，确认以下事项：置入资产在工商登记部门过户至中钨高新名下之日，为
协议约定的重组实施完毕日；《盈利预测补偿协议》的受赠主体不包括湖南有色
有限、湖南有色资管、禾润利拓。前述补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生
效。此外，五矿有色股份亦出具了《确认函》，确认《盈利预测补偿协议》的受
赠主体不包括五矿有色股份。


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法                      律                       意                         见
嘉润律师事务所
     本所律师经核查后认为，《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订各方均具有
签订并履行上述协议的主体资格； 发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
的更新和补充协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；前述协议生效
后对协议各方具有法律约束力。

     五、本次重组的信息披露

     （一）董事会公告

     2016 年 7 月 27 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过
了本次重大资产重组涉及的相关议案；2016 年 7 月 29 日，中钨高新公告前述董
事会会议决议及本次重大资产重组涉及的相关文件。

     （二）深交所重组问询函的相关公告

     2016 年 8 月 19 日，中钨高新公告了对深交所公司管理部下发的《关于对中
钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 53 号）的
回复意见及相关中介机构核查意见，并公告了修订后的《报告书》及其摘要。

     （三）股东大会通知和公告

     2016 年 7 月 29 日，中钨高新发出关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知；2016 年 9 月 8 日，中钨高新发布关于 2012 年第二次临时股东大会延期召开
的公告及更新后的关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知。

     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中钨高新已进行的信息披露
符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。




                                              北京嘉润律师事务所

                                               负责人：夏学义

                                               经办律师：李锐莉    问小牛

                                                 二〇一六年九月十二日


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