股票代码：000657           股票简称：中钨高新             公告编号：2016-125



                   中钨高新材料股份有限公司
         关于本次重大资产重组摊薄即期回报及
    提高未来回报能力采取措施的公告（修订稿）


     特此提示：公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来

利润做出保证，特提请投资者注意。



    中钨高新材料股份有限公司(以下简称 “上市公司、公司”)于 2016 年 1
月 29 日、7 月 27 日召开的第八届董事会 2016 年第一次、第四次临时会议审议
通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组、本次交易”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要求，为保障中小投资者利益，上市公司
对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析如下：

    1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况

    本次交易前，上市公司总股本为 62,865.47 万股。发行股份购买资产并募集
配套资金后上市公司总股本将增至 99,670.43 万股。

    假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，拟购买资产自 2015 年 1 月 1 日起
即纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对 2015 年、2016 年 1-4 月的每股收
益情况如下：

                                   2016 年 1-4 月                 2015 年
            项目
                                 交易前       交易后        交易前     交易后
归属于母公司股东的净利润（万                                       -          -
                                 -1,100.52   -12,314.34
元）                                                       51,590.75 145,829.00
                                          2016 年 1-4 月                 2015 年
               项目
                                       交易前        交易后        交易前     交易后
扣除所得税影响后归属于母公司
                                          929.82        860.96      3,454.27    -5,592.56
所有者的非经常性损益
扣除非经常性损益后归属于母公                                               -            -
                                        -2,030.34   -13,175.31
司所有者的净利润                                                   55,045.02   140,236.44
上市公司期末总股本（万股）             62,865.47     99,670.43     62,865.47    99,670.43
基本每股收益（元/股）                      -0.02         -0.12         -0.82        -1.46

稀释每股收益（元/股）                       -0.02          -0.12       -0.82        -1.46

扣除非经常性损益后的基本每股
                                            -0.03          -0.13       -0.88        -1.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                                            -0.03          -0.13       -0.88        -1.41
收益（元/股）

     关于上表测算的主要假设与说明如下：

     （1）上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；

     （2）假设公司于 2015 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完
成时间以实际发行完成时间为准；

     （3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 62,865.47
万股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致
的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份 21,755.20 万股的方式购买柿竹园
公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司
71.22%股权及 HPTEC 集团 100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发
行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 206,934.21 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 不 超 过
15,049.76 万股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 36,804.96 万股，
上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；

     （4）假设上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
    （5）公司经营环境未发生重大不利变化；

    （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益等）的影响。

    2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

    （1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加
对各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上
市公司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取
尽早实现公司的预期效益。

    （2）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中
国五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，
不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利
能力。

    （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及
相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资
金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。

    （4）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出
相关承诺：

    ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    ②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    ④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    ⑤承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。




                                         中钨高新材料股份有限公司董事会

                                              二〇一六年九月十二日
                  中钨高新材料股份有限公司
董事和高级管理人员关于 2016 年重大资产重组摊薄
                即期回报采取填补措施的承诺


    为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于
进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17
号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕
31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，作为上市公司中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事、高级管理人员，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    以上，特此承诺。



承诺人：

       董事： 李仲泽   宗庆生   徐忠芬   张树强   薛 飞   谢康德   潘爱香

              苏东波   易丹青

       高管： 谢康德、王辉平、邓英杰、高勃、宋国华 、李俊利

风险提示：上述承诺不代表公司为未达到的承诺进行补偿。