证券代码：000657          证券简称：中钨高新           公告编号：2017-07



                 中钨高新材料股份有限公司
         关于申请中止重大资产重组审核的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次重大资产重组的基本情况

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 13 日发布

了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016 年 2 月 2 日，公司披露了《发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016 年 7 月 29 日，公

司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；

2016 年 8 月 19 日，公司发布《关于对深圳证券交易所<关于对中钨高新材料股

份有限公司的重组问询函>之回复说明的公告》；2016 年 9 月 19 日，本次交易获

国务院国资委批准；2016 年 9 月 20 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议

通过本次交易；2016 年 11 月 7 日收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理

通知书（163249 号）；2016 年 11 月 25 日，公司披露了关于收到《中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249 号）的公告；2017 年 1 月 10 日，

公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回

复的申请》；2017 年 1 月 24 日和 2 月 17 日，公司本次重大资产重组涉及的德国

HPTec GmbH 公司投资者变更事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案。

    二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、

审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的
有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、

发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询

函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进

行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积

极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见。

    2017 年 2 月 27 日，公司召开了第八届董事会 2017 年第一次临时会议，会

议审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》，由

于本次重大资产重组方案公告后相关标的公司出现较大不确定因素，暂无法判断

对本次重组是否造成实质性影响, 经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，公

司董事会决定向中国证监会提交《关于中止中钨高新材料股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的申请》。

     三、相关信息披露及风险提示

    在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了

信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

等相关文件，并且在本次重大资产的相关进展公告中充分披露了本次重大资产重

组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。

     四、申请中止本次重大资产重组审核的原因

     钨价在 2015 年探底后有所回升，但回升幅度不及预期，初步审计结果显示，

标的企业柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年继续亏损。

目前钨价仍不及预期。其次，瑶岗仙公司由于环保问题，正在接受环保监管部门

的调查，虽然瑶岗仙公司目前正在按照相关要求进行积极整改，但前述问题仍可

能导致瑶岗仙公司无法按期生产，增大标的资产亏损的可能性。

    综上，标的公司可能无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

要求的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定；”和“有利于上市公司增强持续经营能力”等实质条件。

    五、申请中止本次重大资产重组审核对公司的影响

    上述情况的发生对本次重大资产重组的影响尚待评估论证，因此公司拟向中
国证监会申请中止审核，本次申请中止审核，对公司生产经营活动不会造成重大

不利影响。



    公司将就上述事项对本次重大资产重组的影响进行论证评估并根据相关情

况进展及时履行披露义务和相应的审批程序。

    因本次重大资产重组事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风

险。



    特此公告。




                                       中钨高新材料股份有限公司董事会

                                               二〇一七年二月二十八日