股票代码：000657       股票简称：中钨高新       公告编号：2017-09




              海通证券股份有限公司
                        关于
            中钨高新材料股份有限公司
                        中止
                发行股份购买资产
                  并募集配套资金
                    暨关联交易

                                之

                   独立财务顾问核查意见



        独立财务顾问      ：


                     签署日期：二零一七年二月
       海通证券股份有限公司作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“中钨高新”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定
审慎核查了本次重组中止的原因，出具核查意见如下：

       一、本次重组概述

       公司拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发
行股份，购买其持有的柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙
公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC 集团 100%股权等资产；同时，
拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金 206,934.21 万元。

       二、本次重组的主要历程

    2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过本
次重组预案。

    2016 年 7 月 27 日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过本
次重组正式方案。

    2016 年 9 月 20 日，公司 2016 年第二次股东大会审议通过本次重组正式方
案。

    2016 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会第《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（163249 号）。

    2016 年 11 月 25 日，公司收到《中国证监会行政许可申请一次反馈意见通
知书》（163249 号）。

    2017 年 2 月 27 日，公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过《关
于申请中止本次重大资产重组审核的议案》。

       三、本次重组中止的原因
    公司中止本次重组的主要原因如下：

    1、钨价在 2015 年探底后有所回升，但回升幅度不及预期，初步审计结果显
示，标的企业柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年继续亏
损。目前钨价仍不及预期。

    2、瑶岗仙公司由于环保问题，正在接受环保监管部门的调查，虽然瑶岗仙
公司目前正在按照相关要求进行积极整改，但前述问题仍可能导致瑶岗仙公司无
法按期生产，增大标的资产的亏损可能性。

    综上，标的公司可能无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
要求的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；”和“有利于上市公司增强持续经营能力”等实质条件。

    四、独立财务顾问核查意见

   上市公司董事会决定中止本次重大资产重组，独立董事发表同意中止本次重
组的意见。鉴于中钨高新股东大会已授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，
中钨高新董事会根据股东大会授权就中止重组做出决议，不存在违反有关法律、
法规规定的情形。




项目协办人：                    康波迩                  王晓腾




项目主办人：                     赵 龙                   宋凌祺




                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 2 月 27 日