证券代码：000657        证券简称：中钨高新      公告编号：2017-19




               海通证券股份有限公司
                       关于
             中钨高新材料股份有限公司
                   终止重组事项

                                 之

                   独立财务顾问核查意见



         独立财务顾问     ：


                     签署日期：二零一七年四月
       海通证券股份有限公司作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“中钨高新”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定
审慎核查了中钨高新终止本次重组事项的原因，出具核查意见如下：

       一、本次重组概述

       公司拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发
行股份，购买其持有的柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙
公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC 集团 100%股权等资产；同时，
拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金 206,934.21 万元。

       二、本次重组的主要历程

    2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过本
次重组预案。

    2016 年 7 月 27 日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过本
次重组正式方案。

    2016 年 9 月 20 日，公司 2016 年第二次股东大会审议通过本次重组正式方
案。

    2016 年 11 月 7 日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》163249
号）。

    2016 年 11 月 25 日，公司收到《中国证监会行政许可申请一次反馈意见通
知书》（163249 号）。

    2017 年 2 月 27 日，公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过《关
于中止本次重大资产重组的议案》。

    2017 年 3 月 10 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

       三、本次重组终止的原因
    上市公司认为：尽管钨价在 2015 年探底后有所回升，但回升幅度仍不及预
期。目前钨矿山企业经营困难，基本处于亏损状态。审计结果显示，本次重大资
产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年度亏
损，2017 年一季度继续亏损。鉴于标的资产规模较大，注入上市公司后将会拖
累上市公司业绩。同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整
改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完
全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产。同时瑶岗仙公司的
停产将进一步加剧本次拟注入资产包整体亏损情况。

    以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经审慎研究，为
切实维护全体股东利益，上市公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申

请撤回相关申请文件及与交易对方签订解除相关重组合同的协议。


    四、本次重组终止所履行的程序

    公司董事会审议通过了终止本次重组的议案，同时提请公司股东大会审议。
独立董事发表意见同意终止本次重组。

    公司终止本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过。

    五、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，中钨高新于本次重组停牌期间根据相关规定
及时履行了信息披露义务；中钨高新终止本次重组的程序依照《重组办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；中钨高新终止本次重大资产重组事项尚需股东大
会审议通过。




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 18 日