证券代码：000657          证券简称：中钨高新          公告编号：2017-18



                    中钨高新材料股份有限公司
            关于公司实际控制人变更相关承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2017 第二次

临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件

的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项，并

向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产

重组的申请材料。根据公司本次重大资产重组的实际情况，公司实际控制人中国

五矿集团公司拟变更并完善其于 2012 年作出的“产业链一体化”和《关于避免

同业竞争的补充说明》涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的相关规定，上述变更承诺事项已提交公司第八届董事会 2017 第二次临时会议

和第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

    现就相关情况公告如下：

    一   原承诺的背景、具体内容及截至目前的履行情况

    1    背景及具体内容

    2012 年 12 月 26 日，公司实施完毕两硬重组（即注入自硬公司和株硬公司

资产）并申请恢复上市时，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司

做出关于支持公司“产业链一体化”之承诺，承诺内容如下：“在未来三年内通

过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加

工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”

    此外，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司做出《关于避免
同业竞争的补充说明》，内容如下：“力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促

下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新

股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争

问题。”

    2、截止目前的履行情况

    2015 年 8 月 6 日，中国五矿集团公司开始筹划实施兑现相关承诺事项，公

司股票开始停牌；2015 年 10 月 13 日公司发布了《关于重大资产重组停牌的公

告》；2016 年 2 月 2 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等相关文件；2016 年 7 月 29 日，公司发布了《发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；2016 年 8 月 19 日，公司发布《关

于对深圳证券交易所<关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函>之回复

说明的公告》；2016 年 9 月 19 日，本次交易获国务院国资委批准；2016 年 9 月

20 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易；2016 年 11 月 7 日

收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理通知书（163249 号）；2016 年 11

月 25 日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（163249 号）的公告；2017 年 1 月 10 日，公司向中国证监会递交了《关

于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》；2017 年 1 月 24

日和 2 月 17 日，公司本次重大资产重组涉及的德国 HPTec GmbH 公司投资者变更

事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案；2017 年 2 月 27 日，因相关标

的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了中止本次重大资产重组审核

的议案并于 2017 年 3 月 10 日取得了中国证监会下发的中止审查通知书。

    二     变更及完善承诺的原因

    鉴于本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南

硬公司 2016 年度亏损，2017 年一季度持续亏损，注入上市公司后将会拖累上市

公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但

环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到

位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一
步加剧了本次拟注入资产包整体亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产

重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司

决定终止本次重组并召开公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议和第八届监

事会 2017 年第一次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重

大资产重组申请文件的议案》。

    鉴于本次重大资产重组是公司实际控制人履行 2012 年承诺的具体举措，本

次重组终止的同时，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号

—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的规定，中国五矿集团公司拟

变更并完善原 “产业链一体化”承诺和避免同业竞争的承诺。

    三   变更并完善后的承诺内容

    中国五矿集团公司拟做出的变更并完善后的“产业链一体化”之承诺如下：

    “对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个

公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定

的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满

足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管

给上市公司”。

    中国五矿集团公司拟做出的变更并完善后的避免同业竞争之承诺如下：

    “对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、

德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经

常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同

等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程

序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司董

事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式自

行解决其与上市公司的同业竞争问题”。

    四   变更并完善承诺履行的程序

    公司第八届董事会 2017 第二次临时会议审议通过了《关于公司实际控制人
变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际控制人变更避免同业竞争

承诺的议案》，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对变更

承诺事项发表了独立意见；公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过

了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际

控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，并发表了审核意见。

    前述议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    五     备查文件

    1、公司第八届董事会 2017 第二次临时会议决议；

    2、公司独立董事事前的认可意见；

    3、公司独立董事的独立意见；

    4、公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议决议；

    5、中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的

承诺函；

    6、中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函。



    特此公告。



                                  中钨高新材料股份有限公司董事会

                                       二〇一七年四月十九日