证券代码：000657        证券简称：中钨高新    公告编号：2017-20




               海通证券股份有限公司
                       关于
             中钨高新材料股份有限公司
               实际控制人变更承诺
                   之核查意见



         独立财务顾问     ：


                   签署日期：二零一七年四月
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，海通证券股份有限公司作为
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中钨高新”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对中钨高新
实际控制人变更承诺事项进行了核查，具体情况如下：

     一、原承诺内容

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有
色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2013〕1158 号）核准，公司向湖南有色金属股份有限公司发行 304,560,033 股
购买相关资产，并 2013 年 9 月 27 日完成资产过户手续。

    在重组过程中，为支持公司发展，公司实际控制人中国五矿集团公司（以下
简称“五矿集团”、“中国五矿”）于 2012 年 11 月 16 日出具《关于避免与中钨高
新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》； 于 2012 年 12 月 26 日做出关于支
持公司“产业链一体化”之承诺。

    关于同业竞争事项，五矿集团承诺如下：

    “力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、
清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻
底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”

    关于支持公司“产业链一体化”，五矿集团承诺如下：

    “在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨
粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬
质合金的强势企业。”

     二、变更承诺的原因

    2015 年 8 月 6 日，中国五矿集团公司启动实施承诺的重组，拟注入构成同
业竞争的硬质合金企业南硬公司、HPTEC 集团以及钨矿山、钨冶炼企业柿竹园
公司、新田岭公司、瑶岗仙公司，公司股票停牌。此后，公司股东大会审议通过
了本次重大资产重组的有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国
务院国资委、商务部、发改委的审核和备案；同时，公司积极回复中国证监会和
深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的反馈和问询；但因相关标的公司出
现较大不确定因素，2017 年 2 月，公司董事会审议通过了中止本次重大资产重
组审核的议案并取得了中国证监会下发的中止审查通知书。

    鉴于本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南
硬公司 2016 年度亏损，2017 年一季度继续亏损，注入上市公司后将会拖累上市
公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但
环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计短期内无法取得环评批
复，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一
步加剧了本次拟注入资产包整体亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产
重组的条件无法具备，经审慎研究，为切实维护全体股东利益，公司决定终止本
次重大资产重组。

    鉴于本次重大资产重组是履行 2012 年承诺的具体举措，本次重组终止的同
时，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》 的规定，中国五矿集团公司拟完善原相关承诺。。

    三、变更后的承诺内容

    中国五矿集团公司拟做出的变更后的避免同业竞争之承诺如下：

    “对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、
德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非
经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在
同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入
程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司
董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式
自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”
    中国五矿集团公司拟做出的变更后的“产业链一体化”之承诺如下：

    “对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个
公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定
的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满
足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管
给上市公司。”

     四、本次承诺变更所履行的程序

    公司董事会审议通过了关于实际控制人变更承诺的议案，同时提请公司股
东大会审议。独立董事发表意见同意实际控制人变更承诺。

    本次承诺变更事项尚需公司股东大会审议通过。

     五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，中钨高新实际控制人变更承诺的程序依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定；本次承诺变更事项尚需公司股东
大会审议通过。




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                                                         2017 年 4 月 18 日