中钨高新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-45
中钨高新材料股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李仲泽、主管会计工作负责人宋国华及会计机构负责人(会计主
管人员)吴涛涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,404,386,722.71 1,149,151,086.77 22.21%
归属于上市公司股东的净利润（元） 24,137,955.90 -27,173,364.55 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
19,180,414.73 -33,726,503.66 不适用
益的净利润（元）
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经营活动产生的现金流量净额（元） -37,482,116.97 -97,633,250.87 不适用
基本每股收益（元/股） 0.0384 -0.0432 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.0384 -0.0432 不适用
加权平均净资产收益率 0.81% -0.92% 1.73%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 6,793,316,569.97 6,672,675,563.61 1.81%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,001,122,978.41 2,975,592,176.58 0.86%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 802,477.74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,321,451.90
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 -20,685.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -143,817.26
减：所得税影响额 280,600.87
少数股东权益影响额（税后） 721,284.85
合计 4,957,541.17 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 40,251 0
股股东总数（如有）
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前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
质押 0
湖南有色金属有限公司 国有法人 60.94% 383,083,963 383,083,963
冻结 0
质押 0
潘英俊 境内自然人 1.42% 8,925,400 0
冻结 0
质押 0
海南金元投资控股有限公司 国有法人 0.77% 4,850,000 0
冻结 0
质押 0
刘伟雄 境内自然人 0.35% 2,169,900 0
冻结 0
质押 0
潘乾 境内自然人 0.32% 1,986,500 0
冻结 0
质押 0
白慧 境内自然人 0.25% 1,590,200 0
冻结 0
质押 0
钟静 境内自然人 0.25% 1,545,197 0
冻结 0
质押 0
周伟雄 境内自然人 0.24% 1,513,000 0
冻结 0
质押 0
余金红 境内自然人 0.21% 1,347,500 0
冻结 0
质押 0
钟雪松 境内自然人 0.19% 1,214,700 0
冻结 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
潘英俊 8,925,400 人民币普通股 8,925,400
海南金元投资控股有限公司 4,850,000 人民币普通股 4,850,000
刘伟雄 2,169,900 人民币普通股 2,169,900
潘乾 1,986,500 人民币普通股 1,986,500
白慧 1,590,200 人民币普通股 1,590,200
钟静 1,545,197 人民币普通股 1,545,197
周伟雄 1,513,000 人民币普通股 1,513,000
余金红 1,347,500 人民币普通股 1,347,500
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钟雪松 1,214,700 人民币普通股 1,214,700
马寿祥 1,151,738 人民币普通股 1,151,738
上述股东关联关系或一致行动的
未知上述股东之间是否存在关联关系及是否属于一致行动人。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年1月29日，公司召开了第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016年7月27日，公司召开了第八届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，公司
于7月29日披露了上述一系列公告。
2016年8月8日，公司收到深交所出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（许可类
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重组问询函【2016】第53号）（以下简称“问询函”），针对《问询函》中提及的事项，公司已向深圳证券交
易所作出书面回复，同时按《问询函》要求对《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等文件进行了修改和补充，并于2016年8月19日在巨潮资讯网披露《中钨高新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
2016年9月20日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年11月7日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发的《中国证监会行
政许可申请受理通知书》（163249号）。中国证监会依法对公司提交的《中钨高新材料股份有限公司上市公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对
该行政许可申请予以受理。
2016年11月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 163249
号）（以下简称“反馈意见”）。
2017年1月10日，公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复
的申请》。
2017年1月24日和2月17日，公司本次重大资产重组涉及的德国HPTec GmbH公司投资者变更事项分别
获得了国家商务部和国家发改委的备案。
2017年2月27日，因相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了中止本次重大资产重
组审核的议案并于2017年3月10日取得了中国证监会下发的中止审查通知书。
鉴于本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，2017
年一季度继续亏损，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环
保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，
该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一步加剧了本次拟注入资产包整
体亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经审慎研究，为切实维护全体股
东利益，2017年4月18日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产
重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关
于公司实际控制人变更同业竞争承诺的议案》，上述议案将提交公司于2017年5月11日召开的2017年第一次
临时股东大会审议。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于终止重大资产重组事项的公告 2017 年 04 月 19 日 《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2017-17
关于公司实际控制人变更相关承诺的公告 2017 年 04 月 19 日 《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2017-18
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2017 年 4 月 18 日，公司第八届董
事会 2017 年第二次临时会议审议
通过了《关于公司实际控制人变更
“产业链一体化”承诺的议案》，，承
在未来三年内通过并 诺拟变更为：“对于本公司目前控制
2012 年
购重组等方式使中钨 的未能注入上市公司的钨矿山、钨
高新形成集钨矿山、 12 月 冶炼企业，在单个公司连续两年归
关于中钨高
其他对公司 钨冶炼、钨粉末、硬 2012 年 26 日 属于母公司的扣除非经常性损益后
中国五矿集 新形成完整
中小股东所 质合金及深加工的完 12 月 至 的净利润为正（以经审计确定的数
团公司 钨产业链的
作承诺 整钨产业链，将中钨 26 日 2015 年 值为准）且满足上市条件时，在同
承诺
高新打造成为五矿集 12 月 等条件下优先将其注入上市公司，
团钨及硬质合金的强 并在满足上述条件之日起一年之内
25 日
势企业。 启动注入程序。在前述条件满足前，
相关企业将托管给上市公司。”上述
议案将提交公司于 2017 年 5 月 11
日召开的 2017 年第一次临时股东
大会审议。
承诺是否按
否
时履行
中国五矿集团公司为履行关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，2015 年 8 月筹划实施重大资产重组
如承诺超期 事项。公司拟收购柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%
未履行完毕 股权及 HPTec 公司 100%股权。2016 年 9 月 20 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发
的，应当详细 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。但鉴于本次重大资产重
说明未完成 组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年度亏损，2017 年一季度继续亏损，注
履行的具体 入上市公司后将会拖累上市公司业绩；同时，本次标的资产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但
原因及下一 环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公
步的工作计 司无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一步加剧了本次拟注入资产包整体亏损情况。以上因素导致
划 继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经审慎研究，为切实维护全体股东利益，2017 年 4 月 18 日，
公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议决定终止本次重大资产重组并提交股东大会审议。
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鉴于本次重组是中国五矿集团公司履行相关承诺的具体举措，因此，重组终止的同时，中国五矿集团公
司拟变更及完善相关承诺事项。2017 年 4 月 18 日，公司董事会审议通过了《关于公司实际控制人变更“产
业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际控制人变更同业竞争承诺的议案》，上述议案将提交公司于 2017
年 5 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
内容：公司生产经营情况；公司重大资
2017 年 1 月 1 日
电话沟通 个人 产重组进展情况。未透露或泄露公司未
至 3 月 31 日
公开信息。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十九日
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