证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-38
中钨高新材料股份有限公司
《公司章程》修订案
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，
国有企业应将党建工作总体要求纳入章程，明确国有企业党组织在公司法人治理
结构中的法定地位，公司拟在章程中增加党组织相关内容。根据深交所最新发布
的《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》及公司发展实际
需要，公司章程拟修订相关条款。具体参见公司章程修订对照表。
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第三条 公司经海南省股份制试点 第三条 公司经海南省股份制试点领导
领导小组办公室以“琼股办字 小组办公室以“琼股办字[1993]4号”
[1993]4号”批准，以定向募集方式 批准，以定向募集方式设立；在海南省
设立；在海南省工商行政管理局注 工商行政管理局注册登记，取得营业执
册登记，取得营业执照。营业执照 照。营业执照号：460000000149454，
号：460000000149454 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91460000284077092F。
2 新增一条 第十二条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的基层委员会（以
下简称“党委”），党委发挥领导核心和
政治核心作用，参与重大问题的决策，
把方向、管大局、保落实。公司要建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
3 原第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的权力机
权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、 酬事项；
监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方
序号 修订前 修订后
(五)审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案； (六)审议批准公司的
方案、决算方案； 利润分配方案和弥补亏损方案； (七)
(六)审议批准公司的利润分配方案 对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
(七)对公司增加或者减少注册资 (八)对发行公司债券作出决议；
本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或
(八)对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (十)修改本章程； (十一)对公司聘
算或者变更公司形式作出决议； 用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十一)对公司 (十二)审议批准第四十二条规定的担
聘用、解聘会计师事务所作出决议； 保事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资
(十三)审议公司在一年内购买、出 产百分之三十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审 (十四)审议批准变更募集资金用途事
计总资产百分之三十的事项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十五)审议股权激励计划；
事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划； 和本章程规定应当由股东大会决定的
(十六)审议法律、行政法规、部门 其他事项。
规章和本章程规定应当由股东大会 公司发生的交易（受赠现金资产除外）
决定的其他事项。 达到下列标准之一，公司除应当及时披
露外，还提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的50%（含）以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50％（含）以上，且绝对金额超过五千
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 净 利 润 的 50%
（含）以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50％（含）以上，且绝对金额超过
五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 ％
序号 修订前 修订后
（含）以上， 且绝对金额超过五百万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
4 原第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，超过最近一期经审计净资
期经审计净资产的百分之五十以后 产的50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对
(二)公司的对外担保总额，达到或 象提供的担保；
超过最近一期经审计总资产的百分 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计
之三十以后提供的任何担保； 净资产10%的担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十 (四)按照担保金额连续十二个月内累
的担保对象提供的担保； 计计算原则，公司的对外担保总额，超
(四)单笔担保额超过最近一期经审 过最近一期经审计总资产的30%；
计净资产百分之十的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累
(五)对股东、实际控制人及其关联 计计算原则，公司的对外担保总额，超
方提供的担保。 过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过5000万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
(七) 法律法规、深圳证券交易所及本
章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授
权董事会审批。应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
5 原第四十六条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东大会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
(一)会议的召集、召开程序是 (一)会议的召集、召开程序是否符
序号 修订前 修订后
否符合法律、行政法规、本章程; 合法律、行政法规、部门规章、规范性
(二)出席会议人员的资格、召集人 文件、深圳证券交易所规则和本章程的
资格是否合法有效; 规定;
(三)会议的表决程序、表决结果是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效; 是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题 (三)出席该次股东大会的股东及股东
出具的法律意见。 授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员资格是否合法有效；
(四)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效;
(五)相关股东回避表决的情况。如该次
股东大会存在股东大会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意
见书应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
(六)除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效
表决权股份总数的比例以及提案是否
获得通过。采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的
选举票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
(七)见证该次股东大会的律师事务所
名称、两名律师姓名；
(八)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
6 原第四十七条 独立董事有权向董 第四十八条 独立董事有权向董事会
事会提议召开临时股东大会。对独 提议召开临时股东大会。对独立董事要
立董事要求召开临时股东大会的提 求召开临时股东大会的提议，董事会应
议，董事会应当根据法律、行政法 当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提议后 定，在收到提议后十日内提出同意或不
十日内提出同意或不同意召开临时 同意召开临时股东大会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发 作出董事会决议后的五日内发出召开
出召开股东大会的通知；董事会不 股东大会的通知；董事会不同意召开临
同意召开临时股东大会的，将说明 时股东大会的，应及时公告并说明理
理由并公告。 由, 聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
7 原第四十八条 监事会有权向董事 第四十九条 监事会有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应当 议召开临时股东大会，并应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会 式向董事会提出。董事会应当根据法
序号 修订前 修订后
应当根据法律、行政法规和本章程 律、行政法规和本章程的规定，在收到
的规定，在收到提议后十日内提出 提议后十日内提出同意或不同意召开
同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东大会的书面反馈意见。董事会
书面反馈意见。 不同意召开股东大会的，应当及时公告
董事会同意召开临时股东大会的， 并说明理由，聘请律师事务所对相关理
将在作出董事会决议后的五日内发 由及其合法合规性出具法律意见并公
出召开股东大会的通知，通知中对 告。
原提议的变更应征得监事会的同 董事会同意召开临时股东大会的，将在
意。 作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会， 股东大会的通知，通知中对原提议的变
或者在收到提案后十日内未作出反 更应征得监事会的同意。
馈的，视为董事会不能履行或者不 董事会不同意召开临时股东大会，或者
履行召集股东大会会议职责，监事 在收到提案后十日内未作出反馈的，视
会可以自行召集和主持。 为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。董事会应当配合监事会自行召
集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行
配合披露等义务。
8 原第四十九条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公司百
公司百分之十以上股份的股东有权 分之十以上股份的股东有权向董事会
向董事会请求召开临时股东大会， 请求召开临时股东大会，并应当以书面
并应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。董事会应当及时公
董事会应当根据法律、行政法规和 告，并根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到提议后十日 规定，在收到提议后十日内提出同意或
内提出同意或不同意召开临时股东 不同意召开临时股东大会的书面反馈
大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发 作出董事会决议后的五日内发出召开
出召开股东大会的通知，通知中对 股东大会的通知，通知中对原请求的变
原请求的变更，应当征得相关股东 更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会， 在收到提案后十日内未作出反馈的，单
或者在收到提案后十日内未作出反 独或者合计持有公司百分之十以上股
馈的，单独或者合计持有公司百分 份的股东有权向监事会提议召开临时
之十以上股份的股东有权向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以 提出请求。监事会应当及时公告，并根
书面形式向监事会提出请求。 据法律、行政法规和本章程的规定，在
监事会同意召开临时股东大会的， 收到提议后十日内提出同意或不同意
应在收到请求五日内发出召开股东 召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的通知，通知中对原提案的变 监事会同意召开临时股东大会的，应在
更，应当征得相关股东的同意。 收到请求五日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大 通知，通知中对原提案的变更，应当征
会通知的，视为监事会不召集和主 得相关股东的同意。
序号 修订前 修订后
持股东大会，连续九十日以上单独 监事会未在规定期限内发出股东大会
或者合计持有公司百分之十以上股 通知的，视为监事会不召集和主持股东
份的股东可以自行召集和主持。 大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告。
9 原第五十四条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并 会、监事会以及单独或者合并持有公司
持有公司百分之三以上股份的股 百分之三以上股份的股东，有权向公司
东，有权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之三以
以上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会召开十
召开十日前提出临时提案并书面提 日前提出临时提案并书面提交召集人。
交召集人。召集人应当在收到提案 召集人应当在收到提案后二日内发出
后二日内发出股东大会补充通知， 股东大会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出
发出股东大会通知公告后，不得修 股东大会通知公告后，不得修改股东大
改股东大会通知中已列明的提案或 会通知中已列明的提案或增加新的提
增加新的提案。 案。召集人根据规定需对提案内容进行
股东大会通知中未列明或不符合 补充或更正的，不得实质性修改提案，
本章程第五十三条规定的提案，股 且相关补充或更正公告应当在股东大
东大会不得进行表决并作出决议。 会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含
律师对提案内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。对提
案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
10 新增一条 第五十六条 股东提出临时提案的，应
当向召集人提供持有公司百分之三以
上股份的证明文件。股东通过委托方式
联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期
序号 修订前 修订后
限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》第十三
条规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
11 新增一条 第五十七条 召集人认定临时提案不
符合《上市公司股东大会规则》第十三
条规定，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在
收到提案后二日内公告认定结论及其
理由，同时聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告。
12 原第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
事、监事选举事项的，股东大会通 选举事项的，股东大会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人 露董事、监事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼 (一)是否存在不得提名为董事、监
职等个人情况； 事的情形；是否符合法律、行政法规、
(二)与本公司或本公司的控股股 部门规章、规范性文件、《上市规则》
东及实际控制人是否存在关联关 以及深圳证券交易所其他规章和公司
系； 章程等要求的任职资格；
(三)披露持有本公司股份数量； (二)教育背景、工作经历、兼职等个人
(四)是否受过中国证监会及其他 情况，应当特别说明在公司股东、实际
有关部门的处罚和证券交易所惩 控制人等单位的工作情况以及最近五
戒。 年在其他机构担任董事、监事、高级管
除采取累计投票制选举董事、监事 理人员的情况；
外，每位董事、监事候选人应当以 (三)与本公司或本公司的控股股东
单项议案提出。 及实际控制人是否存在关联关系，与持
有5%以上股份的股东及其实际控制人
是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关
系；
(四)披露持有本公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论。如是，召集人应当披露该
候选人前述情况的具体情形，推选该候
选人的原因，是否对上市公司规范运作
和公司治理等产生影响及公司的应对
序号 修订前 修订后
措施；
(六)候选人是否存在失信行为。存在失
信行为的（包括《国务院关于建立完善
守信联合激励和失信联合惩戒制度加
快推进社会诚信建设的指导意见》（国
发【2016】33号）、《关于对财政性资金
管理使用领域相关失信责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》(发改财金
【2016】2641号)等中列明的失信情
形），召集人应当披露该候选人失信的
具体情形，推选该候选人的原因，是否
对上市公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施。
除采取累计投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项议案
提出。
13 原第五十八条 发出股东大会通知 第六十一条 发出股东大会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应延 正当理由，股东大会不应延期或取消，
期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会通知中列明的提案不应取消。
提案不应取消。一旦出现延期或取 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
消的情形，召集人应当在原定召开 当在原定召开日前至少二个工作日公
日前至少二个工作日公告并说明原 告并说明原因。召集人为董事会或监事
因。 会的，董事会或监事会应当召开会议审
议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后
续准备重新发出股东大会通知将其提
交新一次股东大会审议的，相关提案无
需董事会或监事会再次审议，可直接提
交新一次股东大会，但董事会或监事会
需就提议召开新一次股东大会、相关提
案提交该次股东大会等事项作出相应
决议。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股
东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。
14 原第六十二条 股东出具的委托他 第六十五条 股东出具的委托他人出席
人出席股东大会的授权委托书应当 股东大会的授权委托书应当载明下列
载明下列内容： (一)代理人的姓 内容：
名； (一)代理人的姓名、身份证号码；
(二)是否具有表决权； (二)委托人名称、持有上市公司股份的
(三)分别对列入股东大会议程的每 性质和数量、是否具有表决权；
序号 修订前 修订后
一审议事项投赞成、反对或弃权票 (三)分别对列入股东大会议程的每一
的指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(四)对可能纳入股东大会议程的临 示；没有明确投票指示的，授权委托书
时提案是否有表决权，如果有表决 应当注明是否授权由代理人按自己的
权应行使何种表决权的具体指示； 意思决定；
(五)委托书签发日期和有效期限； (四)对可能纳入股东大会议程的临时
(六)委托人签名（或盖章）。委托人 提案是否有表决权，如果有表决权应行
为法人股东的，应加盖法人单位印 使何种表决权的具体指示；
章。委托书应当注明如果股东不作 (五)委托书签发日期和有效期限；
具体指示，股东代理人是否可以按 (六)委托人签名（或盖章）。委托人为
自己的意见表决。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意见
表决。
15 原第七十五条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额行
份数额行使表决权，每一股份享有 使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
权，且该部分股份不计入出席股东 独计票。单独计票结果应当及时公开披
大会有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规 公司持有的本公司股份没有表决权，
定条件的股东可以征集股东投票 且该部分股份不计入出席股东大会有
权。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
16 原第七十八条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资本；
本； (二) 公司的分立、合并、解散、清
(二) 公司的分立、合并、解散、 算或者变更公司形式；
清算； (三) 本章程的修改；
(三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大
(四) 公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近 经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产百分之三十的； (五) 发行股票、可转换公司债券、优
(五) 股权激励计划； 先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）利润分配政策调整或变更； 品种；
序号 修订前 修订后
(七) 法律、行政法规或本章程规 (六) 回购股份；
定的，以及股东大会以普通决议认 (七) 重大资产重组；
定会对公司产生重大影响的、需要 (八) 股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。 (九) 上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十）利润分配政策调整或变更；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》、深圳证券交
易所规则、本章程或股东大会议事规则
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之
五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
17 原第一百一十条 董事会行使下 第一百一十三条 董事会行使下列
列职权： 职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会 (一)负责召集股东大会，并向大会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股
案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、回购本公 式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
更公司形式的方案； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等
公司的对外投资、收购出售资产、 事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 (九)决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
序号 修订前 修订后
置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事会秘书；根据总经理的提名，聘 项；
任或者解聘公司副总经理、财务负 (十一)制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报 (十二)制订公司章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十一)制定公司的基本管理制度； （十四）制订股权激励方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）制订股权激励方案； (十六)听取公司总经理的工作汇报并
(十五)向股东大会提请聘请或更换 检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十七)法律、行政法规、部门规章或本
(十六)听取公司总经理的工作汇报 章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作； 董事会决定公司重大问题，应事先听取
(十七)法律、行政法规、部门规章 公司党委的意见。
或本章程授予的其他职权。
18 原第一百一十二条 董事会制定董 第一百一十五条 董事会制定董事会
事会议事规则，以确保董事会落实 议事规则，以确保董事会落实股东大会
股东大会决议，提高工作效率，保 决议，提高工作效率，保证科学决策。
证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大
会批准。
19 原第一百一十三条 董事会对公 第一百一十六条 董事会对公司对外
司对外投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
抵押和质押、对外担保、以及债务 对外担保以及债务性融资等事项的决
性融资等事项的决策权限如下： 策权限如下：
(一)累积金额在公司最近一期经审 （一）决定公司符合下列条件的重大交
计的合并会计报表净资产值30%以 易事项：
下，且绝对金额不超过5亿人民币的 依据法律、行政法规、部门规章、
投资事项，包括股权投资、经营性 规范性文件、《上市规则》以及深圳证
投资及对证券、金融衍生品种进行 券交易所其他规章和本章程规定，不需
的投资等，但涉及运用发行证券募 要提交股东大会审议的单项金额在公
集资金进行投资的，需经股东大会 司最近一期经审计的合并会计报表净
批准； 资产值10%（含）以上或绝对金额超过3
(二)累计金额在公司最近一期会计 亿人民币、总资产30%（含）以下的投
年度合并会计报表净资产值30%以 资事项，包括股权投资、经营性投资，
下的资产抵押、质押事项； 以及一年内购买、出售重大资产或担保
(三)除本章程第四十二条规定的须 金额在公司最近经一期经审计的合并
提交股东大会审议通过的对外担保 会计报表净资产值10%（含）以上或绝
之外的其他对外担保事项； 对金额超过3亿人民币、总资产30%（含）
(四) 累积金额在公司最近一期经 以下的事项（包括股权和资产的收购、
审计的合并会计报表净资产值10% 出售、置换、清理、子公司清算、子公
以下，且单项金额不超过1亿人民币 司减资、子公司合并分立等），由董事
序号 修订前 修订后
资产处置（包括收购、出售、置换、 会决定（涉及本章程第四十三条所规定
清理等）事项。 的须经股东大会审议的对外担保情形
下列资产处置行为授权总经理决 除外）。超出该等标准的，需在董事会
策： 审议之后提交股东大会审议；
1、一般性管理办公用资产账面净值 涉及变更发行证券募集资金投向进行
在5万元以下； 投资的，需经股东大会批准。
2、生产性设备资产（包括房产等） 在必要、合理且符合有关法律法
账面净值在50万元以下。 规、规章制度规定的情况下，为加强公
应由董事会审批的对外担保事项， 司运营管理效率，董事会可通过决议形
必须经公司全体董事的过半数通 式将其中部分交易投资事项的决策权
过，并经出席董事会会议的2/3以上 限明确并有限授予公司董事长或总经
董事通过方可作出决议。 理行使。
董事会应当建立严格的审查和决策 （二）对于公司资产抵押、质押、
程序，超过董事会决策权限的事项 委托理财以及债务性融资等相关事项
必须报股东大会批准；对于重大投 如达到下列标准，也应提交董事会审
资项目，应当组织有关专家、专业 议：
人员进行评审。 1、累计金额在公司最近一个会计
年度经审计的合并会计报表总资产10%
（含）以上、30%（含）以下的资产抵
押、质押事项；
2、除发行债券以外的债务性融资
事项；
3、按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算未超过公
司净资产10%的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项，并以发生额作为计算
标准。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。符合上述标准
的相关事项，依据法律法规、深圳证券
交易所规则或本章程规定须经股东大
会审议通过的，在董事会审批后仍须上
报股东大会审议。超出该等标准的，需
在董事会审议之后提交股东大会审议；
低于该等标准的，授权总经理办公会决
定（涉及对外担保、委托理财、提供财
务资助等情形除外）。
(三)决定除本章程第四十三条规
定的须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项；应由董
事会审批的对外担保事项，必须经出席
董事会会议的2/3以上董事通过方可作
出决议。
序号 修订前 修订后
（四）决定公司与关联自然人发生
的交易金额在三十万元（含）以上的关
联交易；与关联法人发生的交易金额在
三百万元（含）以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％
（含）以上的关联交易；或虽属于总经
理办公会有权决定的关联交易，但董事
会、独立董事或监事会认为应当提交董
事会审核的；上市公司与关联人发生的
交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元（含）以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%（含）以上的关联交易，在
董事会审议后，还需将该交易提交股东
大会审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司控股子公司出现本条所述情形的，
视同公司的行为。
20 原第一百一十五条 董事长行使 第一百一十八条 董事长行使下列职
下列职权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其 (三)签署公司股票、公司债券及其他有
他有价证券； 价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应 (四)签署董事会重要文件和其他应由
由公司法定代表人签署的其他文 公司法定代表人签署的其他文件；
件； (五)行使法定代表人的其他职权；
(五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力
(六)在发生特大自然灾害等不可抗 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
力的紧急情况下，对公司事务行使 律规定和公司利益的特别处置权，并在
符合法律规定和公司利益的特别处 事后向公司董事会和股东大会报告；
置权，并在事后向公司董事会和股 (七)董事会授予的其他职权。
东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
21 原第一百三十五条 总经理应制订 第一百三十八条 总经理应制订总经理
总经理细则，报董事会批准后实施。 办公会议事规则，报董事会批准后实
施。
序号 修订前 修订后
22 原第一百三十六条 总经理工作细 第一百三十九条 总经理办公会议事规
则包括下列内容： 则包括下列内容： (一)总经理会议召
(一)总经理会议召开的条件、程序 开的条件、程序和参加的人员；
和参加的人员； (二)总经理、副 (二)总经理、副总经理及其他高级管理
总经理及其他高级管理人员各自具 人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合
(三)公司资金、资产运用，签订重 同的权限，以及向董事会、监事会的报
大合同的权限，以及向董事会、监 告制度；
事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
23 新增一章 第八章 公司党委
24 新增一条 第一百六十二条 公司设立党委。公司
党委的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《中国共产
党党章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立公司纪委。
25 新增一条 第一百六十三条 公司党委根据《中国
共产党章程》等有关文件履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重
要工作部署。
(二)支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；支持职工代表大
会开展工作。
(三)研究讨论关于公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题并提出意见建议；研究讨
论公司重大人事任免，讨论审议其它
“三重一大”事项;党组织研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程
序。
(四)落实党建工作责任制,切实履行党
风廉政建设主体责任并领导和支持纪
委切实履行监督责任。加强国有企业基
层党组织建设和党员队伍建设。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。
序号 修订前 修订后
26 原第八章第一百六十五条 公司的 第九章第一百七十条 公司的利润分配
利润分配遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对 （一）公司的利润分配应当重视对投资
投资者的合理回报，在兼顾公司合 者的合理回报，在兼顾公司合理资金需
理资金需求的情况下，应结合股本 求的情况下，应结合股本规模、发展前
规模、发展前景、投资安排、利润 景、投资安排、利润增长状况、现金流
增长状况、现金流量等因素制定符 量等因素制定符合公司可持续发展要
合公司可持续发展要求和利益最优 求和利益最优化原则的利润分配方案。
化原则的利润分配方案。 （二）公司可以采取现金、股票或者法
（二）公司可以采取现金、股票或 律法规允许的其他方式分配利润，并可
者法律法规允许的其他方式分配利 以进行中期利润分配。公司董事会遵循
润，并可以进行中期利润分配。公 “现金分红优先于股票股利分红”的原
司董事会遵循“现金分红优先于股 则，按照公司章程规定的程序，提出差
票股利分红”的原则，按照公司章 异化的现金分红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
分红政策： 资金支出安排的，进行利润分配时，现
1、公司发展阶段属成熟期且无 金分红在本次利润分配中所占比例最
重大资金支出安排的，进行利润分 低应达到80%；
配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
所占比例最低应达到80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
2、公司发展阶段属成熟期且有 金分红在本次利润分配中所占比例最
重大资金支出安排的，进行利润分 低应达到40%；
配时，现金分红在本次利润分配中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
所占比例最低应达到40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金
3、公司发展阶段属成长期且有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低
资金支出安排的，进行利润分配时， 应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占比 公司发展阶段不易区分但有重大资金
例最低应达到20%； 支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配方案拟定后 （三）公司的利润分配方案拟定后应提
应提交董事会和监事会审议。董事 交董事会和监事会审议。董事会应就利
会应就利润分配方案的合理性进行 润分配方案的合理性进行充分讨论，认
充分讨论，形成专项决议后提交股 真研究和论证公司现金分红的时机、条
东大会审议。股东大会审议利润分 件和最低比例、调整的条件及其决策程
配方案时，公司为股东提供网络投 序要求等事宜，独立董事应当发表明确
票方式。 意见。独立董事可以征集中小股东的意
（四）公司因特殊情况不进行现金 见，提出分红提案，并直接提交董事会
分红时，董事会应就不进行现金分 审议。董事会审议通过后由股东大会审
红的具体原因、公司留存收益的确 议决定；股东大会审议利润分配方案
切用途及预计投资收益等事项进行 时，公司为股东提供网络投票方式。
专项说明，经独立董事发表意见后 （四）在满足上述现金分红条件情况
提交股东大会审议。 下，公司将积极采取现金方式分配股
（五）公司董事会审议通过的利润 利，原则上每年度进行一次现金股利分
分配方案应按规定要求及时披露。 配；公司因特殊情况不进行现金分红
序号 修订前 修订后
（六）公司如遇到战争、自然灾害 时，董事会应就不进行现金分红的具体
等不可抗力、或者公司外部经营环 原因、公司留存收益的确切用途及预计
境变化并对公司生产经营造成重大 投资收益等事项进行专项说明，经独立
影响，或公司自身经营状况发生较 董事发表意见后提交股东大会审议。
大变化的，可对利润分配政策进行 （五）公司发放股票股利的具体条件：
调整。公司调整利润分配政策应由 公司经营情况良好，在保证公司股本规
董事会做出专题论述，详细论证调 模与股权结构合理的前提下，公司可以
整理由，形成书面论证报告，经独 提出股票股利分配预案。
立董事审核并发表意见后提交股东 （六）公司董事会审议通过的利润分配
大会审议。股东大会审议利润分配 方案应按规定要求及时披露。
政策调整方案时，公司为股东提供 （七）公司如遇到战争、自然灾害等不
网络投票方式。 可抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化的，可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，经
独立董事审核并发表意见后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。股东大会审
议利润分配政策调整方案时，公司为股
东提供网络投票方式。
27 原第八章第一百七十条 公司对外 第九章第一百七十五条 公司对外担
担保应当遵守以下规定： 保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为信用等级低于AA级 (一)公司对外担保必须要求对方提供
的企业提供担保。 反担保,或者对等担保。反担保的提供
(二)公司对外担保必须要求对方 方应当具有实际承担能力，对等担保须
提供反担保,或者对等担保。反担保 在担保金额、担保期限等各方面对等。
的提供方应当具有实际承担能力， (二)公司必须严格按照《上市规则》、
对等担保须在担保金额、担保期限 《公司章程》的有关规定,认真履行对
等各方面对等。 外担保情况的信息披露义务,必须按规
(三)公司必须严格按照《上市规 定向注册会计师如实提供公司全部对
则》、《公司章程》的有关规定,认真外担保事项。
履行对外担保情况的信息披露义 (三)公司独立董事应在年度报告中,
务,必须按规定向注册会计师如实 对公司累计和当期对外担保情况、执行
提供公司全部对外担保事项。 上述规定情况进行专项说明,并发表独
(四)公司独立董事应在年度报告 立意见。
中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说
明,并发表独立意见。
28 原第八章第一百八十四条 公司召 第九章第一百八十九条 公司召开董事
开董事会的会议通知，以信件、传 会的会议通知，以邮件、传真及电话方
真及电话方式进行。 式进行。
序号 修订前 修订后
29 原第八章第一百八十五条 公司召 第九章第一百九十条 公司召开监事会
开监事会的会议通知，以信函及传 的会议通知，以邮件及传真方式进行。
真方式进行。
30 原第八章第一百八十六条 公司通 第九章第一百九十一条 公司通知以专
知以专人送出的，由被送达人在送 人送出的，由被送达人在送达回执上签
达回执上签名（或盖章），被送达人 名（或盖章），被送达人签收日期为送
签收日期为送达日期；公司通知以 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮件送出的，自交付邮局之日起第 付邮局之日起第五个工作日为送达日
五个工作日为送达日期；公司通知 期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以公告方式送出的，第一次公告刊 以电子邮件发出日期为送达日期；公司
登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十九