中钨高新：独立董事2016年度述职报告2017-04-29
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-42
中钨高新材料股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等制度赋予的权利和义务，勤勉尽责，忠实履行职务，
积极出席董事会会议及公司其他相关会议，认真审议董事会议案，及时了解公司
的生产经营情况，重点关注公司重大事项的运作情况，对董事会相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、出席会议及表决情况
（一）出席董事会会议情况
2016 年，公司以现场和通讯表决方式召开了 8 次董事会会议。
作为独立董事，针对董事会决策事项，我们做到事前认真审查。特别是涉及
公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等重大事项，我们做到与
公司管理层进行充分沟通，并在董事会决策过程中运用自身专业优势发表专业意
见，提出建议，为董事会正确决策发挥积极作用，较好地履行了相关法律法规赋
予独立董事的职责和权限。
其中，我们出席董事会会议的具体情况如下：
以通讯方式 是否连续两
独立董事 现场出席 委托出席
应出席次数 参加会议 缺席次数 次未亲自
姓名 次数 次数
次数 出席
潘爱香 8 4 3 1 0 否
易丹青 8 4 3 1 0 否
苏东波 8 5 3 0 0 否
2016 年我们以谨慎的态度对董事会的 73 个议案进行了认真审议并行使了表
决权，对 73 个议案均投了赞成票，没有反对和弃权情况。
（二）出席股东大会情况
2016 年，公司共召开了 3 次股东大会（2015 年度股东大会、2016 年第一次
临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会），我们共列席 3 次。
二、发表独立意见情况
2016 年，我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定和要求，本着独立、客观、公正的立场，对公司生产经营的相关事项
发表了如下独立意见：
日期 会议 事项 意见
2016-01-29 第八届董事会 2016 对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 同意
年第一次临时会议 易预案的独立意见
对发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的独立意见
对公司重大资产重组、非公开发行股票摊薄即期汇报
分析、回报填补措施的独立意见
对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
对公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的独立
意见
2016-04-25 第八届董事会第一 对公司 2015 年利润分配预案的独立意见 同意
次会议 对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
对聘请 2016 年度财务审计机构和聘请内控审计机构
的独立意见
对 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
2016-06-01 第八届董事会 2016 关于提名董事候选人的独立意见 同意
年第二次临时会议
2016-06-17 第八届董事会 2016 关于公司聘任总经理的独立意见 同意
年第三次临时会议
2016-07-27 第八届董事会 2016 对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 同意
年第四次临时会议 易报告书的意见
关于 2015 年度公司高级管理人员年薪标准的独立意
见
2016-08-29 第八届董事会第二 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 同意
次会议 外担保情况的独立意见
对公司放弃紫光创新投资有限公司股权优先购买权
的独立意见
关于控股股东回购公司资产暨关联交易的独立意见
对公司聘任副总经理的独立意见
2016-10-26 第八届董事会 2016 关于聘任董事会秘书发表的独立意见 同意
年第六次临时会议
三、重点关注事项情况
（一）年度审计情况
2016 年，在公司年度报告及相关资料编制的过程中，我们严格按照《公司
独立董事年报工作制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式》等相关规定，认真听取了公司管理层对公司生产经
营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与公司年度审计机构就
年报审计事项进行了有效沟通，在年审会计师进场审计前与年审会计师协商确定
公司审计工作的时间安排及工作部署，督促会计师事务所严格按照审计计划开展
工作，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
（二）关联交易情况
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求，以及《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》的规定，我们对公司日常关联交易事项高度重视，依
据客观标准对关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东的利益等方面做出判断，并持续关注关联交易履行情况。
（三）内部控制建设及执行情况
2016 年，我们严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，督
促公司进一步完善内部控制工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。目前尚未发现公司存在内部控制执行
方面的重大缺陷。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
2、对董事会会议审议的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行认真
审核，如有疑问主动向公司管理层及相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、
审慎地行使表决权。
3、持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联
交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。
4、及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设
和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
四、其他情况
1、2016 年度，公司未发生独立董事提议召开股东大会的情况。
2、2016 年度，公司未发生独立董事提议召开董事会的情况。
3、2016 年度，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等。
作为公司的独立董事，2016 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律、
法规的要求，站在公司与所有股东特别是中小股东的角度，忠实地履行了独立董
事职责，坚持以独立审慎、实事求是的工作态度参与董事会决策及公司生产经营，
发挥了独立董事会的作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2017 年,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规
和《公司章程》的规定和要求，独立、客观、公正的履行独立董事的义务，不断
加强自身学习，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,利用专业知识为公
司持续稳定发展提供更多有建设性的建议,增强董事会的科学决策能力,推进公
司治理结构的完善与优化,促进公司规范运作,切实维护公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
独立董事：潘爱香 苏东波 易丹青
二〇一七年四月二十七日
