证券代码：000657        证券简称：中钨高新            公告编号： 2017-49




                       北京市嘉源律师事务所
                   关于中钨高新材料股份有限公司
           2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                    编号：嘉源(2017)-04-069




    受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则
的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事
项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。2017年4月26日，公司董事会在公司指
定信息披露媒体上分别刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》《第
八届董事会2017年第三次临时会议决议公告》等公告，对本次股东大会的时间、
地点、会议方式、审议事项等进行了公告。2017年5月5日，公司董事会在公司指
定信息披露媒体上发布了《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    3、本次股东大会现场会议地点为在湖南株洲荷塘区钻石路 288 号钻石大厦
10楼会议室。


    4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017
年5月11日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年5月10日
下午15:00至2017年5月11日下午15:00的任意时间。
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     5、2017年5月11日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，会议由公司
董事长李仲泽先生主持。

     经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以
及通过网络投票的股东共计61人，代表股份416,723,293股，占公司股份总数的
66.2881%。其中：出席现场会议股东及股东代表为3人，代表有表决权的股份数
384,394,863股， 占公司总股份的61.1455%；通过网络投票出席会议的股东58
人，代表有表决权的股份数32,329,430股，占公司总股份的5.1426%。

     2、出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所
律师。

     本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

     三、本次会议的议案

     经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

     四、本次股东大会的表决程序

     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记
名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。

     2、本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同

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清点出席现场会议股东的表决情况。

     3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，议案一被否决，
其余议案合法获得通过，具体表决情况如下：

     （1）审议否决了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文
件的议案》；


     表决情况：同意19,714,784股，占出席会议有效表决权股份数的58.6064%；
反对股12,541,746股，占出席会议有效表决权股份数的37.2830%；弃权1,382,800
股，占出席会议有效表决权股份数的4.1107%。


     其中，5%以下中小投资者表决结果：同意19,714,784股，占出席会议有效
表决权股份数的58.6064%；反对股12,541,746股，占出席会议有效表决权股份数
的37.2830%；弃权1,382,800股，占出席会议有效表决权股份数的4.1107%。

     本项议案为特别决议案，同意股数未达到有效表决权股数的三分之二。

     （2）审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》；


     表决情况：同意19,852,984股，占出席会议有效表决权股份数的59.0172%；
反对12,524,646股，占出席会议有效表决权股份数的37.2322%；弃权1,261,700
股，占出席会议有效表决权股份数的3.7507%。


     其中，5%以下中小投资者表决结果：同意19,852,984股，占出席会议有效
表决权股份数的59.0172%；反对12,524,646股，占出席会议有效表决权股份数的
37.2322%；弃权1,261,700股，占出席会议有效表决权股份数的3.7507%。


     （3）审议通过了《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》；


     表决情况：同意19,852,984股，占出席会议有效表决权股份数的59.0172%；
反对12,501,646股，占出席会议有效表决权股份数的37.1638%；弃权1,284,700

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股，占出席会议有效表决权股份数的3.8190%。


     其中，5%以下中小投资者表决结果：同意19,852,984股，占出席会议有效
表决权股份数的59.0172%；反对12,501,646股，占出席会议有效表决权股份数的
37.1638%；弃权1,284,700股，占出席会议有效表决权股份数的3.8190%。


     上述议案均涉及关联交易，关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，其
所持股份（383,083,963股）不计入前述议案有表决权的股份总数。

     五、结论意见

      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会
议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决
结果合法有效。

      本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
 及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。




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                                                   法定代表人：郭   斌


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                                                        2017 年 5 月 11 日




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