证券代码：000657        证券简称：中钨高新          公告编号： 2017-50




                   中钨高新材料股份有限公司
          关于终止重组议案未获股东大会通过的
                           后续安排说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）于 2017

年 5 月 11 日召开了 2017 年第一次临时股东大会。本次股东大会共审议三项议案，

其中，《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司

实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》获表决通过，但《关于终止本次重大

资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》未获通过。

    鉴于上述情况，公司现就终止重组事项未获通过的后续安排特别说明如下：

    一、背景介绍

    公司实际控制人中国五矿集团公司于 2015 年 8 月开始筹划实施本次重大资

产重组事项，公司拟收购柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙

公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权及 HPTec 公司 100%股权；同时，拟向不

超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

本次拟购买资产交易价格的 100%。

    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。但鉴于本次重大资产重组标

的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016 年度亏损，2017

年一季度继续亏损，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩；同时，本次标的资

产瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配
套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司

无法按期全面恢复生产，瑶岗仙公司的停产进一步加剧了本次拟注入资产包整体

亏损情况。以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备。经审慎研

究，为切实维护全体股东利益，2017 年 4 月 18 日，公司第八届董事会 2017 年

第二次临时会议决定终止本次重大资产重组并提交股东大会审议。

    上述终止重组议案经公司 2017 年第一次临时股东大会审议未获通过。

    二、后续安排

    公司将与公司控股股东、实际控制人及本次重组相关方就终止重组议案未获

公司股东大会审议通过的后续安排进行会商，并将及时向广大投资者公布相关事

项的后续进展情况。

    同时，公司将积极与中小投资者进行进一步的沟通，广泛听取广大投资者对

公司未来发展的意见和建议。

    三、风险提示

    鉴于相关事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                        中钨高新材料股份有限公司董事会

                                                二〇一七年五月十二日