中钨高新：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导（2016年年度）暨总结报告2017-05-13
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-52
海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导（2016 年年度）暨总结报告
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 中钨高新
督导计划期间： 2016 年年度 上市公司股票代码： 000657
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任中钨高新材料股份有限公司（股票简称“中钨高新”，股票代码“000657”，以
下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2016年年度
（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告
书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真
实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。
一、交易概况
交易方案为：上市公司向湖南有色金属有限公司（原名为“湖南有色金属股
份有限公司”，以下简称“湖南有色有限”）非公开发行股份，购买其持有的株洲
硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限
责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权。同时，采用询价方式向不超过10名
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符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于上市公司主营业务发展
及偿还长期借款，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
株硬公司100%股权和自硬公司80%股权的交易价格为274,713.15万元，上市
公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.02元/股，股份发行数量为304,560,033
股；上市公司向7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金915,710,499.22元，
募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为9.02元/股，股份发行数量为
101,520,011 股。
交易完成后，上市公司持有株硬公司100%股权和自硬公司80%股权，株硬
公司和自硬公司原有股东及特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色有限将其持有的株
硬公司100%股权、自硬公司80%股权过户至上市公司名下。
2013年9月25日，湖南有色有限与中钨高新签署了《资产交割确认书》，双
方同意，以2013年8月31日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估
基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据株洲市工商行政管理局2013年9月26日出具的《企业注册登记资料》，
中钨高新已经持有株硬公司100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局
2013年9月27日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司80%的股
权，自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有自硬公司20%的股权。
（二）资产交割环节的信息披露
2013 年 10 月 11 日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司关于重
大资产重组购买资产完成过户的公告》。
2013 年 10 月 31 日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2013 年 11 月 14 日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司新增股
份变动报告及上市公告书》。
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上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（三）其他情况
鉴于上市公司已符合申请撤销股票风险警示的条件，上市公司于 2013 年 11
月 18 日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
经深交所审核批准，上市公司股票交易自 2013 年 11 月 25 日起撤销退市风
险警示。上市公司股票于 2013 年 11 月 22 日停牌 1 天，2013 年 11 月 25 日起恢
复正常交易。证券简称由“*ST 中钨”变更为“中钨高新”，证券代码仍为 000657，
日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新向湖南有色有限非公开发行股份购
买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归
上市公司享有，中钨高新向湖南有色有限非公开发行股份的相关证券登记手续已
办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披
露。
三、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）募集资金及验资情况
中钨高新于 2013 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会签发的证监许可
[2013]1158 号文《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于 2013 年 12 月向银华基金
管理有限公司、周伟雄、汇添富基金管理股份有限公司、上海海通证券资产管理
有限公司、华晟创业投资管理有限公司、江河山川（北京）国际文化传媒有限公
司、东方国际（集团）有限公司等七名投资者非公开发行股份共计 101,520,011
股募集资金，扣除发行费用之后实际募集资金净额为人民币 88,755.17 万元。上
述募集资金于 2013 年 12 月 30 日到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具大华验字[2013]第 000390 号验资报告予以验证。
（二）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
2014 年 1 月 15 日，中钨高新已收到由中登公司出具的《股份登记申请受理
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确认书》，确认上市公司本次非公开发行的 101,520,011 股的相关证券登记手续
办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 12 个月），上市日为
2014 年 1 月 18 日。
（三）募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据实际情况，制定了《中钨高新
材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，规定募集资金实行专户存储制度，
对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等
进行了明确规定。
根据该制度，上市公司对募集资金实行专户存储。2013 年 12 月 30 日，募
集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中。其具体专户信息如
下：
序号 开户行 银行账号
1 中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行 43001506362052503447
截至 2016 年 8 月 31 日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
单位：元
开户银行 银行账号/存单号 存入方式 余额
中国建设银行股份有限公司
43001506362052503447 活期 0
株洲湘江支行
合计 0
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
中钨高新 2014 年 7 月 8 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》，变更后的募集资金项目为：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 实施地点
1 数控刀片技改项目 59,000.00 47,755.00 湖南省株洲市
2 偿还长期借款 41,000.00
2015 年 4 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过
了《关于向株洲钻石切削刀具股份有限公司增资扩股的议案》，同意将募集资金
477,550,000.00 元以增资扩股的方式置换先期投入“数控刀片技改项目”的部分资
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金。
2015 年 8 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于募集资金结余用于补充流动资金的议案》，同意将剩余募集资金 15,921,922.41
元变更为永久补充流动资金，截至 2016 年 8 月 31 日，上述结余资金已经使用完
毕。
（五）募集资金的实际使用情况
截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司实际使用募集资金已按项目使用完毕。其
中，偿还长期借款共使用募集资金为 410,000,000.00 元，数控刀片技改项目共使
用募集资金 477,550,000.00 元。公司募集资金专户结余资金为 15,921,922.41 元，
用于永久补充流动资金。上市公司归还借款明细如下：
借款 借款 合同金额
借款主体 出借方 利率
起始日 终止日 （万元）
株硬公司 湖南有色控股 2008.10.6 2018.10.5 5.80% 10,000.00
株硬公司 湖南有色控股 2013.1.1 2015.10.14 5.32% 4,000.00
株硬公司 湖南有色控股 2013.1.6 2016.1.5 5.49% 2,000.00
深圳金洲 湖南有色控股 2008.10.6 2018.10.5 5.80% 15,000.00
自硬公司 湖南有色控股 2008.10.6 2018.10.5 5.80% 5,000.00
自硬公司 湖南有色控股 2013.1.6 2016.1.5 5.49% 5,000.00
合计 41,000.00
注：“深圳金洲”指深圳市金洲精工科技股份有限公司，为株硬公司控股子公司；“湖南
有色控股”指湖南有色金属控股集团有限公司，为上市公司控股股东湖南有色有限之控股股
东。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资
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金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。
上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记
至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）五矿集团、湖南有色有限关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，五矿集团做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司
与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与
中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业
务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任
何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股
子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将
该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，五矿集团就未来的相关资产
注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料
股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限
公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权及自贡硬质合金有限责
任公司 80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）
新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于 2012 年
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6 月 23 日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，
为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在
符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完
成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中
国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司
下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与
中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中
钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形
成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公
司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大
努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
2015 年上半年，经报国务院国资委批准，五矿有色金属股份有限公司将持
有的江西钨业集团有限公司 51%股权协议转让给江西省省属国有企业资产经营
（控股）有限公司。2015 年 6 月 29 日完成工商变更。截至目前，中钨高新与江
西钨业集团有限公司已不存在同业竞争问题。
2017 年 5 月 11 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，详见本报告书“四、交易各方
当事人承诺的履行情况/（五）五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺
及补充承诺”。中国五矿集团公司变更后的避免同业竞争之承诺为：
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“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、
德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非
经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在
同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入
程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司
董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式
自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”
（二）五矿集团、湖南有色有限规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制
人五矿集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股
份有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东
大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行
回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行
必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦
促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行
必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。”
（三）湖南有色有限关于保证上市公司独立性的承诺
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湖南有色有限关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保持中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、
监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保持中钨高新资产独立完整
（1）保持中钨高新具有独立完整的资产；
（2）保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
（3）保持中钨高新的住所独立于股东。
3、保持中钨高新的财务独立
（1）保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；
（4）保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使
用。
4、保持中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者
合署办公的情形。
5、保持中钨高新的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业
竞争或显示公平的关联交易。”
（四）湖南有色有限关于股份锁定的承诺
湖南有色有限就本次以资产所认购上市公司新增非公开发行股份的锁定事
宜，承诺如下：
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“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份
登记在本公司名下之日起 36 个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担
由此引起的一切法律责任。”
（五）五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺
五矿集团作为中钨高新的实际控制人，就中钨高新获取钨矿资源承诺如下：
“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿
资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨
产业链，将中钨高新打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”
就此，五矿集团进一步承诺：
“中国五矿集团公司系中钨高新材料股份有限公司的实际控制人，承诺在未
来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质
合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强
势企业。”
2015 年 8 月 6 日，中钨高新开始停牌，筹划重大资产重组事项。2016 年 1
月 29 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了重大
资产重组及非公开发行股票相关的议案，中钨高新拟向湖南有色金属有限公司、
五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司等非公开发行股份，
购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权、湖南有色新田岭钨
业有限公司 100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%股权、南昌硬质合
金有限责任公司 71.22%股权、HPTec GmbH 公司 100%股权等钨矿采选、冶炼及
硬质合金资产，并发行股份募集配套资金。2016 年 7 月 27 日，上市公司召开第
八届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关议案。2016 年 9
月 20 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其<摘要>的议案》。2016 年 11
月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（163249 号）。2016 年 11 月 25 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证
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监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249 号）。2017 年 1 月 10
日，上市公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意
见书面回复的申请》。2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第八届董事会 2017
年第一次临时会议，会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产
重组审核的议案》。2017 年 3 月 10 日，上市公司收到《中国证监会行政许可申
请中止审查通知书》（163249 号）。2017 年 4 月 18 日，上市公司第八届董事会
2017 第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产
重组申请文件的议案》。同时，审议通过了《关于公司实际控制人变更避免同业
竞争承诺的议案》，中国五矿集团公司拟做出的变更后的避免同业竞争之承诺为：
“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、
德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非
经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在
同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入
程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司
董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式
自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”
且审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》，
中国五矿集团公司拟做出的变更后的“产业链一体化”之承诺为：
“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个
公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定
的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满
足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管
给上市公司。”
同日，上市公司独立董事也对上述议案发表了独立意见。
2017 年 4 月 18 日，上市公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议通
过《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于
公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》、《关于公司实际控制人变
更避免同业竞争承诺的议案》等议案。
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2017 年 5 月 11 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》、《关于公司实际控制人变
更避免同业竞争承诺的议案》，审议未通过《关于终止本次重大资产重组并撤回
重大资产重组申请文件的议案》。
（六）湖南有色有限关于依法取得房产权属证书的承诺
根据前次重组报告书，株硬公司及其子公司共计未办证房产 8 处，未办证面
积为 2,269.83 平方米；自硬公司及其子分公司共计未办证房产 7 处，未办证面积
为 4,311.10 平方米。
根据中钨高新与湖南有色有限签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约
定，湖南有色有限将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及
其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在
正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色有限将给予
上市公司以足额补偿；如在未来 3 年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色有
限将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
上市公司已与湖南有色有限签署《资产回购协议书》，并按照未办证房产在
前次重组中经中和资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案确认的评估值
18,192,895.00 元进行回购。上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于
控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，亦取得了独
立董事的事先认可。截至本报告书出具之日，湖南有色有限已经一次性现金支付
上市公司，该承诺已履行完毕。
（七）五矿集团关于配合披露资产注入承诺履行进展情况的承诺
为落实证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，五矿集团承诺：“将
配合中钨高新在未来的三年定期报告中，详细披露 2012 年 12 月出具的相关资产
注入承诺的履行进展情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司 2017 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺
的议案》、《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。除此之外，
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本次重组其他承诺均已实施。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行
的相关情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2016 年年度，上市公司实现营业收入 519,604.51 万元，比上年同期下降了
11.29%，归属于上市公司股东的净利润为 5,351.72 万元，较去年同期扭亏为盈。
2016 年年度，钨产品价格企稳回升势头，硬质合金产品价格回暖，公司业绩较
上年同期明显好转。同时，上市公司加大市场开拓力度，进一步优化产品结构，
提高硬质合金业务中高端产品占比。上市公司加强公司内部管理，全面开展降本
增效工作，尽管主营业务收入较上年同期有所下降，但 2016 年年度仍实现盈利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上市公司主营业务为硬质合金生
产及加工销售。2016 年年度，随着钨产品价格出现上升势头，硬质合金产品价
格回暖，上市公司业绩较上年同期明显好转，实现扭亏。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相
关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程
序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了
股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
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持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的
利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展
工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作
为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事
会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥
职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
2016 年 5 月 31 日，上市公司分别收到董事李福利先生、杨伯华先生、颜四
清先生、文跃华先生、盛忠杰先生、冯宝生先生因工作原因申请辞去公司第八届
董事会董事职务的书面辞职报告。2016 年 6 月 1 日，上市公司 2016 年第二次临
时董事会审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，董事会提名李仲泽先生、
宗庆生先生、徐忠芬女士、张树强先生、薛飞先生、谢康德先生为公司第八届董
事会董事候选人。2016 年 6 月 17 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会以
累积投票表决方式选举李仲泽先生、宗庆生先生、徐忠芬女士、张树强先生、薛
飞先生、谢康德先生为公司第八届董事会董事。同日，上市公司 2016 年第三次
临时董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举李仲泽先生为公司第八
届董事会董事长。2016 年 9 月 28 日，上市公司收到独立董事潘爱香女士的辞职
申请，潘爱香女士连续担任公司独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，故潘
爱香女士申请辞去公司独立董事职务，同时不再担任董事会审计委员会及薪酬与
考核委员会相关职务。鉴于潘爱香女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事
会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关规定，潘爱香女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独
立董事填补其空缺后方可生效。2017 年 6 月 16 日，上市公司 2016 年度股东
大会将审议《关于选举许长龙为公司第八届董事会独立董事的议案》。
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4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真
履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着
对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独
立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公
司和股东的合法权益。
2016 年 7 月 21 日，上市公司分别收到监事王韬、金良寿的书面辞职报告。
王韬先生、金良寿先生因工作原因申请辞去公司第八届监事会监事职务，王韬先
生同时辞去公司第八届监事会主席职务。2016 年 7 月 27 日，中钨高新召开第八
届监事会 2016 年第二次临时会议，审议通过《关于提名监事候选人的议案》，
提名文建元先生、鲁玉明先生、邓楚平先生、孙建石先生为公司第八届监事会监
事候选人。2016 年 9 月 20 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选
举文建元先生、鲁玉明先生、邓楚平先生、孙建石先生为公司第八届监事会监事。
2016 年 9 月 28 日，上市公司收到监事周丽萍女士因到龄退休申请辞去公司第八
届监事会职工代表监事职务的书面辞职报告，上市公司监事会已同意周丽萍女士
的辞职自其辞职报告送达公司监事会时生效。根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的相关规定，职工代表监事周丽萍女士的辞职不会导致公司监事会
成员人数低于法定最低人数，不会导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的
三分之一，也不影响公司监事会的正常运作。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信
息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进
行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，中钨高新根据《公司法》、《证
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券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司
治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本报告书出具日，上
市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人变更“产
业链一体化”承诺的议案》、《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议
案》。除此之外，不存在与已公布的重组方案存在差异的事项。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，中钨高新向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息
披露义务。
截止本报告书出具日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司实际控制人变更“产业链一体化”承诺的议案》和《关于公司实际控制人
变更避免同业竞争承诺的议案》。除此之外，本次重组其他承诺均已实施。本独
立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。
管理层讨论与分析中提及的业务正常发展，但受宏观经济及钨价格疲软的影
响较大；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结
构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对中钨高新向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继
续关注本次重组相关各方所作出变更的避免同业竞争、变更的“产业链一体化”
承诺和股份限售承诺等事项。
海通证券股份有限公司
2017 年 5 月 12 日
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