海南金海股份有限公司招股说明书概要
一、释义
在本招股说明书概要中,除非文中另有所指,下列简称具有以下所规定的含义：
1·本公司 指海南金海股份有限公司及其控股子公司
2·发行人 指海南金海股份有限公司
3·人民币普通股 指用人民币标明面值且仅供境内社会公众以人民币进行买卖之普通股票,简称A股
4·元 指人民币元
5·主承销商 指国奉证券有限公司
6·发行人律师 指方圆律师事务所
7·会计师 指海口会计师事务所
8·评估师 指中锋资产评估事务所
二、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（试行）》及国家、省、市人民政府现行有关有价证券管理规定, 经董事会批准并参照国际惯例为本次股票发行向社会公众提供本公司有关情况而编制的。
本公司董事会愿就本招股说明书概要所载资料在刊发当日的真实性、淮确性、完整性承但个别的和连带的责任,并深信就其所知而言并无隐瞒和遗漏任何重大事实,致令本招股说明书概要有任何误导或虚假成份。
新发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说明书概要作任何解释或者说明。
投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、 推荐人及承销商对上述税款不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人：海南金海股份有限公司
法定代表人：沃廷枢
地址：海南省海口市龙昆北路国贸大厦E座6楼
电话：（0898） 6777427
传真：（0898） 6779318
联系人：张萍、何立芝
2、主承销商：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海浦东新区乳山路61号
驻京地址：北京友谊宾馆乡园
电话：（010） 8498545, 8498543
传真：（010） 8498543
联系人：冯立亮、杨广立、莫斌、腾建华
3、上市推荐人：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海浦东新区乳山路61号
驻京地址：北京友谊宾馆乡园
电话：（010） 8498545, 8498543
传真：（010） 8498543
联系人：冯立亮、杨广立、莫斌、腾建华
上市推荐人：海南省信托投资公司
法定代表人：陈岗
地址：海口市龙华路财盛大厦
电话：（0898） 6220081
传真：（0898） 6220298
联系人：胡渝
4、主承销商律师：众鑫律师事务所
经办律师：王云杰、孙广亮
地址：北京前门首都宾馆写字楼406号
电话：（010） 5129988－3466
传真：（010） 5120349
联系人：孙广亮
5、发行人律师：方圆律师事务所
经办律师：刘峰、涂显亚
地址：海口市花园大厦3楼A座
电话：（0898）6797236
倩真：（0898）6763331
联系人：刘峰、涂显亚
6、会计师事务所：海口会计师事务所
经办注册会计师：李展年、潘承均
地址：海口市财政局综合楼四楼
电话：（0898） 6251848
联系人：李展年、潘承均
7、资产评估机构：中锋资产评估事务所
经办评估人员：关锡钊、张孝勤、宫齐芳
地址：北京阜成路33号
电话：（010） 68437105
洁真：（010） 68437084
联系人：张丽娟、韩建昊
8、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：北京市万泉河路66号
电话：（010） 62567744
9、土地评估机构：中洲会计师事务所
经办评估人员：张丽娟
地址：北京阜成路33号
电话：（010） 68437105
土地评估机构：北京方圆房地产咨询公司
经办评估人员：朱道林
地址：北京市圆明圆西路2号
电话：（010）62632950
10、地评估确认机构：海南省土地管理局
地址：海口市海府路
电话：（0898） 5352845
11、股票登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭路25号
电话：（0755） 5585536
12、其他承销机构
（1）副主承销商：海南省证券公司
地址：海口市中航大厦九层
电话：（0898） 6700895
传真：（0898） 6792799
联系人：王军和
（2）分销商：海南省信托投资公司
地址：海口市龙华路财盛大厦
电话：（0898） 6220081
传真：（0898） 6220298
联系人：胡渝
四、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次募股时,除本说明书概要提供的各项其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1·经营风险
（I）电解铜是无氧铜杆生产的主要原材料,因此, 电解铜价格的波动对公司的经营业绩将产生一定影响。
（2）公司精密压铸件的生产所需主要原料为铝、锌及其合金,而我国该类有色金属价格受国际市场影响较大,波动频繁,因此, 公司精密压铸件产品面临原材料价格波动风险。
（3）由于当前世界实行的是浮动汇率制度,因此汇率的浮动变化也给公司的进出口业务带来风险。
2·行业风险
（1）为了充分利用海南省丰富的旅游资源,海南省将旅游业确定为海南三大支柱产业之一,海南各地也利用各种方式发展旅游业务,因此, 旅游市场在一定穆度上存在过度竞争的现象。
（2）本公司的无氧铜杆的销售面临黑杆的竞争 ,由于大多数黑杆是采用废铜加工,因此虽然质量低劣,但是成本较低,在某些不规范的市场环境下, 黑杆对采用高质量的电解铜生产的无氧铜杆市场产生一定冲击。
（3）本公司的精密压铸产品主要应用于汽车、摩托车行业,因此汽车、摩托车行业的波动将对公司业绩产生一定影响。
3.市场风险
虽然本公司的豪斯整水器是高科技产品,但该产品1995年才投入生产,目前正处于市场开拓阶段,因此存在能否将高科技技术顺利地市场化的风险。
4·政策风险
目前国家将仍然执行适当从紧的财政货币政策,其中包括对出口退税等政策的调整,本公司在出口退税方面一贯遵守国家有关法律法规的要求, 但出口退税率的下调会对公司的经营业绩产生影响。
5·股市风险
股市是高风险的市场,影响股价的因素很多,主要有：国家宏观经济走势、行业因素、企业因素、投资者偏好、技术因素等等,尤其是中国股市还很年轻 ,市场理性较淡,因此投资者必须充分认识股市风险巨大。
针对上述风险,本公司拟采取如下有效对策：
1·经营风险对策
（1）1996年以来,由于住友事件的影响,电解铜价格长期走软,公司无氧铜杆成本降低,同时公司也加强企业管理,苦练内功,以消化以后可能的电解铜价格的波动。
（2）针对可能的原材料价格的波动,本公司将本次募集资金中的1100万元用于精密压铸件的技术改造,提高生产规模,降低成本,以期有效的降低风险。
（3）汇率风险是从事进出口贸易必然面临的风险,本公司在长期的进出口业务实践中,已经总结了一整套处理汇率风险的对策,主要包括：加强对汇率变动的分析预测,针对汇率变动趋势,调整进口、出口业务比重、调整自营、委托代理业务比重,调整结算货币中硬币、软币比重,调整结算期限的配比,同时加强和银行的合作。
2·行业风险的对策
（1）针对海南旅游市场一定程度的过度竞争,本公司将加大在旅游产业上的投资力度,将本次募集资金中的7400万元投入金海旅游休闲度假中心,同时参照国际旅游服务惯例,结合海南市场特点,创造出有金海特色的服务规范, 力争在激烈的市场竞争中处于有利地位。
（2）针对质量低劣的黑杆冲击市场的不正常规象 ,政府有关部门已大力整顿市场,目前黑杆销售的势头已受扼制,在有利的市场环境下,公司将继续坚持质量取胜的宗旨,加大技改力度,提高产品质量。
（3）根据我国的产业政策,汽车、摩托车行业属于国家鼓励发展的产业, 因此该行业出现大幅萎缩的可能性不大。为了减轻本公司对汽车、摩托车行业的依赖, 公司已开始进行仪表、医疗器械精密压铸件的研制,在该领域,压铸件应用很广, 这将有效地降低公司对汽车、摩托车行业的依赖。
3.市场风险对策
公司的豪斯整水器系高科技产品,由于采用了一系列新材料、新结构、新工艺,确保了产品的新颖性、实用性和创造性,已获得了三项实用新型专利,其整机价格仅为日本同类产品的1／8左右,具有极强的市场竞争能力。 同时为了更好的开拓该产品市场,公司已组织专业人员对其进行市场定位,研究了一整套新颖的市场营销策略, 加大了在市场营销方面的投入。
4·政策风险对策
面对目前从紧的宏观经济环境下出口退税率的下降,公司将采取如下对策：（1）强调出口成本核算时按零税率处理；（2）结算方式尽量来用L／C,争取打包贷款；（3）强调进出口业务规模经营；（4）加强内贸业务。
5·股市风险的对策
提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径,本公司将妥善使用募集资金,保证投资项目在一定风险程度下的高回报,同时注重维护股东权益,用公司良好的业绩给广大股东带来丰厚的回报。
五、募集资金的使用
（一）本次募集资金的使用
1.豪斯整水器二期扩建工程
本公司的控股子公司上海豪斯整水器有限公司系本公司与美国豪斯顿公司联合投资的合资公司,该公司主要生产高科技产品豪斯整水器,年生产能力达5000台。为了满足日益扩大的市场需要,经中国有色金属工业总公司中色计字[1996]0562号文批准,上海豪斯整水器有限公司计划进行豪斯整水器二期扩建工穆。该项目总投资为2400万元（含流动资金400万元）,本公司拟将募股资金1500万元投入该子公司, 剩余资金由项目合资方美国豪斯顿公司及银行贷款解决。项目预计1997年下半年投产, 项目投产后,年增税后利润约680万元。
2.精密压铸件技术改造工程
该项目己获中国有色金属工业总公司中色计字[1995]0295号文批准,总投资为 1100万元（不含流动资金210.9万元）,计划使用募股资金1100万元（流动资金由银行贷款解决）,预计1997年下半年投产。项目达产后,年增销售收入2135万元, 年增税后利润282.1万元。
3.金海旅游休闲度假中心
金海旅游休闲度假中心项目获海南省计划厅琼计投资【1996】747号文批准,在1995年12月31日已完成投资32,766,449.36元的基础上增加固定资产投资7000万元,使总投资达10277万元（不含流动资金1000万元）。
截止1996年6月30日,金海旅游休闲度假中心已完成投资3700万元, 计划使用本次募股资金7400万元（其中6577万元完成后续投资,823万元补充流动资金, 流动资金不足部分117万元由银行贷款解决）。预计该项目1997年投入使用项目投用后,年增营业收入3500万元,年增税后利润1067万元。
（二）1993年定向募股所筹资金的运用情况
公司1993年经海南省股份制试点领导小组琼股办字【1993】4号文批准,以每股1 元的价格定向募集法人股1268.5万股,内部职工股1300万股,加上除海南金海实业公司外的发起人认购的股份,共募集资金3738.9万元,募集资金已按招股说明书中披露的用途使用。
六、股利分配政策
本次股票公开发行后,从第一个盈利年度起,本公司即派发股利。根据公司章程规定,本公司将在每年年度决算后以现金及股票形式,按股东持股比例进行一次股利分配。公司向个人分配股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》规定代扣、 代缴个人所得税。
按本公司章程规定,公司股份同股同利,税后利润具体分配顺序和比例如下：
（一）弥补亏损
（二）提取法定盈余公积金10％
（三）提取法定公益金5％─10％
（四）提取任意盈余公积金
（五）支付普通股股利
当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时,可不再提取。公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及税收法律、法规的规定。公司股利最终分配比例由董事会根据公司当年业绩和未来的生产经营计划拟订并经股东大会通过后确认执行。
经公司第四次股东大会决议,公司1995年股利暂不分配,结转到下年由新老股东共同分配。
七、验资证明
一九九三年三月十一日, 海口会计师事务所受公司委托依据国家有关股份制企业的法律、法规以及公司股东大会、董事会等有关文件, 遵循《注册会计师验资规则（试行）》,检查验证了公司有关会计期间的会计凭证、帐薄和会计报表、 确认截止一九九三年三月十一日公司累计实收资本65,000,000元,其中法人股52,000,000股,股金52,000,000元；内部职工股13,000,000股,股金13,000,000元。
八、承销
1·承销方式：本次公开发行的2150万社会公众股采用余额包销的承销方式。
2.发行方式：上网定价
3.股票种类：本次发行的股票均为记名式人民币普通股,面值1.00元,共计2150万股。
4·本次新股发行价格参照公司资产评估净值,结合公司盈利情况、市场影响等因素来确定,发行价为4.85元／股,其计算公式为：每股平均税后盈利×市盈率。
平均每股税后盈利＝（1995年全面滩薄每股盈利＋ 1996年全面摊薄每股盈利）／2－ （0.21+0.25）／2－0.23元／股
依上述平均每股税后盈利计算的市盈率为21倍。
截止1996年6月30日,公司每股净资产为1.61元。
5·本次新股发行总市值为104,275,000元,在扣除发行费用后,预计实收金额为100,000,000元.
6·承销机构：
主承销商：国泰证券有限公司
副主承销商：海南省证券公司
分销商：海南省信托投资公司
7.内部职工股780万股占用额度将与本次新发社会公众股同时上市,剩余内部职工股从本次新股发行之日起,期满三年后方可上市流通。
九、发行人情况
1·发行人名称
中文名称：海南金海股份有限公司
英文名称：HAINAN JINHAI CO.,LTD。
2·发行人成立日期：1993年3月18日
3·发行人注册地址：海南省海口市龙昆北路国贸大厦日座6楼
4·历史沿革
公司前身为海南金海原材料实业公司, 系中国有色金属工业总公司海南窗口企业海南金海实业公司之全资子公司,于1991年11月16日注册成立,主要从事有色金属原材料内外贸易及生产加工。公司自创立以来,利用海南经济特区的政策优势,抓住有利时机,发展迅猛。
1993年1月,经海南省股份制试点领导小组琼股办字【1993】4号文批准,海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司、广东粤华有色金属联合开发公司共同作为发起人, 将海南金海原材料实业公司改组并定向募集设立海南金海股份有限公司（海南金海原材料实业公司终止）。通过股份制改造,公司的经营管理上了一个新台阶,在加强本身的有色金属原材料内外贸业务的同时,通过对下属全资及控股子公司的投资,开始向工业、高科技产业、旅游产业深度发展。
公司的控股子公司南海市南方精密压铸有限公司成立于1992年,主要从事汽车、 摩托车精密压铸件的生产,1993年股份制改造后,公司加大了向工业化发展的力度, 将部分募集资金投入该子公司,使其生产能力达年产压铸件450吨。1994年, 公司下属的保定市金海铜材厂投产,成为公司工业收入的一个新增长点,同年, 公司组织对国家有突出贡献专家胡绍庭教授等专家学者,与美国豪斯顿公司合作,研制开发高科技产品豪斯整水器,并于1995年投产,使公司向高科技领域迈出了坚实的一步, 该产品1996年在北京国际发明展览会上荣获银奖,同年被推荐为“96 中国市场公认著名品牌”。为了更好的利用海南旅游资源丰富的特点, 公司成立了海南金海旅游有限公司,并逐步加大对旅游设施的投资,使公司分享海南旅游产业高速发展的收益。由此,公司逐步成为以工业生产为主,有色金属原材料内外贸易为辅,积极向高科技产业、旅游产业发展的综合性公司。
5.发起人简介
──海南金海实业公司
该公司于1990年8月成立,为全民所有制企业,隶属中国有色金属工业总公司,注册地为海口市龙昆北路国贸大厦B座6楼,法人代表为蔚然军,主要从事有色金属原材料、化工原料、建筑材朴等的批发、零售、代购代销、生产加工及实业投资。截止1995年12月31日,该公司总资产达38000万元,持有本公司股份27,615,000股,占总股本的42.48％
──中国有色金属工业财务公司
该公司于1988年4月成立,为全民所有制企业,隶属中国有色金属工业总公司,注册地为北京市夏兴路乙12号,法人代表为党五喜,注册资金人民币15000万元,主要从事金融业务。截止1995年12月31日,该公司总资产128661万元,持有本公司股份 5, 250,000股,占总股本的8.07％
──包头铝厂
该公司于1958年6月成立,全民所有制企业,隶属内蒙古工业厅,注册地为内蒙古包头市东河区,法人代表为史九宽,注册资金人民币16510万元,主要从事铝锭的生产销售.
截止1995年12月31日,该公司总资产120800万元,持有本公司股份3,000,000股,占总股本的4.62％
──中国有色金属工业海南公司
该公司于1988年6月成立,全民所有制企业,隶属中国有色金属工业总公司,注册地为海口市龙昆北路国贸大厦7楼,法人代表为张道南,注册资金人民币5000万元,主要从事钢材、有色金属、新材料的生产加工,机械产品、 电子产品的进出口和房地产开发等。截止1995年12月31日,该公司总资产104970万元,持有本公司股份1,500, 000股,占总股本的2.31％
──广东省有色金属进出口公司
该公司于1985年2月成立,全民所有制企业,隶属中国有色进出口总公司,注册地为广州市东风东路749号6楼,法人代表为李国林,注册资金人民币78万元, 主要从事有色金属、矿产品、机械设备等的进出口贸易。截止1995年12月31 日 , 该公司总资产5444.14万元,持有本公司股份975,000股,占总股本的1.5％
──广东粤华有色金属联合开发公司
该公司于1988年8月成立,全民所有制企业,隶属中国有色金属工业广州公司,注册地为广州市中山2路48号,法人代表为许其林,注册资金人民币1266万元,主要从事开发、加工、销售有色金属及其材料。截止1995年12月31日,该公司总资产6774. 47万元,持有本公司股份975,000股,占总股本的1.5％
6·组织结构
7·职工情况
截止1996年6月30日,公司共有职工422人。
8·经营业务范围
主营：有色金属、稀有金属（国家专控产品除外）的加工生产及销售,钢材、 贵金属和新合金、新材料的生产加工,化工产品及原料（专营及危险品除外）,五金工具,矿产品,纺织品,机械设备,电子产品,房地产经营,旅游项目开发,进出口贸易兼营：建材,仪器仪表,电器器材,汽车配件,农副土特产品,矿产品,食品,饮料,水产品,旅游产品,信息咨询服务,高科技产业的开发
9·主要业务
（1）铜杆、精密压铸件生产
公司无氧铜杆生产能力达年产2000－2400吨,精密压铸件生产能力达年产450吨。
（2）高科技产品
公司利用离子水制造技术,生产高科技产品豪斯整水器及0.8－1.6 吨／时的大型离子水装置。通过把普通自来水净化、矿化、磁化和离子化后得到离子水, 是继活性净化水、矿泉水、太空水、蒸馏水后是新一代美容、保健用水, 具有广阔的市场前景。
（3）有色金属原材料的内外贸易
公司依托有色金属系统生产企业,充分利用特区优势,开展铜、铝、锌等多种有色金属内外贸业务,目前已形成规模经营。
（4）旅游
公司利用海南旅游资源丰富的特点,发展旅游业务,形成了票务、住宿、观光、采购旅游产品等一条龙服务,使旅游业务在公司业务结构中的地位逐年提高。
10.工业产权
公司的豪斯整水器由于采用了一系列新材料、新结构、新工艺, 确保了产品的新颖性、实用性和创造性,共申请了六项实用新型专利,其中三项已获得专利证书, 一项国家专利局通知已批准,尚未收到专利证书,还有两项正在审核中。
11·研究与开发
公司一贯强调科技进步在企业发展中的重要作用,目前正在进行的研究开发项自有：在精密压铸件方面,公司以广东省有色金属开发中心为产品开发基地,以华南理工大学的科研人员为技术指导,研制开发市场广阔的仪表、医疗器械压铸件； 在离子水生产技术方面, 公司正在研制大型工业用整水器及主要产生酸性离子水的医用整水器。
12.本公司与海南金海实业公司关系
海南金海实业公司是本公司的主要发起人股东,主要从事有色金属原材料、 化工原料、建筑材料等的批发、零售、代购代销、生产加工及实业投资等。海南金海实业公司只是作为本公司股东,参加股东大会,并依法按本公司章程参与公司的经营管理。
为了有效的保障本公司股东利益, 海南金海实业公司在其与本公司签订的《互不竞争协议》中承诺其及其子公司不会以任何方式从事对本公司生产和经营构成或可能构成竞争的业务和活动,即不生产、销售与本公司相同品种的产品。
十、董事、监事及高级管理人员
1·公司董事会成员。
沃廷枢先生、62岁,教授级高级工程师、中南工业大学兼职教授 , 本公司董事长。
1958年毕业于前苏联乌拉尔工学院,历任902厂厂长、中国有色金属工业总公司西安公司经理、中国有色金属工业总公司副总经理, 现任中国有色金属工业总公司党组成员、深圳有色金属交易所理事长。
党五喜先生,57岁,高级工程师,本公司副董事长,并任中国有色金属工业财务公司总经理。
臧玉安先生,63岁,高级经济师,本公司董事,并任中国有色金属工业总公司顾问, 曾任中国有色金属工业总公司人事部主任。
袁彼德先生,60岁,高级工程师,本公司董事,并任中国有色金属工业总公司企业部副主任。
张振生先生,58岁,高级工程师,本公司董事 ,并任中国有色金属进出口广东总经理,广东省有色金属进出口公司总经理,中色外贸集团公司副理事长,曾任中国有色金属工业总公司凡口铅锌矿副矿长。
许其林先生,54岁,高级工程师,本公司董事,并任珠海荔光股份有限公司党委书记兼副总经理,曾任中国有色金属工业广州公司总经理。
张道南先生,61岁,工程师,本分司董事,并任中国有色金属工业海南公司总经理, 中外合资海南海宇锡板工业有限公司董事长,海南省人大财经委员,曾任江西铜业公司副经理兼贵溪冶炼厂厂长。
史九宽先生,58岁,高级工程师,本公司董事,现任包头铝厂厂长兼党委书记。
蔚然军先生,40岁,高级经济师,本公司董事兼总经理,海南金海原材料实业公司创始人、总经理,曾任海南金兴公司创始人、付总经理,广州金埔公司付总经理, 中国有色金属工业总公司凡口铅锌矿运销处副处长。
2·公司高级管理人员：
蔚然军先生,总经理,同上。
冯晓元先生,38岁,高级工程师,本公司董事会秘书,并任本公司副总经理。
刘建斌先生,42岁,经济师,本公司总经理助理,并任保定市金海铜材厂厂长、内蒙古海托工贸联营公司总经理。
张萍女士,36岁,高级经济师,本公司总经理助理兼综合部主任,并任海南金海旅游有限公司总经理。
依成真先生,43岁,工程师,本公司总经理助理。
汪炽毅先生,43岁,经济师,本公司总经理助理兼上海分公司经理,曾任上海冶炼厂销售科科长。
卢晓春先生,32岁,经济师,本公司总经理助理。
何丽女士,25岁,会计师,本公司财务部经理。
3·公司监事会成员
郑海生女士,66岁,高级会计师,本公司监事会召集人,曾任中国有色金属工业总公司财务部主任。
张日明先生,58岁,高级工程师,本公司监事,并任中国有色金属工业海南公司副总经理,曾任中国有色金属工业总公司人事部技术干部处处长。
雷小冰女士,36岁,经济师,本公司监事。
十一、经营业绩
以下为公司1993年至1996年6月30日经审计的经营业绩概要：
单位：元
项目／年份 1996年1-6月 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 79,805.538.00 145,021,097.76 196,830,214.70 198,174,377.19
利润总额 10,453,764.58 17,962,135.92 14,175,922.54 23,843,709.73
税后利润 9,051,602.69 16,150,803.49 13,099,467.70 23,812,033.05
十二、股本
1、股本形成
1993年1月,经海南省股份制试点领导小组琼股办字【1993】4号文批准,海南金海实业公司联合中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司、广东粤华有色金属联合开发公司共同作为发起人, 经定向募集设立海南金海股份有限公司。公司设立时总股本为6500万股, 发起人认购3931.5万股,其中海南金海实业公司以经评估并经海南省财税厅琼财税（92 ）国资字第873号文确认的净资产2761.5万元折股2761.5万股,同时,以每股1元的价格定向募集法人股1268.5万股,定向募集内部职工股1300万股。
经国家国有资产管理局国资企发【1996】174号文批准,上述发起人（海南金海实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司、广东粤华有色金属联合开发公司）所持本公司股份为国有法人股。
本次发行前,公司全部股份已托管于海南证券交易中心。
2、主要股东
本次发行前,公司前十名股东及待股5％以上的股东名单如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例％
1 海南金海实业公司 27,615,000 42.48
2 中国有色金属工业财务公司 9,250,000 8.07
3 海南恒润投资公司 3,750,000 5.77
4 海南金昌旅游公司 3,075,000 4.73
5 包头铝厂 3,000,000 4.62
6 汕头广澳型材厂 3,000,000 4.62
7 中国有色金属工业海南公司 1,500,000 2.31
8 广东省有色金属进出口公司 975,000 1.50
9 广东粤华有色金属联合开发公司 975,000 1.50
10 海南金海洋工贸公司 667,500 1.03
3、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
沃廷枢：董事长 持有本公司股票10000股
党五喜：副董事长 持有本公司股票11000股
臧玉安：董事 持有本公司股票1000股
袁彼德：董事 持有本公司股票1000股
张振生：董事 持有本公司股票5000股
许其林：董事 持有本公司股票5000股
张道南：董事 持有本公司股票10000股
史九宽：董事 持有本公司股票5000股
蔚然军：董事兼总经理 持有本公司股票20000股
郑海生：监事会召集人 持有本公司股票1000股
张日明：监事 持有本公司股票10000股
雪小冰：监事 持有本公司股票3000股
冯晓元：董事会秘书、副总经理 持有本公司股票11000股
刘建斌：总经理助理 持有本公司股票3000股
张萍：总经理助理 持有本公司股票3000股
依成真：总经理助理 持有本公司股票3000股
任炽毅：总经理助理 持有本公司股票3000股
卢晓春：总经理助理 持有本公司股票3000股
何丽：财务部经理 持有本公司股票3000股
4、本次发行前后的股权结构
本次发行前公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本比例（％）
总股本 65,000,000 100.00
法人股 52,000,000 80.00
内部职工股 13,000,000 20.00
若本次发行成功并上市后,则公司股本结构为：
项目 股数（股） 占总股本比例（％）
总股本 86,500,000 100.00
法人股 52,000,000 60.12
社会公众股 29,300,000 33.87
内部职工股 5,200,000 6.01
5、本次发行前后净资产变动情况
项目 净资产总额（元） 总股本（股） 每股净资产（元／股）
发行前 104,363,386.47 65,000,000 1.61
发行后 204,363,386.47 86,500,000 2.36
6、股票回购程序
公司不得收购本公司的股票, 但是为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后, 必须在十日内注销该部分股份,依法律、法规的规定办理变更登记并公告。
十三、资产评估
本次公开发行前,公司委托中锋资产评估事务所对公司各类资产进行了评估,（经公司董事会决议,本次评估暂不调帐）评估情况如下：
项目 帐面原值 调整后净值 评估值 增减额 增减率(%)
流动资产 95454885.23 95217870.87 95934152.96 716282.09 0.75
长期投资 24939295.90 24939295.90 27925695.74 2986399.84 11.97
在建工程 29207830.06 29207830.06 31136784.46 1928954.40 6.60
建筑物 10891021.63 9227611.28 8461841.56 -765769.72 -8.30
机器设备 3450275.48 2140181.99 2865635.00 725453.01 33.90
土地使用权 7708250.00 7708250.00 8093462.00 385212.00 5.00
无形资产 1396500.00 1396500.00 1042207.36 -354292.64 -25.37
其他资产 225631.47 225631.47 225631.47
资产合计 173273689.77 170063171.57 175685410.55 5622238.98 3.33
流动负债 65699785.10 65699785.10 65699785.10
长期负债
负债合计 65699785.10 65699785.10 65699785.10
净资产 107573904.67 104363386.47 109985625.45 5622238.98 5.39
本次评估已经国家国有资产管理局国资评[1996]818号文确认。
十四、财务会计资料
经海口会计师事务所对公司1996年6月30日以前三年会计报表审计,主要财务会计资料如下：
主要会计政策：
（1）会计制度
公司总部执行《股份制试点企业会计制度》及其有关补充规定, 下属全资子公司、工厂和控除公司执行行业会计制度。
（2）会计期间
会计年度自公历每年1月1日至12月31日止；
（3）记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
（4）货币兑换
公司发生涉及外币经济业务的收支, 采用月初市场汇价的中间价作为记帐汇率拼合人民币记帐,每月终了,按月末市场汇价的中间协作调整,由此产生的差额,作为汇兑损益,列入当期损益核算。
（5）坏帐堆备
公司按应收帐款年来余额的3‰计提坏帐准备,控股的合资公司按3％计提坏帐准备。
（6）计帐原则和计价基础
采用权责发生制原则,以实际成本为计价基础。
（7）固定资产及折旧
公司固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用平均年限法计提,并按固定资产类别、原价、 规定的使用年限和预计残值确定其折旧率。
类别 使用年限 年折旧率 残值率
房屋及建筑物 20年 4.75％ 5％
生产设备 10年 9.5％ 5％
办公设备 5年 19％ 5％
运输设备 5年 19％ 5％
（8）存货
按取得当时发生的实际成本记帐,存货发出时,根据所属企业的生产经营特点, 保持前后一致性原则下,分别采用移动平均法、加权平均法、 先进先出法等计价方法核算。
低值易耗品采用领取时一次滩销法核算。
（9）无形资产及摊销
公司的无形资产为房屋使用权及土地使用权,分别按20年、50年的使用期平均摊销。
（10）递延资产及其摊销
公司的递延资产按5年摊销。
（11）长期投资
投资额占被投资企业资本总额不足20％时,以成本法核算； 投资额占被投资企业资本总额20％以上时,以权益法核算；投资额占被投资企业资本总额50％以上,采用权益法核算并合并报表。
（12）收入实现的确认
营业收入以商品（产品）已经发出或劳务已提供, 并收到货价款或取得货价款的凭证后作为收入实现。
5.主要财务指标
指标名称 1996年6月 1995年 1994年 1993年
流动比率 1.54 1.39 1.51 4.05
速动比率 1.08 0.94 1.08 2.66
应收帐款周转率 5.84 4.53 7.03 ──
股东权益比率 0.54 0.47 0.48 0.80
净资产收益率（％） 8.67 16.95 14.73 26.81
每股税后利润（元／股） 0.14 0.25 0.20 0.37
每股净资产（元／股） 1.61 1.47 1.37 1.37
提示：如投资者欲对发行人的财务状况、经营成果、会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读在招股说明书附录中所载的发行人财务报表和注释。
十五、盈利预测
根据公司目前生产经营及规划项目情况,并依据会计原则及现行法律、法规和制度,对公司1996年会计年度盈利预测如下：
1·盈利预测的基准和假设
（1）公司所遵循的有关我国法律、法规、政策仍如现状无重大改变；
（2）公司各项业务涉及之地区和公司所处海南特区政治、经济、 社会环境无重大变化；
（3）今后之信贷、税率、汇率将在正常范围内变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素造成之重大影响；
（5）公司依法正常经营。
2·盈利预测
单位：元
项目 1996年1-6月已完成数 1996年预测数
主营业务收入 79,805,000 177,100,000
减：营业成本 65,255,000 144,160,000
销售费用 993,000 3,310,000
管理费用 3,210,000 6,150,000
财务费用 373,000 1,970,000
营业税金及附加 96,000 620,000
主营业务利润 9,877,000 20,890,000
加：其他业务利润 19,000 220,000
营业利润 9,896,000 21,110,000
加：投资收益 500,000
营业外收入 562,000 700,000
减：营业外支出 5,000 50,000
利润总额 10,453,000 22,260,000
减：所得税 870,000 2,240,000
少数股东损益 532,000 1,470,000
税后利润 9,051,000 18,550,000
注：该表实际以千元为单位,千元以下四舍五入
盈利预测中的税率说明：
根据海南有关税收优惠的政策规定,海南金海股份有限公司1993年减半（7. 5％）,自1994年起按15％征收,海南金海旅游公司1995年免税,1996年域半（7.5％） , 自1997年起按15％征收。
根据上海市税务局虹口区分局沪虹税政【93】免字第408八号文,海南金海股份有限公司上海分公司1993年7月至1996年6月30日免征所得税, 根据上海市税务局虹口区分局沪虹税政【93】免字第408B号文,该公司1996年7月1日至1998年6月30日减半征收所得税。：
根据托克托县人民政府托政通【1991】字第90号文,内蒙古海托工贸联营公司 1994年至1996年免征所得税.
南海市南方精密压铸有限公司和上海豪斯整水器有限公司系外商投资企业, 依税法亭受外商投资企业优惠政策。
保定市金海铜材厂所得税税率为33％。
本次发行结束后,每股净资产为2.36元。
1996全面摊薄每股盈利为0.21元（由于公司本次新发社会公众股募集资金预计1996年年底到位,1997年方可产生效益,而公司股本却由于新股发行而扩大了,因此 1996年全面摊薄每股盈利比1995年有所下降。为了保持数据的可比性, 如按发行前股本计算,全面摊薄每股盈利为0.29元）。
3·上述盈利预测经海口会计师事务所予以审阅确认。
十六、重大合同及重大诉讼事项
1·重要合同
截至本招股说明书刊登之日,本公司所签订的重大合同有：
（1）本公司与公司主要发起人海南金海实业公司签订的《互不竞争协议》。
（2 ）本公司下属子公司海南金海股份有限公司上海分公司与美国豪斯顿公司签订的《上海豪斯整水器有限公司合同》。
（3 ）本公司全资企业保定市金海铜材厂与保定市土地管理局签订的《国有土地使用权出让合同》。
（4）公司与中国有色金属工业总公司签订的贷款合同。
2·重大诉讼
截至本招股说明书刊登之日,本公司无重大诉讼事项。
十七、公司发展规划
（一）规划框架
在1996年至2000年这五年时间里, 公司将充分利用国家实施“九五计划”的有利时机,利用海南省的优惠政策,加大向高科技和旅游产业发展的力度, 把公司建设成销售收入达30000万元,税后利润达4000万元的综合性公司。
1、工业方面：
（1）利用中国大力发展汽车、摩托车产业的有利时机,提高南海市南方精密压铸有限公司的产品质量,使其向高新技术发展,同时扩大生产规模,加强与国内大型汽车、摩托车企业的业务往来,使年产量达到1500吨。
（2）以无氧铜杆为坯料进行电线电缆产品的深度加工,提高产品的技术含量, 增加加工附加值,同时扩大生产规模。
2,高科技方面
加强豪斯整水器的市场开拓工作,使高科技市场化,同时扩大生产规模,达到年产4一6万台。
3、旅游方面：
利用海南旅游资源丰富的特点,加大旅游投入,营造旅游服务的“金海”特色, 推出团队观光旅游、度假休闲旅游及其他富有人文特色的旅游项目, 争取旅游收入达到4000万元。
4、贸易方面
进一步开发贸易品种,拓展贸易渠道,发展规模经营,以实业为依托,采用实业投资、项目开发、代理等多种方式带动贸易发展,努力实现贸易与实业的一体化、 内贸和外贸的一体化。
（二）实施的途径和措施
资金方面,除自筹一部分外,设想通过利用外资,开展补偿贸易,发行股票和债券, 申请银行贷款等方式广开筹资渠道。市场方面,将通过建立完善的市场信息网络,以市场为导向,调整产品结构,充实销售力量,做好广告宣传,发展和扩大公司产品的市场占有率。
人才方面,将在人才培养和智力引进方面投入更大力量 ,多渠道培养优秀专业人才,将采取与国内外大专院校、科研单位合作开发研究, 在对外交往中积极引进国外的人才和技术,为未来的发展奠定坚实的人才和技术基础。
海南金海股份有限公司
1996年11月20日
