证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-96
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会的法律意见书
编号：嘉源(2018)-04-251
受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则
的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事
项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2018年11月29日，公司董事会在公司
指定信息披露媒体上分别刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、
《第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告》、《第八届监事会2018年第三
次临时会议决议公告》等公告，并于2018年12月4日发布了《 关于召开2018年第
二次临时股东大会通知的更正公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知（更正后）》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行
了公告。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议地点为深圳市龙岗区龙城大道99号正中时代广场A
座23楼。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2018年12月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月13日下午15：00至2018年12月14日
下午15：00。
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5、2018年12月14日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，会议由公司
董事长李仲泽先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
通过现场和网络投票的股东11人，代表股份545,402,154股，占上市公司总
股份的61.9693%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份536,317,548股，占
上市公司总股份的60.9371%。通过网络投票的股东10人，代表股份9,084,606股，
占上市公司总股份的1.0322%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所
律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记
名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同
清点出席现场会议股东的表决情况。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获
得通过，具体表决情况如下：
议案 1.00 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
总表决情况：
2
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同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.01 关于发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.02 关于发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.03 关于发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
3
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同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.04 关于定价基准日、发行价格及定价方式
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.05 关于发行数量
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.06 关于限售期
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.07 关于上市地点
4
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总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.08 关于募集资金金额及用途
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 2.10 本次非公开发行决议的有效期
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
5
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中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 3.00 关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 4.00 关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 5.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
6
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弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 6.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 7.00 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 8.00 关于相关承诺主体作出《关于确保中钨高新材料股份有限公司非
公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 9.00 关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案
7
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总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 10.00 关于调整独立董事津贴的议案
总表决情况：
同意 544,892,307 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9065%；反对
509,847 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0935%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 8,574,759 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3878%；反对 509,847
股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6122%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
议案 11.00 关于选举第九届董事会非独立董事的议案
表决情况：
11.01.候选人：选举李仲泽为公司第九届董事会董事
同意股份数：538,627,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
11.02.候选人：选举邓楚平为公司第九届董事会董事
同意股份数：538,627,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
11.03.候选人：选举杜维吾为公司第九届董事会董事
同意股份数：538,627,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
11.04.候选人：选举谢康德为公司第九届董事会董事
同意股份数：538,627,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
议案 12.00 关于选举第九届董事会独立董事的议案
表决情况：
12.01.候选人：选举许长龙为公司第九届董事会独立董事
同意股份数：538,627,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
8
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12.02.候选人：选举易丹青为公司第九届董事会独立董事
同意股份数：538,627,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
12.03.候选人：选举杨汝岱为公司第九届董事会独立董事
同意股份数：538,627,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
议案 13.00 关于选举第九届监事会监事的议案
表决情况：
13.01.候选人：选举文建元为公司第九届监事会监事
同意股份数：538,627,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
13.02.候选人：选举闫嘉有为公司第九届监事会监事
同意股份数：538,627,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
13.03.候选人：选举刘毅为公司第九届监事会监事
同意股份数：538,627,551 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7579%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会
议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决
结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
经办律师：文梁娟 吴俊超
2018年12月14日
9
