中钨高新：《公司章程》修订案2019-03-23
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-12
中钨高新材料股份有限公司
《公司章程》修订案
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟
修订《公司章程》部分条款。具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他 (二)与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖司收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第(一)项至第(三)项、第（五）
购本公司股份的，应当经股东大会决 项及第（六）项的原因收购本公司
议。公司依照第二十三条规定收购本 股份的，应当经股东大会决议。公司
公司股份后，属于第(一)项情形的， 依照第二十三条规定收购本公司股
应当自收购之日起十日内注销；属于 份后，属于第(一)项情形的，应当自
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 收购之日起十日内注销；属于第(二)
六个月内转让或注销； 项、第(四)项情形的，应当在六个月
公司依照第二十三条第(三)项 内转让或注销；
规定收购的本公司股份，不得超过本 公司依照第二十三条第(三)
公司已发行股份总额的百分之五；用 项、第（五）项、第（六）项规定
于收购的资金应当从公司的税后利 收购的本公司股份，公司合计持有
润中支出；所收购的股份应当在一年 的本公司股份数不得超过本公司已
内转让给职工。 发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。具体实施
细则按照有关法律、行政法规或规
章等执行。
4 第一百五十四条 第一百五十四条
(七)依照《公司法》第一百五十 (七)依照《公司法》第一百五
二条的规定，对董事、高级管理人员 十一条的规定，对董事、高级管理
提起诉讼； 人员提起诉讼；
5 第一百七十条 公司的利润分配遵 第一百七十条 公司的利润分配遵
守下列规定： 守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视 （一）公司的利润分配应当重视
对投资者的合理回报，在兼顾公司合 对投资者的合理回报，在兼顾公司合
理资金需求的情况下，应结合股本规 理资金需求的情况下，应结合股本规
模、发展前景、投资安排、利润增长 模、发展前景、投资安排、利润增长
状况、现金流量等因素制定符合公司 状况、现金流量等因素制定符合公司
可持续发展要求和利益最优化原则 可持续发展要求和利益最优化原则
的利润分配方案。 的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票 （二）公司可以采取现金、股票
或者法律法规允许的其他方式分配 或者法律法规允许的其他方式分配
利润，并可以进行中期利润分配。公 利润，并可以进行中期利润分配。公
司董事会遵循“现金分红优先于股票 司遵循“现金分红优先于股票股利分
股利分红”的原则，按照公司章程规 红”的原则，公司实施现金分红须
定的程序，提出差异化的现金分红政 同时满足下列条件：
策： （1）公司上一会计年度盈利，
1、公司发展阶段属成熟期且无重 该年度未分配累计可分配利润为正
大资金支出安排的，进行利润分配 数，且不存在影响利润分配的重大
时，现金分红在本次利润分配中所占 投资计划或资金支出事项。
比例最低应达到 80%； （2）审计机构对公司的该年度
2、公司发展阶段属成熟期且有重 财务报告出具标准无保留意见的审
大资金支出安排的，进行利润分配 计报告；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （3）公司现金流满足公司正常
比例最低应达到 40%； 经营和长期发展的需要。
3、公司发展阶段属成长期且有重 满足上述现金分红条件的情况
大资金支出安排的，进行利润分配 下，公司每年以现金方式分配的利
时，现金分红在本次利润分配中所占 润不少于当年公司实现的可供分配
比例最低应达到 20%； 利润的 10%，公司最近三年以现金方
公司发展阶段不易区分但有重大 式累计分配的利润不少于最近三年
资金支出安排的，可以按照前项规定 实现的年均可分配利润的 30%。
处理。 公司董事会应当综合考虑公司
（三）公司的利润分配方案拟定 所处行业特点、发展阶段、自身经
后应提交董事会和监事会审议。董事 营模式、盈利水平以及是否有重大
会应就利润分配方案的合理性进行 资金支出安排等因素，区分下列情
充分讨论，认真研究和论证公司现金 形，提出差异化的现金分红政策：
分红的时机、条件和最低比例、调整 1、公司发展阶段属成熟期且无重
的条件及其决策程序要求等事宜，独 大资金支出安排的，进行利润分配
立董事应当发表明确意见。独立董事 时，现金分红在本次利润分配中所占
可以征集中小股东的意见，提出分红 比例最低应达到 80%；
提案，并直接提交董事会审议。董事 2、公司发展阶段属成熟期且有重
会审议通过后由股东大会审议决定； 大资金支出安排的，进行利润分配
股东大会审议利润分配方案时，公司 时，现金分红在本次利润分配中所占
为股东提供网络投票方式。 比例最低应达到 40%；
（四）在满足上述现金分红条件 3、公司发展阶段属成长期且有重
情况下，公司将积极采取现金方式分 大资金支出安排的，进行利润分配
配股利，原则上每年度进行一次现金 时，现金分红在本次利润分配中所占
股利分配；公司因特殊情况不进行现 比例最低应达到 20%；
金分红时，董事会应就不进行现金分 公司发展阶段不易区分但有重大
红的具体原因、公司留存收益的确切 资金支出安排的，可以按照前项规定
用途及预计投资收益等事项进行专 处理。
项说明，经独立董事发表意见后提交 （三）公司的利润分配方案拟定
股东大会审议。 后应提交董事会和监事会审议。董事
（五）公司发放股票股利的具体 会应就利润分配方案的合理性进行
条件：公司经营情况良好，在保证公 充分讨论，认真研究和论证公司现金
司股本规模与股权结构合理的前提 分红的时机、条件和最低比例、调整
下，公司可以提出股票股利分配预 的条件及其决策程序要求等事宜，独
案。 立董事应当发表明确意见。独立董事
（六）公司董事会审议通过的利 可以征集中小股东的意见，提出分红
润分配方案应按规定要求及时披露。 提案，并直接提交董事会审议。董事
（七）公司如遇到战争、自然灾 会审议通过后由股东大会审议决定；
害等不可抗力、或者公司外部经营环 股东大会审议利润分配方案时，公司
境变化并对公司生产经营造成重大 为股东提供网络投票方式。
影响，或公司自身经营状况发生较大 （四）在满足上述现金分红条件
变化的，可对利润分配政策进行调 情况下，公司将积极采取现金方式分
整。公司调整利润分配政策应由董事 配股利，原则上每年度进行一次现金
会做出专题论述，详细论证调整理 股利分配；公司因特殊情况不进行现
由，形成书面论证报告，经独立董事 金分红时，董事会应就不进行现金分
审核并发表意见后提交股东大会审 红的具体原因、公司留存收益的确切
议，并经出席股东大会的股东所持表 用途及预计投资收益等事项进行专
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议 项说明，经独立董事发表意见后提交
利润分配政策调整方案时，公司为股 股东大会审议。
东提供网络投票方式。 （五）公司发放股票股利的具体
条件：公司经营情况良好，在保证公
司股本规模与股权结构合理的前提
下，公司可以提出股票股利分配预
案。
（六）公司董事会审议通过的利
润分配方案应按规定要求及时披露。
（七）公司如遇到战争、自然灾
害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大
变化的，可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告，经独立董事
审核并发表意见后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议
利润分配政策调整方案时，公司为股
东提供网络投票方式。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
