证券代码：000657        证券简称：中钨高新         公告编号：2020-03



                   中钨高新材料股份有限公司
    第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第十四次（临时）会议于 2020 年 2 月 27 日以通讯表决方式召开。
本次会议通知于 2020 年 2 月 26 日以电子邮件方式送达全体董事。
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事审议，会议通过了以下议案：
    一、逐项审议通过了《关于调整公司 2018 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    包括：
    1、发行方式及发行时间
    调整前：
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发
行获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过 10 名符合
条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    调整后：
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发

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行获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过35名符合
条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行对象及认购方式
    调整前：
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 10 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所
有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予
以调整。
    调整后：
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所


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有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
    最终发行对象将由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法
规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公
司将按新的规定予以调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、定价基准日、发行价格及定价方式
    调整前：
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作除权除息调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
    调整后：
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，


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本次发行底价作除权除息调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、限售期
    调整前：
    本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：（1）上市公司的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战
略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    调整后：
    本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得
上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投
资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    重点提示：
    1、本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
    2、公司《关于调整非公开发行股票方案的公告》同日刊登在《中
国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2020-06。


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    二、审议通过了《关于第四次修订公司<2018 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    重点提示：
    1、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    2、公司《关于非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告》和
《2018 年度非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》同日刊登
在同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-07、
2020-08。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；

    董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

相关事宜，包括但不限于：

    1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，

根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不

限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选

择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的

设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）

和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协

议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关

协议等）；

    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事


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项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本

次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

   4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及

市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相

应调整；

   5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股

东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的

投资者签署相关法律文件；

   6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股

本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或

备案，办理相关的变更事宜；

   7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交

易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市

等相关事宜；

   8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及

项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额

进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表

决的事项除外）；

   9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有

事宜。

   上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行实

施完成日。

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    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会定于 2020 年 3 月 16 日在湖南株洲钻石大厦公司会议室
召开 2020 年第二次临时股东大会。股权登记日为 2020 年 3 月 11 日。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    重点提示：公司《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2020-09。


    特此公告。


                                  中钨高新材料股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年二月二十八日




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