证券代码：000657                证券简称：中钨高新             公告编号：2020-27



                        中钨高新材料股份有限公司
                        独立董事 2019 年度述职报告


      作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年，

 我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董

 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证

 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、

 《公司独立董事工作制度》等制度赋予的权利和义务，勤勉尽责，忠实履行职务，

 积极出席董事会会议及公司其他相关会议，认真审议董事会议案，及时了解公司

 的生产经营情况，重点关注公司重大事项的运作情况，对董事会相关事项发表独

 立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

 现将 2019 年度履职情况报告如下：

      一、出席会议及表决情况

      报告期内，公司共计召开了 12 次董事会，其中现场会议 3 次，通讯表决方

 式 9 次；召开了 2 次股东大会。

      作为独立董事，我们按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲
 自出席董事会议的情况。出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
           本报告期应                 以通讯方式                  缺席   是否连续两次未
独立董事                 现场出席董                委托出席董
           参加董事会                 参加董事会                董事会   亲自参加董事会
  姓名                     事会次数                事会次数
               次数                       次数                    次数       会议
 易丹青        12            3            9            0          0            否
 许长龙        12            3            9            0          0            否
 杨汝岱        12            3            9            0          0            否

      2019 年，我们对董事会上提出的议案进行了认真、充分的审查，与公司管

 理层人员保持了全面深入的沟通，对公司运营管理工作保持关注。我们在董事会

 决策过程中对议案积极发表了专业意见，及时提出合理化建议，较好地履行了相

 关法律法规赋予独立董事的职权。

      二、发表独立意见情况
      2019 年，我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

                                         -1-
的有关规定和要求，本着独立、客观、公正的立场，对公司生产经营的相关事项

发表了如下独立意见：

    1. 第九届董事会第二次（临时）会议，我们就关于修订公司 2018 年度非公

开发行 A 股股票预案、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

告发表了独立意见。

    2. 第九届第四次董事会，我们对公司 2018 年度利润分配预案、公司 2018

年度内部控制自我评价报告、2019 年日常关联交易预计、控股股东及其他关联

方占用公司资金、公司对外担保情况、公司会计政策变更的议案发表了独立意见。

    3. 第九届董事会第五次（临时）会议，我们对于同一控制下企业合并追溯

调整财务数据、第二次修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案、于第二

次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告等议案发表了独立意

见。

    4. 第九届董事会第七次（临时）会议，我们对公司对外捐赠事项的议案发

表了独立意见。

    5. 第九届董事会第九次会议，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他

关联方占用公司资金发表了专项说明和独立意见。

    6. 第九届董事会第十三次（临时）会议，我们对《关于聘请 2019 年度审计

机构的议案》和《关于聘请 2019 年度内控审计机构的议案》发表了独立意见。

    7. 第九届董事会第十四次（临时）会议，我们对调整公司 2018 年度非公开

发行 A 股股票方案、第四次修订公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》等

议案发表了独立意见。

       三、重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    2019 年，我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表

了独立意见。

    （二）年度报告审计情况

    2019 年，在公司年度报告及相关资料编制的过程中，我们严格按照《公司
独立董事年报工作制度》等相关规定，认真听取了公司管理层对公司生产经营、

                                 -2-
    财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与我们本着勤勉尽责、

实事求是的原则，从专业、负责的角度，积极推进了公司 2019 年度审计工作的

开展，对公司财务报表资料进行审阅，并对年度审计和内控机构的聘用发表了专

业意见。

    （三）对外担保和公司资金占用情况

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，我们对

公司 2019 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司

资金情况进行了认真核查，确保公司不存在为控股股东及其关联方提供担保、违

规担保和逾期担保、控股股东及其他关联方、对公司非经营性资金占用的情况并

发表了专项意见。

    （四）非公开发行 A 股股票

     2019 年，我们严格按照《证券法》、证监会相关规章制度对公司非公开发

行项目进行专业审议和讨论，持续及时跟进、学习最新的国家相关法规，对发行

方案后续四次修订的必要性、合法性进行了严格审查，对决策程序和信息披露情

况进行监督并发表意见。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

      1、持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公

司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等

相关法律、法规，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、

及时、完整。

      2、对董事会会议审议的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行认

真审核，如有疑问主动向公司管理层及相关人员询问、了解具体情况，独立、客

观、审慎地行使表决权。

      3、持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关

联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。

      4、公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中 国证

监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。督
促公司进一步完善内部控制工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。目前尚未发现公司存在内部控制执行

方面的重大缺陷。

      5、始终重视与投资者关系的维护，公司及时在关注媒体上披露重要经营

信息，及时在信息平台上同投资者沟通，持续保持与公司管理层的及时沟通，促

进公司依法规范运作，维护公司和全体股东的权益，保障投资者知情权，促进投

资者关系管理。

    四、其他情况

    1、报告期内，未提议召开股东大会。

    2、报告期内，未提议召开董事会。

    3、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    在新的一年中，我们将继续投入足够的时间和精力，严格按照相关法律、法

规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。本着诚信与勤勉的精神，加

强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，持续加强学习，深入了解

公司的经营情况，进一步提升履职的专业水平，充分发挥独立董事的作用，切实

维护公司整体利益和全体股东的合法权益。



                               独立董事：   易丹青   许长龙     杨汝岱



                                            二〇二〇年四月二十四日