证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-43
招商证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】882 号文核准，中钨高新材料
股份有限公司（以下简称“公司”、“中钨高新”或“发行人”）非公开发行
174,173,913 股人民币普通股股票，并已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。2020 年 7 月 7 日，公司取得中国证券登记结算有限
责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》（ 业 务 单 号 ：
101000009745），经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
招商证券股份有限公司作为中钨高新本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“招商证券”或“保荐机构”），认
为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交
易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 中钨高新材料股份有限公司
公司名称（英文） CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 李仲泽
统一社会信用代码 91460000284077092F
成立日期 1993 年 03 月 18 日
注册资本（发行前） 88,011.6529 万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址 湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 10-12 楼
董事会秘书 邓英杰
联系电话 0731-28265986
传真号码 0731-28265500
邮政编码 412000
公司网址 www.minmetalstungsten.com
电子邮箱 zwgx000657@126.com
所属行业 有色金属冶炼和压延加工业
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备
的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化
经营范围 工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器
仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；
进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 174,173,913 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量 股份数量（股） 比例
有限售条件
106,596,012.00 12.11% 174,173,913 280,769,925 26.63%
的流通股份
无限售条件
773,520,517.00 87.89% - 773,520,517 73.37%
的流通股份
合计 880,116,529.00 100.00% 174,173,913 1,054,290,442 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人
发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字【2019】23961 号”和“天职
业字【2020】5418 号”标准无保留意见审计报告。公司 2020 年 1-3 月财务报表
未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 822,870.87 731,565.52 743,676.55 741,647.60
负债总计 428,959.88 344,622.25 366,174.01 366,622.27
所有者权益总计 393,910.99 386,943.27 377,502.54 375,025.33
归属于母公司所有
335,297.77 330,077.88 318,177.67 317,172.96
者权益总计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 172,101.08 808,464.25 817,652.05 670,928.63
营业利润 9,007.66 29,585.97 35,617.86 23,668.11
利润总额 8,375.59 24,992.80 26,874.68 22,138.72
净利润 6,810.69 19,925.48 20,324.53 18,943.80
归属于母公司普通
5,063.99 12,321.20 13,585.32 13,485.57
股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现 -13,398.42 60,440.78 40,188.54 53,211.38
金流量净额
投资活动产生的现
-13,962.18 -51,248.48 -33,596.98 -14,351.49
金流量净额
筹资活动产生的现
46,844.33 -26,797.32 -1,255.83 -15,194.34
金流量净额
现金及现金等价物
19,493.32 -17,242.78 6,496.67 22,805.49
净增加额
期末现金及现金等
92,129.01 72,635.69 89,878.47 83,381.80
价物余额
4、主要财务指标
2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 1.32 1.37 1.41 1.48
速动比率 0.77 0.77 0.79 0.83
资产负债率（合并） 52.13% 47.11% 49.24% 49.43%
应收账款周转率（次） 1.48 8.85 10.07 9.55
存货周转率（次） 0.71 3.58 3.57 3.02
归属于母公司所有者的
3.81 3.75 3.62 5.05
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
-0.15 0.69 0.46 0.85
金流量净额（元/股）
每股现金流量
0.22 -0.20 0.07 0.36
净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.14 0.15 0.15
加权平均净资产收益率 1.52% 3.80% 4.20% 4.34%
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 174,173,913 股，符合公司 2020 年第二次临时股东大
会决议、国务院国资委国资产权【2018】876 号批复和中国证监会证监许可【2020】
882 号文的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 5.10 元/股，定价基准日为发行期首日，
发行期价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 888,286,956.30 元，扣除各项本次发行费用人民币
7,447,683.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 880,839,272.67 元。
（六）认购方式
现金认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
认购股数
序号 发行对象 认购金额（元） 限售期
（股）
国家军民融合产业投资基金有限责任
1 36,526,864 186,287,006.40 6 个月
公司
2 山东惠瀚产业发展有限公司 15,686,274 79,999,997.40 6 个月
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
3 14,705,882 74,999,998.20 6 个月
业（有限合伙）
中央企业贫困地区湖南产业投资私募
4 13,725,490 69,999,999.00 6 个月
股权基金企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 12,941,176 65,999,997.60 6 个月
6 天津中冀万泰投资管理有限公司 11,764,705 59,999,995.50 6 个月
7 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 9,803,921 49,999,997.10 6 个月
8 湖北高投产控投资股份有限公司 8,823,529 44,999,997.90 6 个月
9 国泰基金管理有限公司 8,823,529 44,999,997.90 6 个月
10 上海大正投资有限公司 6,078,431 30,999,998.10 6 个月
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限
11 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
公司
12 湖南湘投高科技创业投资有限公司 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
13 中信建投证券股份有限公司 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
14 国信证券股份有限公司 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
15 华泰资产管理有限公司 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
16 华鑫证券有限责任公司 5,882,352 29,999,995.20 6 个月
合计 174,173,913 888,286,956.30
本次非公开发行对象认购的的股份，自上市之日起 6 个月内不得转让。限售
期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的
股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股
份超过百分之七；
3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三） 本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导事项
个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、 督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
控股股东、实际控制人、其他关联方 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
违规占用发行人资源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、 督导发行人有效执行并完善防止
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
其董事、监事、高级管理人员利用职
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
务之便损害发行人利益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、 督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，并
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、 持续关注发行人募集资金的专户
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
存储、投资项目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、 持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性
等事项，并发表意见
发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区福田接到福华一路 111 号
保荐代表人：梁石、胡宇
项目协办人：王靖韬
联系电话：0755-82853117
传真：0755-82943121
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为中钨高新本次非公开发行的保荐机构（联席主承
销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
招商证券愿意推荐中钨高新本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准。
（以下无正文）
