证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-42
北京市通商律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之
见证法律意见书
二〇二〇年七月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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关于中钨高新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之
见证法律意见书
致：中钨高新材料股份有限公司
根据中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“发行人”或“公司”）
对北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所作为中钨高新材料股
份有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的
特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见
书。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制订的
其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于
2018 年 12 月出具的《北京市通商律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司非
公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市
通商律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 2 月 22 日根据中国证监
会 2019 年 1 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182187 号）的要求出具了《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票之补充法律意见书》；于 2019 年 4 月 25 日根据中国证监会的要求就公司截
至 2018 年 12 月 31 日的有关事项在《法律意见书》及《律师工作报告》基础上
的变化情况出具了《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之补
充法律意见书（二）》，于 2019 年 5 月根据中国证监会下发的《关于请做好中
2
钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求出具
了《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）》。
本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具
《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性之见证法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除特别说明外，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
2、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
3、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法
律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同
意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
1、2018 年 10 月 31 日，发行人召开第八届董事会 2018 年第二次临时会议，
审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集
资金专用账户的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》《关于相关承诺主体作出<关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行
股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》《关于公司未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》等本次发行有关的议案。发行人的独
立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2018 年 12 月 14 日，就发行人本次发行的相关事项，发行人召开 2018 年第
二次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行有关的议案。
2、2019 年 2 月 21 日，发行人召开第九届董事会第二次（临时）会议，审
议并通过《关于修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于
修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。发行人的独立
董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。
3、2019 年 4 月 26 日，发行人召开第九届董事会第五次（临时）会议，审
议并通过《关于第二次修订公司<2018 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
及《关于第二次修订公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》。发行人的独立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。
4、2019 年 5 月 27 日，发行人召开第九届董事会第六次（临时）会议，审
议并通过《关于第三次修订公司<2018 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）》。发行人
的独立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。
5、2019 年 12 月 25 日，发行人召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议并通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》。发行人
的独立董事对延长本次发行决议有效期的相关事项发表了独立意见。
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2020 年 1 月 10 日，就延长本次发行决议有效期的相关事项，发行人召开 2020
年第一次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议
有效期的议案》。
6、2020 年 2 月 27 日，发行人召开第九届董事会第十四次（临时）会议，
审议并通过《关于调整公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
第四次修订公司<2018 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。发行人的独
立董事对本次发行方案调整的相关事项发表了独立意见。
2020 年 3 月 16 日，就发行人调整本次发行方案及股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜等事项，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于调整公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于第四次修
订公司<2018 年度非公开发行股票预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）国有资产监督管理机关的批准
2018 年 12 月 10 日，发行人获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产
权[2018]876 号），原则同意发行人本次非公开发行 A 股股票方案。
（三）中国证监会的核准
2019 年 10 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中钨高新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1852 号）。2020 年 5
月 26 日，发行人收到中国证监会换发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]882 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国
证监会核准，具备实施发行的条件。
二、 本次发行过程的合规性
经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为本次发行的保荐机构（联
席主承销商），五矿证券有限公司为本次发行的联席主承销商（五矿证券有限公
司与招商证券以下合称“联席主承销商”）。
公司与联席主承销商已于 2020 年 5 月 26 日向中国证监会报送了《中钨高新
材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《中钨高新材料股份有限公司非
公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。由于报送发
行方案后市场波动明显，本项目发行压力增加，为了保证本项目按照既定的方案
稳步推进，正式启动发行前，发行人和联席主承销商在之前报送的《中钨高新材
料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础上，增加 9
名拟发送认购邀请书的投资者，并向中国证监会报备，具体名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 东吴基金管理有限公司 基金公司
2 光大永明资产管理股份有限公司 保险公司
3 平安证券股份有限公司 证券公司
4 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 其他投资机构
5 恒天投资管理有限公司 其他投资机构
6 北京大牛踏燕投资管理有限公司 其他投资机构
7 太仓赢源投资中心（有限合伙） 其他投资机构
8 湖北高投产控投资股份有限公司 其他投资机构
9 李乐 其他个人投资者
经本所律师核查， 公司与本次发行的联席主承销商于 2020 年 6 月 2 日共计
向 122 名特定投资者发送了《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件，其中包
括截至 2020 年 5 月 20 日的发行人前二十大股东（剔除关联方后 19 家）、22 家
证券投资基金管理公司、6 家保险机构投资者、13 家证券公司和表达认购意向的
62 家其他机构投资者。
上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、认购安排、发行价
格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包
含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购数
量和时间缴纳认购款、认购对象承诺等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询
价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》
及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
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（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020
年 6 月 5 日上午 9:00-12:00，发行人和联席主承销商收到共计 20 名投资者以现
场递交或传真方式提交的《申购报价单》，并据此簿记建档，参与本次发行申购
报价的投资者均在 2020 年 6 月 2 日发行人与联席主承销商发送《认购邀请书》
及附件的投资者范围内。具体情况如下表：
序 申购价格 申购资金总额
报价机构名称
号 （元/股） （万元）
中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金
1 6.70 7,000
企业(有限合伙)
2 上海大正投资有限公司 5.41 3,100
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业
3 5.00 3,000
(有限合伙)
6.00
4 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 5.50 3,000
5.00
5 湖北高投产控投资股份有限公司 5.53 4,500
6 天津中冀万泰投资管理有限公司 5.32 6,000
7 华鑫证券有限责任公司 5.17 3,000
5.28 7,500
国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合
8 5.01 15,000
伙)
4.91 30,000
9 湖南湘投高科技创业投资有限公司 5.48 3,000
10 兴证全球基金管理有限公司 4.88 7,500
11 国信证券股份有限公司 5.31 3,000
12 中信建投证券股份有限公司 5.40 3,000
13 华泰资产管理有限公司 5.28 3,000
14 山东惠瀚产业发展有限公司 5.88 8,000
15 国泰基金管理有限公司 5,39 4,500
16 济南文景投资合伙企业(有限合伙) 5.88 5,000
5.05
17 深圳物明投资管理有限公司 4.95 3,000
4.90
5.60 3,200
18 财通基金管理有限公司 5.38 6,600
5.06 6,800
19 中意资产管理有限责任公司 4.88 8,000
5.10 30,000
20 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
5.01 50,000
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经查验，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定分别以现场提交
或传真及电子邮件方式提交了《申购报价单》及其他所需的附件。上述参与认购
的对象中，3 家为公募基金无需缴纳保证金，17 家应缴纳保证金的投资者均已按
时足额缴纳保证金。上述参与认购对象的申购价格、申购数量均符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》等
法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法
有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况
经查验，发行人和联席主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照《认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发
行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下：
序 发行价格 发行数量 发行金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
国家军民融合产业投资基金
1 5.10 36,526,864 186,287,006.40
有限责任公司
2 山东惠瀚产业发展有限公司 5.10 15,686,274 79,999,997.40
国新双百壹号（杭州）股权投
3 5.10 14,705,882 74,999,998.20
资合伙企业（有限合伙）
中央企业贫困地区湖南产业
4 投资私募股权基金企业（有限 5.10 13,725,490 69,999,999.00
合伙）
5 财通基金管理有限公司 5.10 12,941,176 65,999,997.60
天津中冀万泰投资管理有限
6 5.10 11,764,705 59,999,995.50
公司
济南文景投资合伙企业（有限
7 5.10 9,803,921 49,999,997.10
合伙）
湖北高投产控投资股份有限
8 5.10 8,823,529 44,999,997.90
公司
9 国泰基金管理有限公司 5.10 8,823,529 44,999,997.90
10 上海大正投资有限公司 5.10 6,078,431 30,999,998.10
铜陵有色金属集团上海投资
11 5.10 5,882,352 29,999,995.20
贸易有限公司
湖南湘投高科技创业投资有
12 5.10 5,882,352 29,999,995.20
限公司
13 中信建投证券股份有限公司 5.10 5,882,352 29,999,995.20
14 国信证券股份有限公司 5.10 5,882,352 29,999,995.20
9
15 华泰资产管理有限公司 5.10 5,882,352 29,999,995.20
16 华鑫证券有限责任公司 5.10 5,882,352 29,999,995.20
合计 174,173,913 888,286,956.30
最终配售对象的产品认购名称出资方信息如下：
序
发行对象 产品名称/出资方信息
号
国家军民融合产业投资基金
1 自有资金
有限责任公司
2 山东惠瀚产业发展有限公司 自有资金
国新双百壹号（杭州）股权
3 自有资金
投资合伙企业（有限合伙）
中央企业贫困地区湖南产业
4 投资私募股权基金企业（有 自有资金
限合伙）
5 财通基金-光大银行-玉泉 55 号
6 财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划
7 财通基金红星 1 号单一资产管理计划
8 财通基金-玉泉 580 号资产管理计划
9 财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划
10 财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划
11 财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划
12 财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理计划
13 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 988 号单一资产管理计划
14 财通基金朗实定增 1 号集合资产管理计划
15 财通基金玉泉 966 号单一资产管理计划
16 财通基金玉衡定增 1 号集合资产管理计划
17 资产管理计划玉衡定增 2 号集合资产管理计划
18 财通基金源动力 1 号集合资产管理计划
19 财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划
20 财通基金玉泉慧智 1 号单一资产管理计划
21 财通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划
天津中冀万泰投资管理有限
22 自有资金
公司
济南文景投资合伙企业（有
23 自有资金
限合伙）
湖北高投产控投资股份有限
24 自有资金
公司
10
25 国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金
26 国泰基金管理有限公司 国泰基金定增主题 168 号单一资产管理计划
27 国泰基金-天鑫多策略 1 号资产管理计划
28 上海大正投资有限公司 自有资金
铜陵有色金属集团上海投资
29 自有资金
贸易有限公司
湖南湘投高科技创业投资有
30 自有资金
限公司
31 中信建投证券股份有限公司 中信建投龙兴 662 号资产管理计划
32 国信证券股份有限公司 自有资金
33 华泰资产管理有限公司 华泰资产定增全周期资产管理产品
34 华鑫证券有限责任公司 华鑫证券中盈 1 号单一资产管理计划
本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符合《实
施细则》及《认购邀请书》等相关规定。
（四）缴款及验资
发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 16 家认购对象发出《中钨高
新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），
通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的
认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2020 年 6 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30382 号
《验资报告》。根据该验资报告，截至 2020 年 6 月 15 日止，招商证券已收到中
钨高新本次非公开发行的全部募股认购缴款 888,286,956.30 元。
2020 年 6 月 16 日，招商证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30383 号《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2020 年 6 月 16 日止，中钨高新本次非公开发
行人民币普通股 174,173,913 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.10 元/股，
实际募集资金总额为人民币 888,286,956.30 元，扣除各项发行费用人民币
7,447,683.63 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 880,839,272.67 元，其
中计入股本人民币 174,173,913.00 元，计入资本公积人民币 706,665,359.67 元。
11
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行过程符合发行前向证监会报备的
《发行方案》的规定。
本次发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知书》，以
及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
三、 本次认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行最终配售对象为国家军民融合产业投资基金有限责
任公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、
财通基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企
业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上
海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科
技创业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华
泰资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司，共计 16 名投资者。根据发行人
及联席主承销商的确认并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备认购本次非
公开发行的股票的主体资格。
（二）发行对象的私募备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
(1) 国家军民融合产业投资基金有限责任公司为私募证券投资基金，已通过
中国证券投资基金业协会备案，其管理人惠华基金管理有限公司，已完成私募投
资基金管理人登记。
(2) 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）为私募证券投资
基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人国改双百发展基金管理有
限公司，已完成私募投资基金管理人登记。
(3) 中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）为私募
证券投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人湖南国企改革发
展基金管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记；
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(4) 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-光大银行-玉泉 55 号、财通
基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基金红星 1 号单一资产管理计划等
17 个产品参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
(5) 国泰基金管理有限公司以其管理的国泰鑫利一年持有期混合型证券投
资基金、国泰基金定增主题 168 号单一资产管理计划、国泰基金-天鑫多策略 1
号资产管理计划参与认购。其中国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金为公募
基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案
程序；国泰基金定增主题 168 号单一资产管理计划、国泰基金-天鑫多策略 1 号
资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
(6) 中信建投证券股份有限公司以其管理的中信建投龙兴 662 号资产管理计
划参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
(7) 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产定增全周期资产管理产品
参与认购，该产品为保险资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
(8) 华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫证券中盈 1 号单一资产管理计划
参与认购，该产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
(9) 山东惠瀚产业发展有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文
景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、上海大正投资
有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资
有限公司、国信证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象承诺并经联席主承销商的审核及本所律师核查，本次认购对象
中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定，具备本次非公开发行对象的主体资格。
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四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行过程符合发行前向证监会
报备的《发行方案》的规定。
3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴款通知
书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要
求，具备相应主体资格。
（以下无正文）
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