证券代码：000657           证券简称：中钨高新            公告编号：2020-55



                       招商证券股份有限公司

                 关于中钨高新材料股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中钨

高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）2018 年度非公开

发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对中钨高新以募集资金置换

预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：


     一、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】882 号）核准，公司采用非公开方式发行人
民币普通股（A 股）174,173,913 股，发行价格为 5.10 元/股，实际募集资金总额
为 888,286,956.30 元，扣除各项发行费用 7,447,683.63 元（不含增值税），募集资
金净额为人民币 880,839,272.67 元。截至 2020 年 6 月 16 日止，上述募集资金已
到账，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了天职业字
【2020】30383 号《验资报告》。

    根据《中钨高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（第
四次修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号                  项目名称                项目总投资           拟投入募集资金
            2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生
  1                                                     41,486.56            33,249.00
            产线技术改造项目
  2         硬质合金产品提质扩能建设项目                14,015.00            14,015.00

  3         精密工具产业园建设项目                      97,749.96            80,629.00

  4         补充流动资金                                25,000.00            25,000.00

                      合计                             178,251.52           152,893.00


      二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

      截至 2020 年 7 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项共计
55,985.40 万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                             截至 2020 年 7 月 13 日以
 序号                募投项目名称             总投资
                                                              自筹资金预先投入金额
            2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生
  1                                            41,486.56                      9,992.53
            产线技术改造项目
  2         硬质合金产品提质扩能建设项目       14,015.00                      7,549.06

  3         精密工具产业园建设项目             97,749.96                     38,443.81

  4         补充流动资金                       25,000.00                             -
                        合    计              178,251.52                     55,985.40


      三、已支付发行费用的情况

      本次募集资金各项发行费用合计 744.77 万元（不含税）。截至 2020 年 7 月

13 日，公司已用自筹资金支付的发行费用共计 194.79 万元（不含税），具体情况
如下：

                                                                            单位：万元
                                                截至 2020 年 7 月 13 日以自筹资金
      序号                     费用类别
                                                            预先支付金额
        1                      审计费                                            83.02
        2                      律师费                                            47.17
        3                    信息披露费等                                        64.61
                               合 计                                            194.79
    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据《中钨高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（第

四次修订稿）》中关于募集资金投向说明，在本次非公开发行股票的募集资金到

位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投

入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换；

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急

将募集资金投入上述项目；本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，

资金缺口由公司以自筹方式解决。本次拟置换预先投入事项与发行申请文件中的

内容相符。

    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金

到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行

申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变

募集资金用途的情形。


    五、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

    2020 年 7 月 20 日，公司第九届董事会第十八次（临时）会议和第九届监事

会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的议案》， 独立董事发表了同意的独立意见。

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置

换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资

金人民币 56,180.19 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事

项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定
以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使

用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币 56,180.19 万元置换预先投入

的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金

预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。预先投入金额经天职国际会计

师事务所审核并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自

筹资金情况的专项鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募

集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规

范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民

币 56,180.19 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


    六、会计师审核意见

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有

限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金情况

的专项鉴证报告》（天职业字【2020】第 32096 号），天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）认为，我们认为，中钨高新管理层编制的截至 2020 年 7 月 13 日的

《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》和《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《再融资业务若干问

题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，在所有重大方面真实反映了中钨高新截至

2020 年 7 月 13 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告， 履行了必要的审批程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，

置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在

变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资

项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。




    （以下无正文）