证券代码：000657           证券简称：中钨高新         公告编号：2020-78



                     中钨高新材料股份有限公司
 关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟发生变更的
                             提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

      1、2020年10月19日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、
  “上市公司”或“中钨高新”）控股股东湖南有色金属有限公司（以下简称“湖
  南有色有限”）与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签署了《湖
  南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受让方）
  关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
  议》”），湖南有色有限拟将其持有的本公司536,317,548股A股股份（以下简
  称“标的股份”）以非公开协议转让方式全部转让给五矿股份（以下简称“本
  次交易”）。

      2、本次交易如实施完毕，湖南有色有限将不再持有本公司股份，本公司
  控股股东由湖南有色有限变更为五矿股份。五矿股份间接持有湖南有色有限
  100%股权，五矿股份的控股股东、实际控制人为中国五矿集团有限公司（以
  下简称“中国五矿”）。因此，本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，
  仍然为中国五矿。

      3、本次交易已经通过交易双方内部决策程序，并取得国家出资企业中国
  五矿的批复同意；本次交易的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中
  国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次交
  易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    一、本次交易的基本情况

    本次交易实施前，湖南有色有限持有本公司536,317,548股A股股份，持股比
例为50.87%，为本公司的控股股东；五矿股份间接持有湖南有色有限100%股权，
为本公司的间接股东；中国五矿为五矿股份的控股股东、实际控制人，为本公司

                                   1
的实际控制人。

    2020年10月19日，湖南有色有限与五矿股份签署了《股份转让协议》，拟将
其持有的本公司536,317,548股A股股份以非公开协议转让方式全部转让给五矿
股份。本次交易将导致本公司控股股东由湖南有色有限变更为五矿股份，但不会
导致本公司实际控制人发生变化；本次交易前后，中国五矿均为本公司的实际控
制人。

    二、本次交易双方的基本情况

    1、转让方湖南有色有限基本情况

      企业名称      湖南有色金属有限公司

      注册地址      长沙市天心区劳动西路290号

     法定代表人     郭文忠

      注册资本      335,782.535877万元

      成立时间      2005年9月1日

      经营期限      2005年9月1日至无固定期限

  统一社会信用代码 91430000779031328T

      企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    以自有资产进行有色金属行业的投资（不得从事吸收存
                    款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
                    政信用业务）；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金
                    属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、
      经营范围
                    研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不
                    含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；有
                    色金属矿产勘查及采掘（限分支机构经营）。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、受让方五矿股份基本情况

      企业名称      中国五矿股份有限公司

      注册地址      北京市海淀区三里河路5号

     法定代表人     国文清

      注册资本      2,906,924.29万元



                                    2
     成立时间      2010年12月16日

     经营期限      2010年12月16日至无固定期限

 统一社会信用代码 91110000717828462C

     企业类型      其他股份有限公司(非上市)
                   黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；
                   矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发
                   和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
                   货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；
                   进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广
     经营范围
                   告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋
                   租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                   经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。）

   3、本次交易双方股权控制关系




    三、《股份转让协议》的主要内容

   1、湖南有色有限（甲方）同意将其持有的本公司536,317,548股A股股份以
非公开协议转让方式全部转让给五矿股份（乙方）。



                                     3
    2、本次股份转让的交易价格以中钨高新就本次股份转让发布提示性公告日
前30个交易日中钨高新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终
交易价格为市场参考价的100%，即6.90元/股。双方据此确定标的股份的股份转
让价款为3,700,639,951.23元。

    3、双方同意，双方应自乙方按照约定支付完毕全部股份转让价款之日起尽
快向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕标的
股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快
完成标的股份过户手续。

    4、本次股份转让的完成日为《股份转让协议》项下之标的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续并登记至乙方名下之日。

    5、违约责任。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份
转让协议》。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如
因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份
转让不能实施，不视为任何一方违约。

    6、法律适用和争议解决。《股份转让协议》的订立和履行适用中国法律，
并依据中国法律解释。协议双方之间产生于《股份转让协议》或与《股份转让协
议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生
之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的法院提
起诉讼解决。

    7、《股份转让协议》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之
日成立。

    8、《股份转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：甲、乙双方分别按
其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；本次股份转让事项获得国家出资企
业中国五矿的批准。

    四、本次交易对本公司的影响

    本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。本次交易完成后，
湖南有色有限将不再持有中钨高新股份，五矿股份将持有中钨高新536,317,548


                                     4
股A股股份，持股比例为50.87%，五矿股份成为中钨高新的控股股东，中钨高新
的实际控制人未发生变化仍为中国五矿。本次交易并不改变现有的上市公司独立
性、同业竞争及关联交易现状。

    五、其他说明

    1、本次交易已经通过交易双方内部决策程序，并取得国家出资企业中国五
矿的批复同意；本次交易的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次交易能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    2、本次交易相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的相关
规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书。公司将持续
关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时发布相关事项的进展公告，公司所有
信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意
投资风险。

    六、备查文件

    《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受
让方）关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》。



    特此公告。



                                         中钨高新材料股份有限公司董事会

                                              二〇二〇年十月二十日




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