中钨高新材料股份有限公司2008年第三季度报告全文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均出席董事会会议。
1.4公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）万长根声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 463,798,785.70 889,178,795.11 -47.84
所有者权益（或股东权益） 328,037,059.77 330,488,324.29 -0.74
每股净资产 1.47 1.48 -0.68
年初至报告期期末 比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 58,440,382.40 45.45
每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 45.45
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 1,305,895.55 920,340.34 109.57
基本每股收益 0.006 0.004 110.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.06
稀释每股收益 0.006 0.004 110.00
净资产收益率 0.40% 0.28% 3.13
扣除非经常性损益后的净资产收益率 -3.95% -4.07% -1.92
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 14,299,306.49
其它营业外收支净额 -67,353.42
非经常性损益对应的所得税影响数 22,461.88
归属于少数股东的非经常性损益 16,838.36
合计 14,271,253.31
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 39,155名
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
包头铝业（集团）有限责任公司 5,492,400 人民币普通股
海南金元投资控股有限公司 4,850,000 人民币普通股
广东广晟有色金属进出口有限公司 1,785,025 人民币普通股
广东广晟有色金属集团有限公司 1,711,125 人民币普通股
马怀让 1,133,544 人民币普通股
王佳渝 1,078,300 人民币普通股
北京铭泽投资有限公司 1,021,401 人民币普通股
杨文学 900,000 人民币普通股
赵艳杰 870,900 人民币普通股
卢军 828,800 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、2008年6月，公司将持有南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权作价12050.54万元转让给湖南有色置业发展有限公司，湖南有色置业发展有限公司以现金支付交易款。该公司资产负债表未纳入合并，相应的投资性房地产、交易性金融资产等项目较上年期末大幅减少。2、因公司转让了长期亏损的子公司南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权及本年度同比减少1600万元的营业外支出，净利润较上年同期有较大增长。3、因公司转让子公司南宁德瑞科实业发展有限公司及公司支付了部分往来款，其他应付款较上年期末减少17600多万元。4、公司减少银行短期借款及转让了南宁德瑞科实业发展有限公司，短期借款较上年期末减少14600万元，相应财务费用较上年同期减少。5、因公司加大货款回收力度，应收票据增加480多万元，应收账款减少99万元。6、因采购物资验收入库，预付账款减少5000多万元。7、因兑付应付票据，应付票据减少2200多万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于重大资产重组进展情况的说明2008年8月25日，公司披露了《关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易预案》。截止目前，公司已完成了对拟购买资产的审计和评估工作，但盈利预测审核工作尚未完成。由于公司与交易方就本次发行股份购买资产涉及的有关问题仍在协商中，尚未签署正式协议，因此本次重大资产重组事项存在重大的不确定性风险。公司后续将严格按照重大资产重组的相关规定，及时披露本次重大资产重组的进展情况。2、关于会计师事务所审计意见所涉及事项解决情况的说明公司2007年度审计机构天华中兴会计师事务所有限公司对公司2007年年度报告出具了"带强调事项段的无保留意见的审计报告"。强调事项如下：(1)公司的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。由于公司2007年第二次临时股东大会否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，故截止本报告日，公司的控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成，导致公司的自贡分公司未来的独立运营能力具有重大不确定性。为了彻底解决自贡分公司在独立运营方面存在的问题，公司与湖南有色金属股份有限公司一直积极探讨解决方案。2008年8月25日公司披露了《关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易预案》，公司拟向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买其拥有的自贡硬质合金有限责任公司全部资产，以解决公司自贡分公司与自贡硬质合金有限责任公司之间存在的"五不分开"及关联交易等问题。目前本次重大资产重组尚在进行中，因此审计意见所涉及的上述事项依然存在，待本次重大资产重组完成后，该问题均会得到解决。(2) 公司的控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司持续亏损，其主要资产是投资性房地产。根据湘资评报字（2007）第002号评估报告，确认其投资性房地产截止2006年12月31日的市场价值为51,482.03万元。根据开元（湘）评报字〔2008〕第008号评估报告，确认其投资性房地产截止2007年12月31日的市场价值为35,505.03万元。公司已经按照上述评估结果分别在2006年度、2007年度计提了投资性房地产的减值准备6,064.45万元、14,457.44万元。目前该资产采用出租方式经营，年折旧额约1,630.26万元，考虑减值准备后年折旧额1,127.75万元，租赁收入尚不足以弥补租赁成本。鉴于上述情况，该子公司未来的可持续盈利能力具有重大不确定性。2008年6月，公司将持有南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权作价12050.54万元转让给湖南有色置业发展有限公司，湖南有色置业发展有限公司以现金支付转让款。2008年7月，南宁德瑞科实业发展有限公司已在南宁市工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续，公司不再持有南宁德瑞科实业发展有限公司股权。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
在公司实施股权分置改革时，大股东湖南有色金属股份有限公司承诺，于2007年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。根据承诺，湖南有色金属股份有限公司于2007年10月12日召开一届二十三次董事会，审议通过《关于拟向中钨高新材料股份有限公司出售本公司持有的株硬集团99.28%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权的议案》。但中钨高新2007年第二次临时股东大会否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，致使湖南有色金属股份有限公司无法按股改承诺的期限来履行承诺。鉴于中钨高新自贡分公司与湖南有色金属股份有限公司存在的同业竞争及关联交易问题，湖南有色金属股份有限公司一直在积极探讨相关解决方案。2008年8月25日，公司披露了《关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易预案》，拟向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买其拥有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权和自贡硬质合金有限责任公司80%股权。截止目前本次重大资产重组尚在进行中，并存在重大不确定性风险。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司初步预计2008年度实现净利润约为400-600万元。主要原因为：公司转让了长期亏损的子公司南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权；本年度同比减少1600万元的营业外支出；自贡分公司盈利能力较上年有所提升。
3.5 其他需说明的重大事项
1、关于控股股东增持股份的说明2008年8月16日，公司控股股东湖南有色金属股份有限公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司拟收购自贡硬质合金有限责任公司持有公司11.51%股权，交易完成后湖南有色金属股份有限公司将直接持有公司35.28%股权。2008年9月3日，上述股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，目前尚待中国证券监督管理委员会核准免于以要约方式增持股份的批准。2、关于向控股股东或其关联方提供资金及对外担保情况的说明公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期公司没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
§4 附录
4.1 资产负债表
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2008年09月30日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 67,539,522.07 67,539,522.07 6,288,033.96 4,248,898.71
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 5,245,867.83
应收票据 5,324,520.00 5,324,520.00 490,000.00 490,000.00
应收账款 999,869.08 368,942.08
预付款项 15,820,393.86 15,820,393.86 66,013,957.03 60,214,057.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 520,000.00 520,000.00
其他应收款 2,300,280.36 2,300,280.36 1,801,551.73 2,035,934.59
买入返售金融资产
存货 196,334,888.77 196,334,888.77 303,037,701.63 303,031,326.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 287,839,605.06 287,839,605.06 383,876,981.26 370,389,160.17
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 14,771,514.29 14,771,514.29 14,771,514.29 135,261,543.25
投资性房地产 4,614,793.42 4,614,793.42 353,941,764.31
固定资产 121,770,365.66 121,770,365.66 123,351,770.83 122,567,274.84
在建工程 27,969,765.07 27,969,765.07 3,193,554.50 3,193,554.50
工程物资
固定资产清理 -10.47 -10.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,193,250.92 3,193,250.92 3,652,968.35 3,652,968.35
开发支出
商誉
长期待摊费用 529,288.71 529,288.71 2,344,769.56 902,904.27
递延所得税资产 3,110,213.04 3,110,213.04 4,045,472.01 4,045,472.01
其他非流动资产
非流动资产合计 175,959,180.64 175,959,180.64 505,301,813.85 269,623,717.22
资产总计 463,798,785.70 463,798,785.70 889,178,795.11 640,012,877.39
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 171,000,000.00 115,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 22,250,416.21 22,250,416.21
应付账款 76,786,243.19 76,786,243.19 115,030,812.09 114,866,902.22
预收款项 5,550.00 5,550.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,034,252.40 4,034,252.40 14,406,723.94 14,274,530.71
应交税费 3,103,912.61 3,103,912.61 -7,660,234.27 -7,354,594.03
应付股利 727,673.28 727,673.28 727,673.28 727,673.28
应付利息
其他应付款 12,576,723.48 12,576,723.48 189,228,156.04 36,236,482.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 122,228,804.96 122,228,804.96 504,989,097.29 296,006,960.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 13,532,920.97 13,532,920.97 13,532,920.97 13,532,920.97
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 13,532,920.97 13,532,920.97 13,532,920.97 13,532,920.97
负债合计 135,761,725.93 135,761,725.93 518,522,018.26 309,539,881.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 222,574,620.00 222,574,620.00 222,574,620.00 222,574,620.00
资本公积 202,992,767.77 202,992,767.77 206,364,372.63 202,992,767.77
减：库存股
盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88
一般风险准备
未分配利润 -145,468,733.88 -145,468,733.88 -146,389,074.22 -143,032,798.07
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 328,037,059.77 328,037,059.77 330,488,324.29 330,472,995.58
少数股东权益 40,168,452.56
所有者权益合计 328,037,059.77 328,037,059.77 370,656,776.85 330,472,995.58
负债和所有者权益总计 463,798,785.70 463,798,785.70 889,178,795.11 640,012,877.39
4.2 本报告期利润表
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2008年7-9月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 268,221,047.99 268,221,047.99 382,079,275.94 378,660,095.29
其中：营业收入 268,221,047.99 268,221,047.99 382,079,275.94 378,660,095.29
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 266,025,880.96 266,025,880.96 396,051,218.77 375,905,193.21
其中：营业成本 253,960,140.65 253,960,140.65 385,739,487.20 370,505,032.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,678,166.50 1,678,166.50 1,204,875.69 1,126,712.60
销售费用 122,869.20 122,869.20 1,201,755.10 115,123.92
管理费用 9,672,476.50 9,672,476.50 1,292,651.25 264,626.47
财务费用 618,678.11 618,678.11 6,821,934.33 3,836,610.90
资产减值损失 -26,450.00 -26,450.00 -209,484.80 57,086.84
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 -260,000.00 0.00
投资收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 2,195,167.03 2,195,167.03 -14,231,942.83 2,754,902.08
加：营业外收入 17,857.23 17,857.23 49,011.80 0.00
减：营业外支出 64,510.98 64,510.98 3,244,687.23 3,244,116.94
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 2,148,513.28 2,148,513.28 -17,427,618.26 -489,214.86
减：所得税费用 842,617.73 842,617.73 501,073.50 501,073.50
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 1,305,895.55 1,305,895.55 -17,928,691.76 -990,288.36
归属于母公司所有者的净利润 1,305,895.55 -13,650,472.64
少数股东损益 -4,278,219.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.006 -0.06
（二）稀释每股收益 0.006 -0.06
4.3 年初到报告期末利润表
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2008年1-9月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,059,214,030.25 1,055,387,432.43 1,140,304,579.78 1,130,960,613.53
其中：营业收入 1,059,214,030.25 1,055,387,432.43 1,140,304,579.78 1,130,960,613.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,072,228,321.85 1,055,572,282.21 1,169,579,936.94 1,129,524,466.76
其中：营业成本 1,029,685,527.74 1,022,385,569.14 1,120,842,608.21 1,096,254,723.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,660,754.68 4,424,257.97 3,907,398.05 3,749,232.65
销售费用 1,485,706.43 647,762.14 4,378,152.80 788,779.78
管理费用 23,601,584.63 21,924,421.62 22,974,206.39 20,221,346.38
财务费用 12,765,653.57 6,161,176.54 16,772,233.53 7,917,046.63
资产减值损失 29,094.80 29,094.80 705,337.96 593,337.96
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） -1,873,078.32 -217,970.00 0.00
投资收益（损失以"-"号填列） 14,449,052.36 15,371.04 5,211,757.09 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -438,317.56 -169,478.74 -24,281,570.07 1,436,146.77
加：营业外收入 107,917.57 107,855.52 276,030.80 220,000.00
减：营业外支出 325,016.86 257,601.39 18,294,473.22 16,310,301.76
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） -655,416.85 -319,224.61 -42,300,012.49 -14,654,154.99
减：所得税费用 2,116,711.20 2,116,711.20 1,049,197.69 1,049,197.69
五、净利润（净亏损以"-"号填列） -2,772,128.05 -2,435,935.81 -43,349,210.18 -15,703,352.68
归属于母公司所有者的净利润 920,340.34 -36,391,233.85
少数股东损益 -3,692,468.39 -6,957,976.33
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.004 -0.16
（二）稀释每股收益 0.004 -0.16
4.4 年初到报告期末现金流量表
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 2008年1-9月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 514,224,935.72 509,086,219.35 1,022,203,059.71 1,012,859,093.46
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 0.00 0.00 4,350,475.57 4,350,475.57
收到其他与经营活动有关的现金 1,814,628.21 1,348,695.90 12,546,749.11 12,546,749.11
经营活动现金流入小计 516,039,563.93 510,434,915.25 1,039,100,284.39 1,029,756,318.14
购买商品、接受劳务支付的现金 341,280,254.92 341,272,708.54 896,878,877.11 891,299,224.55
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 59,430,555.86 58,552,850.91 46,631,885.37 45,038,478.01
支付的各项税费 25,888,825.79 25,056,853.24 20,399,270.68 20,062,963.86
支付其他与经营活动有关的现金 30,999,544.96 30,014,750.78 35,012,339.81 30,476,423.20
经营活动现金流出小计 457,599,181.53 454,897,163.47 998,922,372.97 986,877,089.62
经营活动产生的现金流量净额 58,440,382.40 55,537,751.78 40,177,911.42 42,879,228.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 120,505,400.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 5,211,757.09 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 223,928.52 223,928.52 464,214.27 464,214.27
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 117,843,894.13 0.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 118,067,822.65 120,729,328.52 5,675,971.36 464,214.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,779,432.34 17,779,432.34 34,547,246.35 24,660,084.48
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,779,432.34 17,779,432.34 34,547,246.35 24,660,084.48
投资活动产生的现金流量净额 100,288,390.31 102,949,896.18 -28,871,274.99 -24,195,870.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00 136,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 56,000,000.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 40,000,000.00 136,000,000.00 136,000,000.00
偿还债务支付的现金 130,000,000.00 130,000,000.00 143,909,500.00 143,909,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,477,284.60 5,197,024.60 7,892,394.29 5,569,659.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,516,711.37 16,711.37
筹资活动现金流出小计 137,477,284.60 135,197,024.60 158,318,605.66 149,495,870.86
筹资活动产生的现金流量净额 -97,477,284.60 -95,197,024.60 -22,318,605.66 -13,495,870.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,251,488.11 63,290,623.36 -11,011,969.23 5,187,487.45
加：期初现金及现金等价物余额 6,288,033.96 4,248,898.71 88,705,391.28 62,957,112.31
六、期末现金及现金等价物余额 67,539,522.07 67,539,522.07 77,693,422.05 68,144,599.76
4.5 审计报告
审计意见： 未经审计。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二OO八年十月二十九日
