证券代码：000657             证券简称：中钨高新           公告编号：2021-40



                     中钨高新材料股份有限公司
                     独立董事 2020 年度述职报告

    作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》等有关法律、
法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等赋予的权利和义务，
勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，从专业角度
为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关重大事项发表独立意见，
为切实维护股东整体利益尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。现将
2020 年度独立董事履职情况报告如下：
   一、出席会议及表决情况
    报告期内，公司共计召开 7 次董事会，其中现场会议 3 次，通讯表决方式 4
次。所有独立董事均出席或委托出席了全部董事会会议、董事会专门委员会会议，
没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会议的情况。各位独董积极参与董事会决
策，从股东利益，特别是中小股东利益出发，对公司日常经营运作深入了解、认
真监督，对公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面积
极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。独立董事出席董事会和股东大
会的具体情况如下：

 独立董事   本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 出席股东
   姓名     加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 大会次数

  易丹青         7           2           4           1         0        1

  许长龙         7           2           4           1         0        0

  杨汝岱         7           3           4           0         0        0

   二、董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独
立董事根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认真履行职责，充分
发挥了独立董事作用。2020 年，审计委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召
开2次会议，各位委员积极参会并认真审议各项议案，依规作出专门委员会决议，
积极推进董事会的科学、高效、规范运作。
   三、发表独立意见情况
    2020 年，我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求，本着独立、客观、公正的立场，按照法定程序对公司生产经营相关事项
发表了如下独立意见：
    1.第九届第十四次临时董事会，我们就关于调整公司 2018 年度非公开发行
A 股股票方案、第四次修订公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》发表了独
立意见。
    2.第九届第十五次董事会，我们对公司会计政策变更、公司利润分配预案、
公司高级管理人员报酬、2019 年度内部控制自我评价报告、2020 年日常关联交
易预计、购买董监高责任险、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的议案发表了事前认可和独立意见。
    3.第九届第十七次临时董事会，我们对关于增加 2020 年度日常关联交易预
计的议案发表了事前认可和独立意见。
    4.第九届第十八次临时董事会，我们对公司关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案发表了独立意见。
    5.第九届第十九次董事会，我们对公司聘请 2020 年度财务审计机构和内控
审计机构、对收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易、对公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要等相关事项发表了独立意见，对公司与控股股东及
其他关联方资金往来及对外担保情况发表了事前认可、专项说明及独立意见。
   四、重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    2020 年，我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表
了事前认可及独立意见。
    （二）对外担保和公司资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，我们对公
司 2020 年年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况进行了认真核查，确保公司不存在为控股股东及其关联方提供担保、违规担保
和逾期担保、控股股东及其他关联方、对公司非经营性资金占用的情况并发表了
专项意见。
    （三）年度报告审计情况
    2020 年，在公司年度报告及相关资料编制的过程中，我们严格按照《公司
独立董事年报工作制度》等相关规定，认真听取了公司管理层对公司生产经营、
财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报，与我们本着勤勉尽责、实事
求是的原则，从专业、负责的角度，积极推进了公司 2020 年度审计工作的开展，
对公司财务报表资料进行审阅，并对年度审计和内控机构的聘用发表了专项意
见。
    （四）公司内控执行情况
    我们按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，对公司内控执行情
况进行了严格监督，推动公司内部控制制度和机构设置的优化，公司内控体系得
到有效执行，能够保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行。目前尚未发现
公司存在内部控制执行方面的重大缺陷。
    （五）非公开发行 A 股股票
    2020 年，我们严格按照《证券法》及证监会相关规章制度，对公司非公开
发行项目进行专业审议和讨论，并及时跟进、学习最新的国家相关法规，对该发
行方案后续四次修订的必要性、合法性进行了严格审查，对决策程序和信息披露
情况进行监督并发表意见。
    （六）限制性股票激励计划草案
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定，我们对公司限制性股票激励计划草案和限制性股
票激励计划实施考核管理办法草案进行了认真核查，确保公司不存在禁止实施股
权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象具备法律、
法规和规范性文件规定的资格；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，并发表了专项意见。
    （七）保护投资者权益方面所做的工作
    1.持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严
格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露
管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成 2020 年度信息披露工作。
    2.2020 年，我们关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，持续关注公司
的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易、投资项目进展等
情况，保持与公司经营班子的及时沟通，并利用参加公司会议以及在公司调研的
机会，对公司管理层提出有效的建议。
    3.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。
   五、其他事项
    1.报告期内，未提议召开股东大会。
    2.报告期内，未提议召开董事会。
    3.报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    2021 年，我们将继续投入足够的时间和精力，忠实、勤勉地履行独立董事
职责。本着独立与公正原则，加强与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与
交流，持续加强学习，深入了解公司的经营情况，进一步提升专业水平，切实维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。为促进公司 2021 年度进入高质量发展
新阶段履行职责，发挥作用。


                                        述职人：易丹青   许长龙   杨汝岱
                                            二〇二一年四月二十九日