证券代码：000657            证券简称：中钨高新           公告编号：2021-37




                中钨高新材料股份有限公司独立董事
    关于公司第九届董事会第二十二次会议相关审议事项的
                                 独立意见


    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十二次董事会于 2021

年 4 月 29 日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本

次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司利润分配预案的独立意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》，经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度母公司会计报表净利润

为 3,283.87 万元，加年初未分配利润-34,278.16 万元，报告期末可供股东分配的利

润为-30,994.30 万元。公司合并报表 2020 年度报告期末未分配利润为-8,020.05 万

元。 由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转

增股本及其他形式的分配。

    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公

司章程》规定的利润分配政策，同意公司此次利润分配预案，该预案还需提交公司股

东大会审批。

    二、对 2020 年度公司高级管理人员薪酬的意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年度高级管理人员薪

酬的议案》，我们认为：公司制定的高级管理人员薪酬考核标准，符合公司经营管理

实际情况，体现了责、权、利一致性原则，能更好激发高级管理人员履行职责，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定。因此，我们同

意公司 2020 年度高级管理人员薪酬议案。

    三、关于追溯调整财务数据的独立意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调

整财务数据的议案》。2020 年 10 月，公司收购同一控制下企业——南昌硬质合金有

限责任公司股权，南昌硬质合金有限责任公司变更为公司控股子公司并被纳入公司合

并报表范围，因而，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整。我们认为：

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合

国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的

利益，公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；追溯调整后的财务

报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。

    四、对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报

告》。我们认为：公司结合自身生产经营特点，建立了较为完善的内控体系，各项内

部控制制度符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，并能够规范、有效的执行，

各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。

公司《2020 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、

内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不

存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。因此，我们同意《2020 年度内部

控制自我评估报告》。

    五、对公司会计政策变更的独立意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，

我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更

后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重

大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害

公司及股东利益的情形。我们一致同意公司执行新租赁准则并变更会计政策。
    六、对公司与五矿集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见

    公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公

司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，本事项构成公司与上述关联方的关联交易，会前，我们对公司提供的议

案及相关材料进行了认真审核，并与公司进行了必要的沟通，同意将该议案提交董事

会审议表决。

    我们认为：

    1、五矿集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的

规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法

规的规定。

    双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害

公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。

    3、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    4、公司拟定的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续

评估报告》，充分反应了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管

理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受

到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，

未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理

办法》规定的情况； 未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与五矿集团财务有限责

任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。

    5、公司为保障在五矿集团财务有限责任公司的资金安全，制定了《中钨高新材

料股份有限公司与五矿财务公司关联交易风险处置预案》，在一定程度上能有效防范、

及时控制和化解公司在五矿集团财务有限责任公司的资金风险，能够维护资金安全。

    因此，我们同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联

交易的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，我们通

过对公司提供的相关财务资料的核查，我们发表专项说明和独立意见如下：

    1.专项说明：

    （1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司关联资金往来均为正常经营性资金占用。除

此之外，2020 年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。

    （2）经对公司对外担保事项核查，2020 年度公司担保全部为公司及控股子公司

对合并报表范围内公司提供保证担保，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保。报告期内公司无违规对外担保事项。

    （3）对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。

    2.独立意见

    公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充

分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。




                                     独立董事签名： 许长龙、易丹青、杨汝岱

                                       签署日期：二〇二一年四月二十九日