证券代码：000657           证券简称：中钨高新          公告编号：2021-44




                      招商证券股份有限公司

                关于中钨高新材料股份有限公司

    与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》

                      暨关联交易的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中钨

高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）2018 年度非公开

发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6

号——保荐业务》等相关规定，对中钨高新与五矿集团财务有限责任公司（以下

简称：五矿财务公司）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具

体情况如下：


    一、关联交易概述

    （一）交易内容

    根据公司经营发展需要，公司拟与五矿财务公司签订《金融服务协议》。根

据拟签订的协议内容，五矿财务将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供以

下金融服务：财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；结算业

务，实现交易款项的收付；存款业务；票据承兑、贴现和提供担保等业务；贷款

业务；经中国银监会批准的可从事的其他业务。协议有效期 3 年。

    （二）关联关系说明

    由于五矿财务公司为公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中

国五矿”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五
矿财务为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

       （三）本次关联交易履行的决策程序

    2021 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签署暨关联交

易的议案》，关联董事均回避表决。

    以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可意见和独立意见。公司与五矿

财务公司签署《金融服务协议》事项尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表

决。

       （四）本次关联交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。


       二、关联方基本情况

       （一）关联方简介

    企业名称：五矿集团财务有限责任公司

    法定代表人：张树强

    注册资本：350,000 万元

    住所：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团办公楼Ａ座北翼二层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行

财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投

资。
    （二）关联方主要财务指标

    截止到 2020 年 12 月 31 日，五矿财务公司总资产 2,432,522.88 万元，净资

产 500,261.23 万元。2020 年度，五矿财务公司实现营业收入 60,624 万元，净利

润 36,064.42 万元。

    （三）关联关系

    公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，因此本次

交易构成关联交易。

    （四）履约能力分析

    经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。根据五矿财务公司资产状况，

盈利能力以及金融业务资质状况，五矿财务公司具备较强的履约能力。


     三、关联交易标的基本情况

    五矿财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：财务、融资顾问业务，

信用鉴证及相关的咨询、代理业务；结算业务，实现交易款项的收付；代理保险

业务；存款业务；票据承兑、贴现和提供担保等业务；贷款业务；经中国银监会

批准的可从事的其他业务。


     四、关联交易价格和定价依据

    公司与五矿财务公司的交易以市场化原则为定价依据。

    公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存

款的存款基准利率，也不低于财务公司向中国五矿成员单位提供存款业务的利率

水平。

    贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不

高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国五矿成

员单位同种类贷款所定的利率。

    其他金融服务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其他公
司开展同类业务的收费水平。


       五、拟签订的《金融服务协议》主要内容

    公司拟与五矿财务公司签署的《金融服务协议》主要内容如下：

       （一）服务内容

    公司接受由五矿财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资顾问业务，

信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存

款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银监

会批准的可从事的其他业务。

       （二）定价原则与依据

    1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于

同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水

平。

    2、结算业务，实现交易款项的收付：收费不高于同业的收费水平，同时也

不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。

    3、存款业务：存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的

基准利率，也不低于五矿财务公司向中国五矿成员单位提供存款业务的利率水平。

    4、票据承兑、贴现和提供担保等业务：由双方按照公允、公平、自主、自

愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照

不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向其它公司提供同类业务的收费水平。

    5、贷款业务：贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，

且贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于五矿财务

公司向中国五矿成员单位同种类贷款所定的利率。

       （三）交易选择权

    公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受五矿财务公司
提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

    （四）协议有效期

    本协议有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本协议期满时，公司

如需五矿财务公司继续提供金融服务的，在公司股东大会审议通过续签事宜前，

五矿财务公司根据本协议确定的原则继续为公司提供金融服务。


    六、关联交易规模预计

    存款服务：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交

易所相关规定的基础上，中钨高新及控股子公司任一日在财务公司的存款余额合

计不超过 12 亿元。

    综合授信服务：协议期间，五矿财务公司向公司及控股子公司提供的综合授

信额度最高不超过人民币三十亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订

协议进行约定。


    七、风险控制措施

    公司已制定《与五矿财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险

处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定

期取得并审阅五矿财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定

期报告，评估五矿财务公司的业务和财务风险。如果五矿财务公司出现《与五矿

财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急

处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金

安全。


    八、交易目的和对上市公司的影响

    五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企

业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方
遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融

资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。


    九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年初至披露日，公司与五矿财务公司累计已发生的各类关联交易的总

金额均为 0。


    十、本次关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签署暨关联交

易的议案》，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。


    （三）本次关联交易尚须履行的决策程序

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

人将回避表决。


    十一、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第

九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前

认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联

交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司

规范运作指引》等文件的规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公

司与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》

之签章页）




    保荐代表人：梁 石          胡 宇




                                               招商证券股份有限公司

                                                 2021 年 4 月 30 日