中钨高新：嘉源关于中钨高新限制性股票激励计划的法律意见书2021-06-15
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-56
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：嘉源(2021)-01-330
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有
限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中钨高新实施本次股权激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钨高新实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅对中钨高新本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新为实施本次股权激励计划之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钨高新本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、中钨高新实施本次股权激励计划的主体资格
1、中钨高新现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91460000284077092F 的《营业执照》，住所为海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都
大厦十八楼，法定代表人为李仲泽，注册资本为 105429.0442 万元，公司类型为
股份有限公司（上市），经营范围为“硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及
其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、
化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、
汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第
C166 号文经营。”
2、根据中钨高新现行有效的《公司章程》，中钨高新为永久存续的股份有限
公司，中钨高新股票已经在深圳证券交易所上市，证券简称“中钨高新”，证券
代码为“000657”。
3、根据公司确认及本所适当核查，中钨高新不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司确认及本所适当核查，中钨高新符合《试行办法》第五条规定
的实施股权激励的下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：中钨高新为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第
五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。中钨高新具备实施股权激励
计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）已对
实施限制性股票激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的
股票及来源、股票授予数量和分配、股票的有效期、限售期和解锁期、限制性股
票的授予日和授予价格、计划激励的对象的授予和解锁条件、股票不可转让规定
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及禁售规定、股票的调整方法和程序、股票的授予和解锁程序、公司与激励对象
的权利义务、激励特殊情形下的处理方式、计划的变更和终止、信息披露等进行
了规定。
《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象的确定依
据和具体范围。根据《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权
激励的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响和长期贡献的公司及控股子公司管理和技术骨干，不包括独立董事和监
事。
本所认为：《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容及激励对
象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次股权激励计划已
履行了如下程序：
1、中钨高新董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《中钨高新材料股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、中钨高新于 2020 年 8 月 21 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关
于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
股权激励计划相关议案。公司董事李仲泽、谢康德作为激励计划的激励对象，在
上述董事会审议本次股权激励计划的相关议案时已回避了表决。
3、中钨高新独立董事就《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》等相关议案发表了意见，独立董事认为：未发现公司存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
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违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《中钨高新材料股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解锁期、解除条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司
实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。本次激励计划对象包括公司部分董事、高管。关联董事将根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。根据《管理办法》等相关规定，
公司本次激励计划无需聘请独立财务顾问。同意公司实施本次《中钨高新材料股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意《中钨高新材料股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，同意将上述股权激励的相关议案
在完成监管机构审核流程后提交股东大会审议。
4、中钨高新于 2020 年 8 月 21 日召开第九届监事会第十一次会议，审议通
过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关
于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》等涉及本次
股权激励计划相关议案。监事会认为：公司限制性股票激励计划（草案）及其摘
要符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展。
5、中钨高新于 2021 年 5 月 10 日发布公告，公司收到中国五矿集团有限公
司转发的国务院国资委《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分［2021］174 号）,国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
6、为更好实现激励目的，根据有关监管部门的审核意见，并结合公司的实
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际情况，中钨高新董事会下设的薪酬与考核委员会对《中钨高新材料股份有限公
司限制性股票激励计划（草案》进行修订，制定了《中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。
7、中钨高新于 2021 年 6 月 11 日召开第九届董事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等涉及本次股权激励计划相关议案，对本次股权激励计划进行了修订。独立
董事对修订后的本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
8、中钨高新于 2021 年 6 月 11 日召开第九届监事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等涉及本次股权激励计划相关议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，中钨高新尚需履行如下法定程序：
1、中钨高新董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、
公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行核查；监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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4、中钨高新股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次股权激
励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；
本次股权激励计划尚需经中钨高新股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实
施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中钨高新已就本次股权激
励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股
权激励计划的进展，中钨高新尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续履行相
应信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司确认，激励对
象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，中钨高新不存在为激励对象
提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《中钨高新限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司制定本次股权激
励计划的目的旨在：进一步完善公司治理结构，建立股东、员工、公司利益高度
一致的激励约束机制，激发骨干人才积极性，为股东创造更大价值；通过股权激
励与公司关键业绩目标的绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战
略发展目标；深化收入分配改革，通过市场化手段完善人才管理机制，有效激励、
吸引、保留骨干人才。
本所认为：中钨高新本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不
存在明显损害中钨高新及其全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
2019 年 8 月 21 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励
计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
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公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。
公司董事李仲泽、谢康德作为激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次
股权激励计划的相关议案时已回避了表决。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中钨高新具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2、中钨高新为实施本次股权激励而制定的《中钨高新限制性股票激励计划
（草案修订稿）》内容以及激励对象符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的
相关规定。
3、中钨高新本次股权激励计划已履行截至目前的必要审批程序。
3、中钨高新本次股权激励计划尚待中钨高新股东大会以特别决议方式审议
通过后，方可实施。
4、中钨高新已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，中钨高新尚需按照相关法
律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务。
5、中钨高新不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、中钨高新本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害中钨高新及其全体股东利益的情形。
7、拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次股权激励计划的相关
议案时回避了表决。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：文梁娟
吴俊超
2021 年 06 月 11 日
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