中钨高新：嘉源律所关于中钨高新限制性股票授予的法律意见书2021-07-03
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-69
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
编号：嘉源(2021)-05-169
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有
限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中钨高新实施本次股权激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钨高新实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅对中钨高新本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新为实施本次股权激励计划之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钨高新本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的授权与批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次股权激励计划已
履行了如下程序：
1. 中钨高新董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《中钨高新材料股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2. 2020 年 8 月 21 日，中钨高新召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关
于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次
股权激励计划相关议案。中钨高新独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
同日，中钨高新召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《中钨高新材
料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<限制性股
票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》等涉及本次股权激励计划相关
议案。
3. 2021 年 5 月 10 日，中钨高新发布公告收到中国五矿集团有限公司转发
的国务院国资委《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
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复》（国资考分［2021］174 号）,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激
励计划。
4. 为更好实现激励目的，根据有关监管部门的审核意见，并结合公司的实
际情况，中钨高新董事会下设的薪酬与考核委员会对《中钨高新材料股份有限公
司限制性股票激励计划（草案》进行修订，制定了《中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。
5. 2021 年 6 月 11 日，中钨高新召开第九届董事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等涉及本次股权激励计划相关议案，对本次股权激励计划进行了修订。独立
董事对修订后的本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，中钨高新于召开第九届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《中
钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于
制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等涉及本次
股权激励计划相关议案。
6. 2021 年 6 月 15 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布
了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司公示了限制性股票激励计划首次授
予激励对象人员姓名及职务。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 6 月 26 日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
7. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7
月 1 日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
自查报告》。
8. 2021 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。
同日，公司召开了第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于中钨高新
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材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了必
要的法定程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据本次股权激励计划的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（一）公司业绩达到以下条件：
1.中钨高新 2019 年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于 3.5%，且不低于
同行业平均值或对标公司 50 分位水平；
2.中钨高新 2019 年利润总额三年复合增长率不低于 12%，且不低于同行业
平均值或对标公司 50 分位水平；
3.中钨高新 2019 年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。
根据公司提供的资料及书面确认，公司 2019 年年报披露的归母扣非净资产
收益率（ROE）为 3.63%，高于目标值（3.5%）且不低于同行业平均值（-0.1%）
或对标公司 50 分位水平（1.3%）；2019 年利润总额三年复合增长率 33.7%，高
于目标值（12%）且不低于同行业平均值（26.8%）或对标公司 50 分位水平（-4.4%）；
同时 2019 年经济增加值（EVA）完成集团下达目标，公司业绩符合上述条件。
（二）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
上述情形。
（三）激励对象个人层面业绩考核
2019 年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
根据本所律师核查、公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之
日，激励对象不存在上述情形。
综上，本所认为：公司本次股权激励计划的授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划的授予日
2021 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定本次
股权激励计划的授予日为 2021 年 7 月 2 日。
根据本次股权激励计划，限制性股票授予日由公司董事会根据相关规定及本
计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。授予日应为交易日；若根据
以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授
予日不得为下列期间：（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告
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公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间； 二）
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后 2 个交易日；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至
公告后 2 个交易日。
根据公司书面确认及本所律师核查，本次授予的授予日符合《管理办法》及
本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的授予对象、数量和价格
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》及第九届董事会第二十四次会议、第九届监
事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予的议案》，公司本次授予对象共 143 人，授予数量为 1,963.44 万股，
授予价格为 3.56 元/股。
综上，本所认为：本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》、本
次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了必要的法定程序，
本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规
定进行授予。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定，
合法、有效。
4、本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及本次股权激励计
划的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本两份。
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特此致书！
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法定代表人：颜 羽
经办律师：文梁娟 吴俊超
2021 年 7 月 2 日
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