证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-86
招商证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中钨
高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）2018 年度非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6
号——保荐业务》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对中钨高新
增加 2021 年度日常关联交易预计金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钨高新于 2021 年 2 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计了 2021 年公司与关联方发
生的各类日常关联交易及金额，具体内容详见公司《关于 2021 年度日常关联交
易预计公告》（公告编号：2021-11）。
现因公司业务发展和经营实际的需要，中钨高新拟调整 2021 年度与实际控
制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）直接或间接控制的企业、
关联企业厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”） 直接或间接控制的
企业等关联方的采购金额和销售金额。其中，拟增加关联采购金额 13,500 万元，
拟增加关联销售金额 4,000 万元。调整后，公司 2021 年度关联采购金额预计
389,685 万元，关联销售金额预计 77,570 万元。
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2021 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》。公司关联董事李仲泽、邓楚平、
杜维吾回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，本次调整尚需
提交公司股东大会进行审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联
关联交 关联交易 2021 年 1-9 调整前 调整后
交易 关联人 调整金额
易内容 定价原则 月发生额 预计金额 预计金额
类别
湖南柿竹园有色金属
市场价定价 117,490.22 155,710.00 -4,000.00 151,710.00
有限责任公司
江西省修水赣北钨业
市场价定价 97,272.58 120,600.00 4,000.00 124,600.00
有限公司
中国五矿 市场价定价 12,099.00 10,015.00 3,500.00 13,515.00
厦门钨业 市场价定价 4,096.31 1,200.00 5,200.00 6,400.00
成都虹波钼业有限责
市场价定价 6,569.03 14,000.00 -5,000.00 9,000.00
任公司
麻栗坡海隅钨业有限
APT、 市场价定价 1,011.51 6,960.00 -5,500.00 1,460.00
采 公司
氧化
购 厦门金鹭特种合金有
钨、钨 市场价定价 3,092.67 6,330.00 -2,500.00 3,830.00
商 限公司
精矿等
品 九江金鹭硬质合金有
市场价定价 4,269.98 6,500.00 -1,000.00 5,500.00
限公司
福建鑫鹭钨业有限公
市场价定价 3,476.57 9,170.00 -3,500.00 5,670.00
司
湖南新田岭钨业有限
市场价定价 16,001.86 28,200.00 -9,000.00 19,200.00
公司
湖南瑶岗仙矿业有限
市场价定价 23,375.48 15,000.00 18,200.00 33,200.00
责任公司
江西省修水香炉山钨
市场价定价 8,683.14 2,500 13,100.00 15,600.00
业有限公司
小 计 297,438.35 376,185.00 13,500.00 389,685.00
销 湖南柿竹园有色金属
市场价定价 33,040.86 25,410.00 17,000.00 42,410.00
售 有限责任公司 钨精矿
商 江西省修水赣北钨业 市场价定价 11,594.61 22,210.00 -4,000.00 18,210.00
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品 有限公司
中国五矿 市场价定价 3,313.86 2,000.00 4,000.00 6,000.00
厦门钨业 市场价定价 2,600.28 950.00 2,000.00 2,950.00
厦门金鹭硬质合金有
市场价定价 0.00 8,500.00 -7,500.00 1,000.00
限公司
九江金鹭硬质合金有
市场价定价 0.00 8,500.00 -7,500.00 1,000.00
限公司
福建鑫鹭钨业有限公
市场价定价 2,982.94 6,000.00 0 6,000.00
司
小 计 53,532.55 73,570.00 4,000.00 77,570.00
注 1：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露
为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之
间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接
或间接控制的公司之间的发生额。
注 2：与江西省修水香炉山钨业有限公司关联交易年初预计金额较小，发生额合并到中
国五矿简化披露，本次调增后单独披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
注册资本：1,020,000.00 万元
住所：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新
能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投
资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑
相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶
金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
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示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 10,613.66 亿元，所有者
权益 2,650.55 亿元，营业收入 4,190.54 亿元，净利润 150.43 亿元。
关联关系：为公司实际控制人。
2、厦门钨业股份有限公司
法定代表人：黄长庚
注册资本：141,845.92 万元
住所：福建省厦门市海沧区柯井社
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的
生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金
属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口
本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备
品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 2,804,331.13 万元，归
属于母公司所有者权益 810,550.79 万元，营业收入 1,422,293.48 万元，归属于上
市公司股东的净利润 68,718.52 万元。
关联关系：因公司高管在过去 12 个月内曾兼任其董事构成关联关系。
3、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人：何斌全
注册资本： 47,064.07 万元
住所：郴州市苏仙区白露塘镇东河东路
4
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本
企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对
外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、
技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许
可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 291,769.12 万元，所有
者权益 120,605.80 万元，营业收入 105,969.32 万元，净利润 12,340.52 万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
4、江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15,989.69 万元
住所：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除
外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营
商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营，（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至 2021 年 6 月末，总资产 45,603.14 万元、净资产
16,545.18 万元、营业收入 90,548.68 万元 、净利润 453.57 万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
5、成都虹波钼业有限责任公司
法定代表人：杨伟
注册资本：7,000.00 万元
住所：成都市青白江区黄金路 98 号
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功
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能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 60,120.85 万元，所有者
权益 11,119.86 万元，营业收入 60,742.69 万元，净利润 2,389.48 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
6、麻栗坡海隅钨业有限公司
法定代表人：方奇
注册资本：14,000 万元
住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨
经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加
工及销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 15,830.73 万元，所有者
权益 9,311.95 万元，营业收入 25,620.07 万元，净利润 37.13 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
7、厦门金鹭特种合金有限公司
法定代表人：吴其山
注册资本：61,000 万元
住所：厦门市湖里区兴隆路 69 号
经营范围：生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产品、钴粉、
混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；粉末冶金机械、电
气设备的生产。
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最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 505,055.60 万元，所有
者权益 286,622.36 万元，营业收入 200,520.44 万元，净利润 28,097.46 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
8、福建鑫鹭钨业有限公司
法定代表人：方奇
注册资本：16,000 万元
住所：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路 18 号
经营范围：钨钼冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造（不含
危险化学品及易制毒化学品）；有色金属铸造；铜压延加工；铝压延加工（不含
危险化学品及易制毒化学品）；稀有稀土金属压延加工（不含危险化学品及易制
毒化学品）；其他有色金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；金属结
构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险
废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 41,837.40 万元，所有者
权益 9,202.34 万元，营业收入 39,443.28 万元，净利润-713.63 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
9、湖南新田岭钨业有限公司
法定代表人：王光华
注册资本：89,400.00 万元
住所：郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道
经营范围：凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的销售；硫
的综合回收；采矿与选矿的技术服务；有色金属综合利用。(以上经营范围国家
禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经营)。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 144,106.04 万元，所有
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者权益 61,330.49 万元，营业收入 15,954.61 万元，净利润 1,361.46 万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
10、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人：陈克锋
注册资本：18,801.00 万元
住所：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇
经营范围：钨矿开采；有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、
加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 177,913.79 万元，所有
者权益 9,380.64 万元，营业收入 36,766.72 万元，净利润 3,809.93 万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
11、江西省修水香炉山钨业有限责任公司
法定代表人：李靖
注册资本：22,687.93 万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园，公司经营范围：矿产品开采、
经营、加工、选矿、研发、销售等。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 91,501.89 万元，所有者
权益 38,596.46 万元，营业收入 15,504.28 万元，净利润 2,540.01 万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
12、厦门金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：姜涛
注册资本：50,000 万元
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路 99 号 1303 室之
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经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制
品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 49,234.14 万元，所有者
权益 41,632.85 万元，营业收入 1,989.67 万元，净利润-1,776.96 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
13、九江金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：黄家明
注册资本：40,000 万元
住所：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路 18 号
经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金
粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备
的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）。
最近一期财务状况：截止 2021 年 6 月末，资产总额 106,913.50 万元，所有
者权益 40,507.33 万元，营业收入 75,915.67 万元，净利润 4,541.94 万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，均能遵守合同约定，按正常的商业条件进行结算，
不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，上述公司均不是失信责任主体。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
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中钨高新及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进
行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，
遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款
执行。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与中国五矿和厦门钨业
签署了有关框架协议，对公司与中国五矿、厦门钨业（包括中国五矿、厦门钨业
直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、
付款方式等予以约定，协议有效期为 3 年，有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿、厦门钨业在我国钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，
行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其
进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中
持续发生的、正常合理的行为，有利于促进公司日常经营业务的开展。
以上关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，公平合理，不存在损害
上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。交
易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司
的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制
度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。
公司独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司增加 2021 年度日常关联
交易是基于公司业务发展及正常生产经营需要，关联交易定价遵循了公正、公平、
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公允的原则，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状
况、经营成果无不利影响。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章
程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。我们一致同意公司根
据实际经营情况增加 2021 年度日常关联交易预计额度。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司增加 2021 年度日常性关联交易预计金额符合
公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价的原则协商确定；
上述关联交易调整事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司增加
2021 年度日常关联交易预计金额无异议。
保荐代表人：梁 石 胡 宇
招商证券股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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