证券代码：000657              证券简称：中钨高新               公告编号：2022-48



                      中钨高新材料股份有限公司
                      独立董事 2021 年度述职报告


    作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作办法》等

有关要求，在2021年度的工作中，勤勉尽责、忠实履职，积极出席公司相关会议，

认真审议董事会各项议案，谨慎、独立、客观地行使独立董事的权利及义务，充

分发挥独立董事作用，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2021 年度独立董事履职情况报告如下：

     一、出席会议及表决情况

    2021 年度，公司第九届董事会共计召开 8 次董事会，其中现场会议 3 次，

通讯表决方式 5 次。我们均认真出席了公司全部董事会会议、董事会专门委员会

会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会议的情况。具体参会情况如下：

             本报告                                                           出席
                       现场出席 以通讯方 委托出席              是否连续两次
             期应参                                 缺席董事                  股东
  董事姓名             董事会次 式参加董 董事会次              未亲自参加董
             加董事                                  会次数                   大会
                         数     事会次数    数                     事会
             会次数                                                           次数

易丹青         8          3        5        0          0            否         1

许长龙         8          3        5        0          0            否         2

杨汝岱         8          3        5        0          0            否         1

    我们认为，报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。凡

须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重

大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对每次董事会所审议的各项

议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情
况。

       二、发表独立意见情况

       2021 年，我们严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，恪守独立董事

职业道德，本着独立、客观、公正的立场，切实履行好独立董事的权利和义务，

对公司治理、关联交易、资金占用等相关事项进行了认真审议，并就相应内容发

表了事前认可意见和独立意见。具体如下：

       1.2021 年 2 月 5 日公司召开第九届董事会第二十一次（临时）会议审议，

我们对公司 2021 年度日常关联交易预计发表了事前认可和独立意见。

       2.2021 年 4 月 29 日公司召开第九届董事会第二十二次会议，我们对公司

2020 年度利润分配预案、2020 年度高级管理人员薪酬、同一控制下企业合并追

溯调整财务数据、2020 年度内部控制自我评价报告、会计政策变更、与五矿集

团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易、对控股股东及其他关联方占用公

司资金、对外担保情况发表了事前认可和独立意见。

       3.2021 年 6 月 11 日公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，我们

对公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要等事项发表了独立意见。

       4.2021 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，我

们对公司限制性股票激励计划首次授予的议案发表了独立意见。

       5.2021 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，我们对公司

2021 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情

况发表了独立意见。

       6.2021 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第二十六次（临时）会议，

我们对公司增加 2021 年度日常关联交易预计金额、续聘 2021 年度财务审计机构

和内控审计机构事项发表了事前认可和独立意见。

       7.2021 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，

我们对公司 2022 年度日常关联交易预计的议案发表了事前认可和独立意见。

        三、在董事会各专业委员会履职情况
       2021 年度，我们作为公司第九届董事会专业委员会成员，主要履职情况如

下：

       1.作为公司审计委员会的成员，报告期内，我们按照公司《审计委员会工

作细则》，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履职。报告期内，审计委员会

共召开 3 次会议。我们与年审会计师就公司年度审计计划及预审情况召开沟通

会，就审计范围和时间、特别风险、审计工作中重点关注的问题等与年审会计师

进行了充分沟通。我们听取了外聘审计机构 2020 年度审计总结报告、内部控制

审计工作报告，认真审阅公司内部审计计划、审计报告、督促和指导内审部门对

公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；审查和监督

公司内控制度的建立、健全情况以及财务信息披露、募集资金存放与使用等情况，

充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

       2.作为公司薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核

委员会工作细则》的相关规定，认真履职。报告期内，薪酬与考核委员会共召开

2 次会议，我们对公司管理层年度薪酬进行了审核认定，认为公司 2020 年度高

管薪酬方案符合《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司绩效考核管理办法的

相关规定，同意提交董事会审议；对公司修订限制性股票激励计划及修订限制性

股票激励计划实施考核管理办法事项进行了审议，认为相关修订符合相关法律法

规要求，同意提交董事会、股东会审议。

       3.作为公司战略委员会，我们按照相关法律法规要求，认真履职，听取公

司相关投资项目的专项汇报，积极发挥专业知识和经验，对公司相关产业布局和

发展提供参考意见。报告期内，公司未召开战略委员会会议。

       4.报告期内，公司未召开提名委员会会议。

        四、重点关注事项情况

       （一）关联交易情况

       2021 年，我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表

了事前认可及独立意见。
    （二）对外担保和公司资金占用情况

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，我们对公

司 2021 年年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情

况进行了认真核查，确保公司不存在为控股股东及其关联方提供担保、违规担保

和逾期担保、控股股东及其他关联方、对公司非经营性资金占用的情况并发表了

专项意见。

    （三）年度报告审计情况

    2021 年，在公司年度报告及相关资料编制的过程中，我们严格按照相关规

定，认真听取公司管理层对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方

面的情况汇报，本着勤勉尽责、实事求是的原则，从专业、负责的角度，积极推

进了公司年度审计工作的开展，对公司财务报表资料进行审阅，并对年度审计和

内控机构的聘用发表了专项意见。

    （四）公司内控执行情况

    我们按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，对公司内控执行情

况进行了严格监督，推动公司内部控制制度和机构设置的优化。我们认真听取公

司每季度内控工作总结报告和工作计划，认为公司内控体系能够有效运转，从而

保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行。目前尚未发现公司存在内部控制

执行方面的重大缺陷。

    （五）限制性股票激励计划

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规和规范性文件规定，我们对公司限制性股票激励计划草案的修订和限

制性股票激励计划实施考核管理办法的修订进行了认真核查，认为限制性股票激

励计划草案的修订符合相关法律法规要求，同意提交董事会、股东会审议。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作

    1.报告期内，我们本着勤勉尽责，对公司及投资者负责的态度，与公司其他

董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，持续关注
生产经营管理情况，及时了解公司相关事项进展情况；持续关注公司信息披露工

作，督促公司按照相关法律法规要求，真实、及时、完整的做好全年信息披露工

作；认真核查提交董事会审议的材料，在工作中保持充分的独立性，客观审慎地

行使表决权。

       2.报告期内，为了切实履行相应的职责，我们积极参加深圳证券交易所组

织的独董培训和海南证监局组织的董监高培训，认真学习中国证监会新出台的各

项法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权

益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力，客观公正地保护广大投资者特

别是中小股东的合法权益，同时也为促进公司稳健经营起到了应有的作用。

       3.报告期内，我们自觉遵守法律法规，严格自律，对公司商业秘密、生产

经营中的重大事项等信息予以保密，不利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股

票。

       五、其他工作

       1.报告期内，未提议召开股东大会会议。

       2.报告期内，未提议召开董事会会议。

       3.报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。



       2022 年，我们将本着为公司及全体股东尤其是中小股东负责的态度，继续

投入足够的时间和精力，充分履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为促进公

司稳健经营、规范运作，保护全体股东特别是中小股东的权益，做出应有的贡献。




                                            述职人：易丹青   许长龙   杨汝岱

                                                   二〇二二年四月二十七日