中钨高新:关于修订《董事会议事规则》的公告2022-07-15
证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2022-78
中钨高新材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月
14 日召开第十届董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于修
订<董事会议事规则>的议案》。具体情况公告如下:
一、修订《董事会议事规则》的原因
为落实《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求,结
合国有企业改革三年行动相关工作安排及公司发展实际需要,进一步
提升规范运作水平,修订《董事会议事规则》。
二、《董事会议事规则》修订内容
章
修订前 修订后
节
第四条 董事长行使下列职权: 第四条 董事长行使下列职权:
(一)召集和主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集和主持董事会会
(二)督促、检查董事会决议的执行; 议;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (二)督促、检查董事会决议的执行;
券; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
第 (四)签署董事会重要文件和应由公司法定 券;
一
代表人签署的其他文件; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法
章
(五)行使法定代表人的其他职权; 定代表人签署的其他文件;
总
则 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 (五)行使法定代表人的其他职权;
急情况下,对公司事务行使符合法律规定 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
和公司利益的特别处置权,并在事后向公 情况下,对公司事务行使符合法律规定和公
司董事会和股东大会报告; 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
(七)董事会授予的其他职权。 会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
章
修订前 修订后
节
第八条 董事会应定期召开会议。董事会定 第八条 董事会应定期召开会议。董事会定
期会议每年至少召开二次,应在会议召开 期会议每年至少召开二次,应在会议召开十
十日前以书面形式通知全体董事、监事及 日前以书面形式通知全体董事和监事,必要
总经理,必要时通知公司其他高级管理人 时通知公司其他高级管理人员。
第 员。
二
第九条 代表十分之一以上表决权的股东、 第九条 代表十分之一以上表决权的股东、
章
董 三分之一以上董事或监事会,可以提议召 三分之一以上董事或监事会,可以提议召开
事 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
会 议后十日内,召集和主持董事会会议。 十日内,召集和主持董事会会议。
会 董事会召开临时会议,应在会议召开 董事会召开临时会议,应在会议召开五
议 五日前以书面形式通知全体董事和监事。 日前以书面或电话通知全体董事和监事。
制
但是遇有紧急事由时,可以通讯方式 但是遇有紧急事由时,可以通讯方式通
度
通知召开会议,通知期限不受前款约束。 知召开会议,通知期限不受前款约束。
第十一条 董事会的定期会议和临时会议 第十一条 董事会临时会议在保障董事充分
在保障董事充分表达意见的前提下,可以 表达意见的前提下,可以采取传真方式进行
采取电话、传真或借助其他能使所有董事 并作出决议,并由参会董事签字。
进行交流的通讯设备形式召开。
第十四条 下列事项,须经董事会讨论并做 第十四条 下列事项,须经董事会讨论并做
出决议后即可实施: 出决议后即可实施:
(一)股东大会授权范围内,决定公 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
司的投资事项和资产抵押及其担保事项; (二) 执行股东大会的决议;
(二)决定公司内部管理机构的设置; (三) 决定公司的中长期发展规划、经营计划
(三)聘任或者解聘总经理、副总经 和投资方案;
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 案;
第 (四)制定公司的基本管理制度; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
三
(五)听取公司总经理的工作汇报并 案;
章
就总经理的工作作出评价; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
董 (六)就注册会计师对公司财务报告 债券或其他证券及上市方案;
事 出具的非标准无保留意见、保留意见、无 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或
会 法表示意见及否定意见的审计报告向股东 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
议 大会作出说明的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对
事
(七)就前次年度股东大会以来股东 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
范
围 大会决议中应由董事会办理的各事项的执 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
行情况向股东大会作出说明的方案; 事项;
(八)法律、法规或公司章程规定, (九) 决定公司内部管理机构的设置;
以及股东大会授权事项的方案。 (十) 决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书,
董事会审议事项涉及法律问题的,总 并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项;
法律顾问应列席会议并提出法律意见。 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
章
修订前 修订后
节
(十二)决定公司法律合规管理体系,对公司
法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)制订股权激励方案;
(十六)决定公司职工工资分配方案;
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十九)就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明;
法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权;
(二十)董事会审议事项涉及法律问题的,总
法律顾问应列席会议并提出法律意见。
除董事会法定职权(法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定的职权)、需提
请股东大会决定的事项、国资监管规定不得
授权的事项之外,根据《董事会授权管理办
法》及其他有关规定和公司经营决策的实际
需要,董事会可将其余职权授予董事长、总
经理行使。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序,超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准;董事会审议事项涉及法律问题
的,总法律顾问应列席会议并提出法律意
见;对于重大投资项目,应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
除上述修订外,原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则(修订后)》全文同日
刊登于巨潮资讯网,公告编号 2022-79。
本次修订《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二二年七月十五日