证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-07
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销的
法律意见书
编号：嘉源(2023)-05-094
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、 关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 国资发考分规〔2019〕
102 号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有
限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分限制性股票回购注销相关
事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查
阅了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等与本次回购注销有关的文件资料，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意
见书仅供中钨高新本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次回购注销所履行的批准程序
1. 2020 年 8 月 21 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见。同日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2. 2021 年 5 月 9 日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国资委
《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]174 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》 关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，
同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计
划发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中
钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
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案》。
4. 2021 年 6 月 15 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布
了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司公示了限制性股票激励计划首次授
予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。
监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 26 日出具了
《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
5. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月
1 日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自
查报告》。
6. 2021 年 7 月 2 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，
公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以 2021 年 7 月 2 日作为限制性股票激
励计划的授予日，向 143 名激励对象授予共计 1,963.44 万股限制性股票。
7. 2021 年 7 月 16 日，公司完成本次股权激励计划限制性股票首次授予登
记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予
激励对象 140 人，授予限制性股票 1,957.34 万股，限制性股票上市日为 2021 年
7 月 22 日。
8. 2022 年 6 月 1 日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事
会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票
激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。公司确
定以 2022 年 6 月 1 日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向 36 名激励对
象授予共计 166.30 万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票
到期将自动作废。
9. 2022 年 6 月 2 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了
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《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公
告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名
单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为 2022 年 6 月 2
日至 2021 年 6 月 11 日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口
头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于 2022 年 6 月 15 日出具了《监
事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10. 2023 年 4 月 3 日，公司第十届董事会第八次（临时）会议和第十届监事
会第七次（临时）会议审议通过了《中钨高新材料股份有限公司关于拟回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对本次回购注销等相关事项发表了审核意见。
综上，本所认为：
本次回购注销已按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等
规定履行了必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、关于本次回购注销的基本情况
根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：
1. 本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象正常调动、退
休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予
的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离
职之日起半年内解锁。尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格
计息购回，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行处理。
2. 本次回购注销的数量
鉴于 3 名激励对象因组织调动或退休不再符合激励条件，应回购注销该等人
员持有的 520,600 股限制性股票。
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如
下：
尚未解除限售 因离职回购注 剩余未解除限
姓名 职务
的限制性股票 销的限制性股 售限制性股票
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（股） 票（股） （股）
宋国华 原副总经理、财务总监 363,800 363,800 0
其他首次授予 19,573,400 105,100 19,468,300
预留授予部分（目前已授出） 1,663,000 51,700 1,611,300
合计 21,600,200 520,600 21,079,600
3. 本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象正常调
动、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业
绩考核条件的，公司按授予价格计息购回。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施
了 2022 年半年度利润分配方案，于 2022 年 10 月 19 日向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.30 元（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格=调整前的
价格-每股派息额。
因此，本次回购注销的限制性股票中，首次授予部分限制性股票的回购价格
由 3.56 元/股调整为 3.43 元/股（另计银行同期存款利息）；预留授予部分限制性
股票的回购价格由 6.87 元/股调整为 6.74 元/股（另计银行同期存款利息）。
4. 本次回购注销的资金总额及来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 2,008,140.49 元。
5. 本次回购注销完成后公司的股本变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 520,600 股，回购注销完成后，公司
总股本将从 1,075,526,842 股减少至 1,075,006,242 股。本次回购完成后预计公司
股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
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有限售条件股份 127,832,412 11.89 -520,600 127,311,812 11.84
无限售条件股份 947,694,430 88.11 0 947,694,430 88.16
总股本 1,075,526,842 100 -520,600 1,075,006,242 100
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所认为：
本次回购注销的相关事宜符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理
办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次回购注销已按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》
等规定履行了必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
2. 本次回购注销的相关事宜符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管
理办法》的相关规定。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：文梁娟
吴俊超
2023 年 04 月 03 日
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