山推股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-11-27
北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：山推工程机械股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受山推工程机械股份有限公司（“山
推股份”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的 2020 年限制性股票激励计划（“本次
股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（“《指南第 9 号》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（“《规范通知》”）、《山
推工程机械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
-1-
法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者山推股份的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件，
随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
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法律意见书
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次
股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、 公司实施股票激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立且合法存续的上市公司
山推股份成立于 1993 年 12 月 14 日，曾用名为山东山推工程机械股份有限公
司，系经山东省济宁市经济体制改革委员会济体改（1993）第 79 号文批准，由山东
推土机总厂作为独家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司（2000 年 6 月更名
为“山推工程机械股份有限公司”）。经山东省计划委员会、山东省证券管理委员会
鲁计财字[1995]966 号文以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发字
[1996]367 号文批准，1997 年 1 月 22 日公司流通股在深圳证券交易所（“深交所”）
上市交易，股票代码为“000680”，股票简称“山推股份”。
山推股份目前持有山东省工商行政管理局于 2018 年 4 月 19 日核发的最新《营
业执照》，统一社会信用代码为 913700001659364136，根据《营业执照》所载并经
检索国家企业信用信息公示系统核实，截至本法律意见书出具日，公司法定代表人
为刘会胜，注册资本为 124078.7611 万元，公司类型为股份有限公司（上市），住所
为济宁市高新区 327 国道 58 号，经营范围为建筑工程机械、矿山机械、农田基本建
设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服
务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次股票激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 25 日出具的大信审字
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[2020]第 3-00245 号《审计报告》、大信审字[2020]第 3-00246 号《内控审计报告》
以及山推股份《2019 年年度报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条所规定的不得实行股权激励的如下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续并经国家有关部门核准
公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在根据《管理办
法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的
主体资格。
二、 本次股票激励计划内容的合法合规性
2020 年 11 月 26 日，山推股份第十届董事会第五次会议审议通过《山推工程机
械股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）
及其摘要等与本次股票激励计划相关的议案，对本次股票激励计划所涉及的相关事
项进行了规定。
（一） 《股票激励计划（草案）》所载明的主要事项
经核查《股票激励计划（草案）》，其主要内容包括实施激励计划的目的、激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、拟授予的限
制性股票数量和分配、激励计划有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规
定、激励计划的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、
本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授
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予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的
处理、本次股票激励计划的变更和终止、公司与激励对象之间争议的解决、限制性
股票回购注销原则符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及公司
董事会认为需要进行激励的其他人员。本股票激励计划的激励对象由公司董事会薪
酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并
经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性
股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2、 激励对象确定的范围
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 72
人，包括高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他
人员。截至 2019 年 12 月 31 日，公司正式员工人数为 5,379 人，激励对象人数占上
述公司员工总人数的比例为 1.34%。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属均未参与限制性股票激励计划。
3、 不能成为激励对象的情形
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根据《股票激励计划（草案）》，有下列情形之一，不能成为本次股票激励计划
的激励对象：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项。
（三） 本次股票激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配
1、 拟授予限制性股票的来源
根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
2、 拟授予限制性股票的数量
本次股票激励计划拟向激励对象授予不超过 2,527 万股限制性股票，约占本草案
公告时公司股本总额 124,078.7611 万股的 2.04%。本次授予为一次性授予，无预留部
分。
3、 拟授予限制性股票的分配
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情
况如下：
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占本计划拟
占公司股
序 获授限制性股 授予限制性
姓名 职务 人数 本总额的
号 票数量（万股） 股票总量的
比例
比例
公司党委书记、总经理、
1 张民 1 66 2.61% 0.05%
董事
公司党委副书记、副总经
2 魏相圣 1 51 2.02% 0.04%
理、纪委书记、工会主席
公司副总经理、财务总
3 王俊伟 1 51 2.02% 0.04%
监、董事、党委委员
4 安鲁琳 公司副总经理、党委委员 1 58 2.30% 0.05%
5 刘春朝 公司副总经理、党委委员 1 51 2.02% 0.04%
6 袁青 公司董事会秘书 1 40 1.58% 0.03%
7 中层管理人员 20 830 32.85% 0.67%
8 业务骨干 44 1,340 53.03% 1.08%
9 特殊奖励人才 2 40 1.58% 0.03%
合计 72 2,527 100% 2.04%
注：1、任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权
激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》
第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条。
（四） 本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期及禁售期规定
1、 有效期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期为 5 年，自限制性
股票首次授予之日起计算。
2、 授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授
予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应
当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且授予日不得为下列区间日：
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法律意见书
(1) 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2) 年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
(5) 证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、 激励计划的锁定期和解锁期
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象在未
来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
表所示：
可解锁数量占限
解锁期 解锁时间 制性股票数量的
比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解锁期 至授予完成登记之日 60 个月内的最后一个交易日 33%
当日止
4、 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次
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法律意见书
股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
以及禁售期规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条和第二十五条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
1、 授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的首次授予价格
为每股 1.81 元。
在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、 首次授予价格的确定方法
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法律意见书
首次授予的限制性股票取下列价格中的较高者：
(1) 《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.78 元/股；
(2) 《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%，为即
1.79 元/股；
(3) 《股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 1.79 元/股；
(4) 《股票激励计划（草案）》公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%，
即 1.80 元/股。
(5) 公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予、解锁条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列授予条件
时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
(1) 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
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法律意见书
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司授予业绩考核条件达成：①公司2019年度营业收入不低于2016-2018
年平均值的；②2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
2016-2018年平均值；③2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
2、 限制性股票的解除限售条件
(1) 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解锁期 业绩考核目标
（1）以 2017-2019 年归母扣非净利润平均值为基数，公司 2021 年归母扣非净
利润复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均业绩水平；
（2）以 2017-2019 年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司 2021 年加权
第一个解锁期
平均净资产收益率增长率不低于 30%，且不低于同行业平均业绩水平；
（3）以 2017-2019 年营业收入平均值为基数，公司 2021 年营业收入复合增长
率不低于 10%。
（1）以 2017-2019 年归母扣非净利润平均值为基数，公司 2022 年归母扣非净
利润复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均业绩水平；
（2）以 2017-2019 年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司 2022 年加权
第二个解锁期
平均净资产收益率增长率不低于 50%，且不低于同行业平均业绩水平；
（3）以 2017-2019 年营业收入平均值为基数，公司 2022 年营业收入复合增长
率不低于 10%。
（1）以 2017-2019 年归母扣非净利润平均值为基数，公司 2023 年归母扣非净
利润复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均业绩水平；
（2）以 2017-2019 年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司 2023 年加权
第三个解锁期
平均净资产收益率增长率不低于 65%，且不低于同行业平均业绩水平；
（3）以 2017-2019 年营业收入平均值为基数，公司 2023 年营业收入复合增长
率不低于 10%。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均
以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额
的计算。
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法律意见书
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制
性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取“专用设备制造
业”中与公司主营业务相似、与公司综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的
公司，在年度考核过程中同行业中的企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净
利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
(2) 个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表
适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制， 考核得分(S)满分
为 100 分。
考核评价表
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则
公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额
度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好
（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未
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法律意见书
解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的授予及解除限售条件符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
（七） 本次股票激励计划调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
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法律意见书
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格
进行相应的调整。调整方法如下。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P：调整后的授予价格。
（3）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0：调整前的授予价格；
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法律意见书
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 本次股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价
格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本计划的相
关规定出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第一款第（九）项、第四十八条和第五十九条的规定。
（八） 其他
1、 公司已制定了《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第九条的
规定。
2、 根据《股票激励计划（草案）》以及《山推工程机械股份有限公司股权激励
计划自查表》，公司不为激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款
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法律意见书
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
综上，本所律师认为，山推股份为实施本次股票激励计划而制定的《股票激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、 本次股票激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股票激励计划已
履行如下程序：
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定了《股权激励计划（草案）》以
及《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
于2020年11月26日召开董事会薪酬与考核委员会会议审议通过并提交公司董事会审
议。
2、 公司董事会于2020年11月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，在审议
该等事项时，关联董事张民和王俊伟已回避表决上述议案事项。
3、 公司独立董事于2020年11月26日就《股票激励计划（草案）》等发表独立意
见：（1）公司本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容以及拟定、审议流
程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实
际情况以及公司业务发展的实际需要。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司本次限制性股票激励计划业绩指
标设置具有科学性和合理性。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、
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法律意见书
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（6）公司实施本次激励计划可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同
体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司
的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公
司实行本次股权激励计划。
4、 公司监事会于2020年11月26日召开第十届监事会第五次会议，对本次股票
激励计划的激励对象名单予以核实，认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单
的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次
股票激励计划尚待履行如下程序：
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司发出召开股东大会的通知。
5、 独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、 股东大会应当对本次股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
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法律意见书
7、 自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，山推股份为实行本次股票激励计划已履行的上述程
序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。
四、 本次股票激励计划的信息披露
经本所律师核查，山推股份已于 2020 年 11 月 26 日召开董事会及监事会会议审
议通过《股票激励计划（草案）》等议案，并拟于 2 个交易日内在指定信息披露媒体
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股票激励计划（草案）》、独立
董事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，
随着本次股票激励计划的进展，山推股份还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《股票激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、第十届监事会第五次会
议决议并经本所律师核查，山推股份制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 本次股票激励计划的回避表决情况
2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等与本次股票激励计划相关的议案，在审议该等事项时，关
联董事张民和王俊伟已回避表决上述议案事项。
本所律师认为，公司董事会已依法对股权激励计划草案作出决议，不涉及关联
董事回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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法律意见书
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》规定的实行股票激励计划的
条件；公司本次股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《指南第 9 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段
必需履行的法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后
方可施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；股票激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山推工程机械股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
项 瑾
年 月 日
