山推工程机械股份有限公司监事会

  关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

    山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规
范性文件和《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

   （一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
           法表示意见的审计报告；

   （二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
           无法表示意见的审计报告；

   （三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
           行利润分配的情形；

   （四） 法律法规规定不得实行股权激励的；

   （五） 中国证监会认定的其他情形。

    综上，我们认为公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：

   （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
           处罚或者采取市场禁入措施；

   （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

   （六） 中国证监会认定的其他情形。

    本次激励对象为高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及公司认为需要
以此方式进行激励的其他人员。激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励
对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格、授予条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制
性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    综上所述，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益。我们一致同意公司实行 2020 年限制性股票激励计划。

（以下无正文）
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司监事会关于<公司2020年限制性
股票激励计划（草案）>的核查意见》签字页）


监事签字：




—————————、—————————、————————
         王涤非                孟    亮                孔祥田




                                            山推工程机械股份有限公司
                                                                监事会


                                                      2020年11月26日