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公司公告

山推股份:简式权益变动报告书2021-01-25  

                                       山推工程机械股份有限公司

                     简式权益变动报告书


上市公司:       山推工程机械股份有限公司
上市地点:       深圳证券交易所
股票简称:       山推股份
股票代码:       000680




信息披露义务人: 山东重工集团有限公司
住所:           山东省济南市燕子山西路 40-1 号
通讯地址:       山东省济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦



                     持股比例下降(向特定对象发行股票、授予限制性股
股份权益变动性质:
                     票导致持股比例变动)



                     签署日期:二〇二一年一月
                         信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人在山推工程机械股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在山推工程机械股份有限公司拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




                                   1
                                                     目 录

信息披露义务人声明............................................................................................. 1

第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 4

第二节 本次权益变动目的................................................................................... 8

第三节 权益变动方式........................................................................................... 9

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................. 11

第五节 其他重要事项......................................................................................... 12

信息披露义务人声明 ........................................................................................... 13

备查文件 ............................................................................................................... 14

附表 ....................................................................................................................... 16




                                                           2
                                    释义

    在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

本报告书            指     《山推工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、公司、山推
                     指    山推工程机械股份有限公司,股票代码:000680
股份
信息披露义务人、山东
                     指    山东重工集团有限公司
重工
潍柴动力            指     潍柴动力股份有限公司
潍柴控股            指     潍柴控股集团有限公司
山东省国资委、实际控
                     指    山东省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
本次权益变动        指     信息披露义务人因公司向特定对象发行股票、向激励对象授
                           予限制性股票导致持股比例被动稀释,合计导致持股比例变
                           动超过 5%
中国证监会          指     中国证券监督管理委员会
证券交易所          指     深圳证券交易所
元、万元            指     人民币元、人民币万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。




                                       3
                    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

 名称               山东重工集团有限公司
 设立时间           2009 年 6 月 16 日
 营业期限           无固定期限
 法定代表人         谭旭光
 注册资本           300,000 万元
 企业类型           有限责任公司(国有控股)
 统一社会信用代码   91370000690641760Y
 注册地址           山东省济南市燕子山西路 40-1 号
 通信地址           山东省济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
                    省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协
                    调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及
 经营范围
                    其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁(依法须经
                    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至本报告书签署日,山东省国资委、山东省国资委持股 100%的子公司山
东国惠投资有限公司以及山东省社会保障基金理事会分别持有山东重工 70%、20%
以及 10%的股权,山东重工的控股股东及实际控制人为山东省人民政府国有资产
监督管理委员会。

    信息披露义务人的股权结构如图所示:




                                         4
      二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

      截至本报告书签署之日,山东重工的董事及主要负责人情况如下:

                                                                其他国家或地区居
     姓名              职务           国籍       长期居住地
                                                                      留权
   谭旭光               董事长          中国        中国                否
    王涛                董事            中国        中国                否
    王勇                董事            中国        中国                否
    殷可              外部董事        中国香港    中国香港              否
   丁慧平             外部董事          中国        中国                否
   宁向东             外部董事          中国        中国                否
   张进华             外部董事          中国        中国                否
  LOH YIH             外部董事        新加坡        新加坡              否
    江奎                总经理          中国        中国                否
   刘会胜             副总经理          中国        中国                否
   申传东       副总经理、首席财务官    中国        中国                否
   伦学廷             副总经理          中国        中国                否
    王涛              副总经理          中国        中国                否
注 1:董事会成员相较于工商登记的有所调整,董事变动尚待办理相应的工商变更登记手续。
注 2:根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》 鲁发(2018)
42 号),山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅,不再设立省属企业监事会。
截至本报告书签署之日,山东重工原监事人员的职务已被免除(尚未办理相应的工商变更登
记手续)。

      三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况

      截至本报告书签署日,山东重工除持有山推股份 364,399,684 股股份外,在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下:
序                                                                   持有/控制的比
            公司名称     股票代码              经营范围
号                                                                        例
                                     一般项目:机械设备研发;机械设
                                     备销售;通用设备制造(不含特种
                                     设备制造);通用设备修理;汽车
                                     零部件研发;汽车零部件及配件制
                                     造;汽车零配件批发;汽车零配件
                                     零售;专用设备修理;机械零件、
      潍柴动力股份有    000338.SZ 、 零部件销售;数据处理和存储支持 潍柴控股持股
1
          限公司        2338.HK      服务;软件开发;网络与信息安全   17.72%
                                     软件开发;人工智能理论与算法软
                                     件开发;软件销售;集成电路设计;
                                     集成电路制造;集成电路销售;智
                                     能车载设备制造;智能车载设备销
                                     售;信息技术咨询服务;地理遥感
                                     信息服务;液压动力机械及元件制

                                         5
序                                                                   持有/控制的比
        公司名称       股票代码              经营范围
号                                                                        例
                                  造;液压动力机械及元件销售;液
                                  气密元件及系统制造;液气密元件
                                  及系统销售;新兴能源技术研发;
                                  工程和技术研究和试验发展;电机
                                  及其控制系统研发;电动机制造;
                                  电池制造;电池销售;电力电子元
                                  器件制造;电力电子元器件销售;
                                  新能源汽车电附件销售;技术服
                                  务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  流、技术转让、技术推广;润滑油
                                  加工、制造(不含危险化学品);
                                  润滑油销售;专用化学产品制造
                                  (不含危险化学品);专用化学产
                                  品销售(不含危险化学品);石油
                                  制品销售(不含危险化学品);成
                                  品油批发(不含危险化学品);非
                                  居住房地产租赁;金属材料销售;
                                  企业管理咨询(除依法须经批准的
                                  项目外,凭营业执照依法自主开展
                                  经营活动)许可项目:技术进出口;
                                  货物进出口(依法须经批准的项
                                  目,经相关部门批准后方可开展经
                                  营活动,具体经营项目以审批结果
                                              为准)。
                                  内燃机(非车用)、船舶推进系统
                                  (含齿轮箱、螺旋桨等)、内燃机
                                  发电机组(含发电机、控制屏等)、
                                  内燃机成套机组(含齿轮箱、介质
                                  泵等)及配件的设计、开发、生产、
                                  销售、维修、技术咨询;陆用电站
                                  (内燃机)成套设计、设备制造与
                                  采购、运营维护;发电设备租赁与
                                  服务;应急电源车、抢险救援专用
                                  车、冷藏车的销售;润滑油、冷却
     潍柴重机股份有                                                  潍柴控股持股
2                     000880.SZ   液、尾气处理液的销售(以上均不
         限公司                                                        30.59%
                                  含危险化学品);工程机械生产、
                                  销售;机械加工零件的开发、生产
                                  和销售;设备修理;仓储(不含化
                                  学危险品及易制毒危险品);包装
                                  物及物流器具的租赁、销售;自有
                                  房屋租赁;备案范围进出口业务
                                  (国家有规定的,须凭许可证或资
                                  质证书经营)。依法须经批准的项
                                  目,经相关部门批准后方可开展经
                                              营活动)
                                  研发及制造重卡、轻卡、客车以及     山东重工通过
     中国重汽(香港)
3                     03808.HK    相关主要总成及零部件,投资控       控股子公司中
         有限公司
                                                股。                 国重型汽车集

                                      6
序                                                                   持有/控制的比
        公司名称       股票代码              经营范围
号                                                                        例
                                                                     团有限公司间
                                                                     接控制中国重
                                                                     汽(香港)有
                                                                     限公司 51%股
                                                                           份
                                  载重汽车、工程机械、专用汽车、
                                  重型专用车底盘、客车底盘、汽车
                                  配件制造、销售;汽车改装、机械
                                  加工;车辆维修;许可证批准范围
                                  内的普通货运业务;仓储服务(不     山东重工通过
                                  含危险化学品);进出口业务(国     控股子公司中
                                    家限制或禁止进出口的商品除       国重型汽车集
     中国重汽集团济
                                  外);工具制造与销售;钢材的批     团有限公司间
4    南卡车股份有限   000951.SZ
                                  发业务;汽车专用油(包括润滑脂、   接控制中国重
         公司
                                  齿轮油、发动机油、燃料油除外)、   汽集团济南卡
                                  汽车防冻液的批发业务(不涉及国     车股份有限公
                                  营贸易管理商品,涉及配额许可证     司 64.55%股份
                                  管理商品的,按国家有关规定办理
                                  申请)。(依法须经批准的项目,经
                                  相关部门批准后方可开展经营活
                                      动,有效期以许可证为准)
                                  客车、特种车、农用车和汽车零部
                                  件的开发、制造、销售、进出口及
     扬州亚星客车股               维修服务;机动车辆安全技术检       潍柴控股控股
5                     600213.SH
       份有限公司                 验;道路普通货物运输。润滑油销         51%
                                  售(依法须经批准的项目,经相关
                                  部门批准后方可开展经营活动)
                                  内燃机、农用运输车、拖拉机整机
                                  及其零部件的研究开发、生产、技
                                                                     潍柴控股间接
     恒天凯马股份有               术咨询、销售自产产品及下属子公
6                     900953.SH                                        持有凯马 B
         限公司                   司的产品,并提供售后服务;投资
                                                                     12.13%股份
                                  举办符合国家产业政策的项目(具
                                          体项目另行报批)。
                                                                 潍柴动力间接
                                  叉车生产、仓库技术及供应链解决   持有 KION
7    Kion Group AG    KGX.F
                                              方案服务           Group 45.23%
                                                                      股份
                                                                 潍柴动力间接
      Ceres Power                 燃料电池产品的设计、开发、制造   持有 Ceres
8                     CWR.L
      Holdings PLC                              和服务           Power 19.76%
                                                                      股份
                                                                 潍柴动力间接
                      NASDAQ:     质子交换膜燃料电池产品(包括燃
      Ballard Power                                               持有 Ballard
9                     BLDP        料电池堆、模块和系统)的设计、
       Systems Inc                                               Power 16.36%
                      TSX: BLDP         开发、制造和服务
                                                                      股份




                                      7
                     第二节 本次权益变动目的

    一、本次权益变动的目的


    在本次权益变动期间,因上市公司实施非公开发行、实施股权激励导致信息
披露义务人持股比例发生变动。


    二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的权益变动内容外,信息披露义务
人无在未来 12 个月内通过法律法规允许的方式增持或减持其在上市公司中拥有
权益的股份的计划。




                                  8
                       第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

     本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份数为 364,399,684 股,
占本次发行前上市公司总股本的 29.37%,为上市公司控股股东。

    二、本次权益变动情况

    1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议,公司拟通过定向增发的方式
向激励对象授予限制性股票,2021 年 1 月 22 日,公司已完成 2,527.00 万股股票
的激励授予手续,公司总股本由 1,240,787,611 股变更为 1,266,057,611 股。

    2、2020 年 11 月 26 日,公司和潍柴动力就山推股份向潍柴动力非公开发行
A 股股票不超过 236,705,601 股(含本数)签署了《非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。2020 年 12 月 14 日,山东省国资委出具的《山东省国资委
关于山推工程机械股份有限公司以非公开方式向特定对象发行 A 股股票的意见》
(鲁国资收益字〔2020〕85 号),山东省国资委原则同意公司以非公开方式向潍
柴动力发行不超过 236,705,601 股 A 股股票。本次非公开发行已于 2020 年 12 月
15 日经公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过,截至本报告签署日,本次非
公开发 行申请 已获 中国证 监会 受理 ,如发 行完 成,本 次发 行将新 增股份
236,705,601 股,公司总股本届时将增加至 1,502,763,212 股。

    本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份数为 364,399,684 股,
如公司向潍柴动力非公开发行完成,则山东重工所持股份数占公司总股本的比例
将变更为 24.25%,较本次权益变动前下降约 5.12%。

    三、权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况

                       本次权益变动前                 本次权益变动后
  股东名称
               持股数量(股)     持股比例    持股数量(股)     持股比例
  山东重工       364,399,684       29.37%       364,399,684       24.25%

    四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人所持有的公司股份中有限售条件股为


                                        9
183,787,285 股,占公司总股本的 14.81%,不存在被质押、冻结或设定其他第三
者权益的情形。

    五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司

之间的其他安排

    信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开
披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅上市公司
相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人若与上市公司发生关联交易,上市公
司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确
定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障上市公司及非关联股东的利益。




                                  10
        第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本报告书披露前前六个月内不
存在买卖上市公司股票的情况。




                                 11
                     第五节 其他重要事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未
披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。




                                  12
                      信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的山东重工集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。




                     信息披露义务人:      山东重工集团有限公司



                         法定代表人:




                                                    年      月     日




                                  13
                          备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照;

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》;

4、证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。




                                14
(本页无正文,为《山推工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖
章页)




                     信息披露义务人:      山东重工集团有限公司



                         法定代表人:




                                                       年   月    日




                                  15
                                        附表

               《山推工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》

                                         基本情况

                      山推工程机械股份
上市公司名称                           上市公司所在地                 山东省济宁市
                      有限公司

股票简称              山推股份                 股票代码               000680

                      山东重工集团有限 信 息 披 露 义 务 人注 山东省济南市燕子山西路
信息披露义务人名称
                      公司             册地                   40-1 号

拥有权益的股份数量 增加□ 减少□
                                               有无一致行动人         有√无□
变化               不变√

信息披露义务人是否                             信 息 披 露 义 务 人是
为上市公司第一大股 是√否□                    否 为 上 市 公 司 实际 是□否√
东                                             控制人

                      通过证券交易所的集中交易 □                   协议转让 □
权益变动方式(可多 国有股行政划转或变更   □                   间接方式转让 □
选)               取得上市公司发行的新股 □                  执行法院裁定 □
                      继承 □          赠与 □            其他 √ (被动稀释)

本次权益变动前,信息 股票种类: 人民币普通股
披露义务人拥有权益
                     持股数量: 364,399,684 股
的股份数量及占上市
公司已发行股份比例   持股比例:     29.37%

                      股票种类: 人民币普通股
本次权益变动后,信息 持股数量: 364,399,684 股
披露义务人拥有权益
                     持股比例:    24.25%
的股份数量及变动比
例                   变动数量:      0股
                      变动比例:       5.12%
在上市公司中拥有权    时间:2021 年 1 月 22 日
益的股份变动的时间
及方式                方式:被动稀释

信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□     否√
续增持

信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□       否√
买卖该上市公司股票


                                          16
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                   是□     否□ 不适用√
害上市公司和股东权
益的问题

控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债,
                     是□   否□   不适用√
未解除公司为其负债
提供的担保,或者损害
公司利益的其他情形

本次权益变动是否需
                   是√     否□
取得批准

是否已得到批准       是□   否√




                                      17
(本页无正文,为《山推工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
字盖章页)




                     信息披露义务人:      山东重工集团有限公司




                         法定代表人:




                                                    年      月     日




                                  18