北京市中伦律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：山推工程机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受山推工程机械股份有限公司的委托，担任发行人申
请非公开发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工
作报告》（证监发(2001)37 号）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 20
日出具《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于为山
推工程机械股份有限公司非公开发行股票的出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
发行人及中泰证券于 2021 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203508 号）（以下简称“《反馈意
见》”）并根据发行人的要求，本所就《反馈意见》涉及的有关法律问题出具《北京
1
补充法律意见书
市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同
样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次非公开发行而编制的其他申报文件中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上根据中国
证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工
作报告》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及
的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本
补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》《律师工作报告》
中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次非发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
2
补充法律意见书
第二部分 正文
一、 请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最
近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已经完成整改、
是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见（《反馈意见》
问题 1）。
核查过程：
1、 查阅发行人及其子公司最近 36 个月受到行政处罚的处罚决定书及缴款凭证；
2、 查阅发行人及其子公司最近 36 个月受到行政处罚涉及违法行为的整改落实
材料；
3、 查阅发行人及其子公司最近 36 个月受到行政处罚的部分处罚机关为其出具
的不属于重大违法违规行为的专项证明；
4、 查阅发行人及其子公司最近 36 个月的营业外支出明细；
5、 查阅发行人及其附属企业所在地市场监督管理部门、税务主管部门、社会保
险基金管理中心或人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、环保主管
部门及安全生产监管部门等为发行人及其附属公司出具的合规证明；
6、 登录发行人及其附属企业主管机关的官方网站进行网络关键信息检索。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具日，公司及其合并范围内子公司最近 36 个月受到处
以罚款以上行政处罚及其整改情况具体如下：
3
补充法律意见书
序 被处罚主 处罚文书文
日期 处罚机关 行政处罚具体事由及处罚结果 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 体 号
否：济南市市中区市场监督管
理局于 2020 年 11 月 30 日出
具证明，认为山推建友就上述
行政处罚涉及的违法行为已
完成整改，上述处罚涉及的行
山推建友涉嫌未取得《制造计量
为不属于重大违法违规行为，
器具许可证》制造混凝土搅拌站
上述行政处罚不属于重大行
配料系统的违法行为，对公司处
是：山推建友已及时纠正 政处罚。况且根据《全国人民
济南市市 （济市中）质 以责令停止生产未取得《制造计
上述违法行为并缴纳罚没 代表大会常务委员会关于修
中区市场 监 罚 字 量器具许可证》的混凝土搅拌站
1 2017.04.05 山推建友 款项及罚款，并已及时取 改〈中华人民共和国招标投标
监督管理 （2017）101 配料系统，没收违法所得
得《制造计量器具许可 法〉、〈中华人民共和国计量
局 号 113,202.95 元，处违法所得百分
证》。 法〉的决定》，目前已取消了
之四十的罚款 45,281.18 元，罚
制造、修理计量器具许可的审
款合计 158,484.13 元的行政处
批事项。自 2017 年 12 月 28
罚。
日起，县级以上人民政府计量
行政部门不再受理制造、修理
计量器具许可申请。故此，上
述行政处罚不属于重大违法
行为。
山推建友三台喷漆房未经依法 是：山推建友已及时足额 否：济南市市中区环境保护局
报批建设项目环境影响评价文 缴纳了上述罚款，并以“废 已于 2018 年 1 月 8 日出具证
济南市市 市中环罚字
件于 2012 年建设 2013 年内投入 气环保装置优化提升项 明，确认上述处罚按照《山东
2 2017.07.10 山推建友 中区环境 [2017]JC3-7
使用喷漆作业违反《山东省实施 目”名义重新编制环评文 省环境保护厅行政处罚裁量
保护局 号
<中华人民共和国环境影响评价 件取得济南市市中区环境 基准》（鲁环函[2013]736 号），
法>办法》第十一条的规定，根 保护局下发的市中环报告 违法程度均属一般，目前已整
4
补充法律意见书
序 被处罚主 处罚文书文
日期 处罚机关 行政处罚具体事由及处罚结果 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 体 号
据《山东省实施<中华人民共和 书【2018】1 号环评批复， 改完毕。故此，上述行政处罚
国环境影响评价法>办法》第二 并已完成环评竣工验收。 不属于重大违法行为。
十四条第二款的规定，责令公司
停产停业，处以 10 万元整罚款
山推建友将含废油漆的废油漆
否：济南市市中区环境保护局
桶与普通废物混合贮存，违反 是：山推建友已及时足额
已于 2018 年 1 月 8 日出具证
《中华人民共和国固体废物污 缴纳了上述罚款，并已设
明，确认上述处罚按照《山东
济南市市 市中环罚字 染环境防治法》第五十八条第三 置 3 处危险废物处置间，
省环境保护厅行政处罚裁量
3 2017.08.25 山推建友 中区环境 [2017]JC3-12 款的规定，根据《中华人民共和 按照危险废物标识牌样
基准》（鲁环函[2013]736 号），
保护局 号 国固体废物污染环境防治法》第 式，制作规范的警示标示，
违法程度均属一般，目前已整
七十五条第一款第（七）项、第 对危险废物进行单独贮
改完毕。故此，上述行政处罚
二款之规定，对公司处以 2 万元 存。
不属于重大违法行为。
整罚款
山推建友 1、未按照《工贸企业 否：济南市应急管理局已于
是：济南市安全生产监督
有限空间作业安全管理与监督 2020 年 11 月 26 日出具情况
管理局于 2018 年 7 月 11
暂行规定》制定应急预案；2、 说明，确认对山推建友未制定
日下发《整改复查意见书》
济南市安 （济）安监罚 高空作业人员三人未取得特种 应急预案等违法行为启动一
（（济）安监复查（2018）
4 2018.06.28 山推建友 全生产监 [2018]5003 工作业操作证书上岗作业；3、 般程序立案调查，公司已整改
5008 号），确认山推建友
督管理局 号 2018 年 5 月 8 日等 5 次有限空间 合格，罚款已到位，此案已结
已制定有限空间应急预案
作业未按照《工贸企业有限空间 案。根据《山东省安全生产行
并在市中区安监局备案等
作业安全管理与监督暂行规定》 政处罚自由裁量基准（试行）》
整改措施已到位。 1
进行危险有害因素检索或检测， ，未制定应急预案罚款 1.5
1
根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准适用说明》，本《基准》综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节等因素，对具体条文采取分级原则进行裁量，分别为
1、2、3、4 等不同裁量阶次，其对应的裁量幅度为依法“从轻”处罚的下限至“从重”处罚的上限。
5
补充法律意见书
序 被处罚主 处罚文书文
日期 处罚机关 行政处罚具体事由及处罚结果 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 体 号
以及《工贸企业有限空间作业安 万元为第 1 档依法从轻的裁
全管理与监督暂行规定》第二十 量幅度；未取得特种工作业操
九条第二项、第三十条第三项以 作证书上岗作业罚款 1 万元
及《安全生产法》第九十四条第 属于第 1 档依法从轻的裁量
七项，对第一项给予 1.5 万罚款， 幅度；未依规进行危险有害因
第二项给予 1 万元罚款，第三项 素检索或检测罚款 1 万元属
给予 1 万元罚款，合计 35,000 于第 1 档依法从轻的裁量幅
元罚款的行政处罚 度，
故此，上述行政处罚不属于重
大违法行为。
山推结构件焊接车间焊接烟气
未收集处理直接排放的行为违 是：山推结构件已及时足
否：按照《山东省环境保护厅
反了《大气污染防治法》第四十 额缴纳了上述罚款，对焊
行政处罚裁量基准（2018 年
八条规定，根据《大气污染防治 接车间总焊工位安装封闭
济高新环罚 版）》（鲁环发〔2018〕46 号），
山推结构 济宁市环 法》第一百零八条第五项规定以 式除尘设备，并加装滤筒
5 2018.08.31 字 [2018]70 该等违法情形属于一般违法
件 境保护局 及《山东省环境保护厅行政处罚 除尘器及反吹清灰系统，
号 行为（初犯且及时改正的），
裁量基准》第四十七条第一款作 对自动焊接工位安装高负
故此，上述行政处罚不属于重
出责令停止违法行为，限期整 压吸尘装置，使用覆盖式
大违法行为。
改，并处罚款伍万元整的行政处 吸尘。
罚
山推结构件挖斗喷漆线未验收 是：山推结构件已及时缴 否：按照《山东省环境保护厅
已投产的行为，而根据《建设项 纳罚款，以“年产 40000 件 行政处罚裁量基准（2018 年
山推结构 济宁市环 济 环 罚 字
6 2018.09.04 目环境保护管理条例》第二十三 挖掘机配件抛丸喷漆线建 版）》（鲁环发〔2018〕46 号），
件 境保护局 [2018]45 号
条第一款和《山东省环境保护厅 设项目”名义取得济高新 挖斗喷漆线未验收已投产的
行政处罚裁量基准（2018 年版）》 环审[2018]5 号环评批复， 违法情形作出责令改正并处
6
补充法律意见书
序 被处罚主 处罚文书文
日期 处罚机关 行政处罚具体事由及处罚结果 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 体 号
的相关规定作出责令改正并处 并通过环评竣工验收；对 二十万元罚款的量罚幅度属
二十万元罚款的行政处罚；针对 挖斗喷漆线新增 DCO 催 于一般违法行为（污染防治设
公司喷漆线废气收集处理设施 化净化、室内水幕墙、漆 施已建成未经验收或验收不
未正常使用的行为，根据《大气 渣电动辅助清理等环保设 合格，主体工程投入生产或者
污染防治法》第一百零八条第一 施。 使用的）、喷漆线废气收集处
项和《山东省环境保护厅行政处 理设施未正常使用的违法情
罚裁量基准（2018 年版）》的相 形作出责令改正并处五万元
关规定，对公司做出责令改正并 罚款的量罚幅度属于一般违
处伍万元罚款的行政处罚 法行为（初犯且及时改正的），
故此，上述行政处罚不属于重
大违法行为。
山推结构件车间北部焊接工位
否：山推结构件已及时足额缴
焊烟未进行收集处理，焊烟无组
纳了上述罚款，对违法事项积
织排放严重的行为违反了《大气
是：山推结构件已及时缴 极进行了整改，按照《山东省
污染防治法》第四十八条规定，
济环高新罚 纳罚款，山推结构件全部 环境保护厅行政处罚裁量基
山推结构 济宁市生 根据《大气污染防治法》第一百
7 2019.12.12 字〔2019〕23 安装焊接伸缩房，焊接烟 准 （ 2018 年 版 ）》（ 鲁 环 发
件 态环境局 零八条第五项规定以及《山东省
号 尘经过集中收集后经过滤 〔2018〕46 号），该等违法情
环境保护厅行政处罚裁量基准
芯除尘处理高空排放。 形属于一般违法行为（初犯且
（2018 年版）》第四十七条第一
及时改正的），故此，上述行
款作出责令停止违法行为，并处
政处罚不属于重大违法行为。
伍万元罚款的行政处罚
山推进出口因税则号列申报不 是：山推进出口已如实调 否：根据《中华人民共和国海
黄关综违字
山推进出 实违反海关监管规定，根据《中 整列报的税则号，并及时 关行政处罚实施条例》第十五
8 2020.03.31 黄岛海关 〔2020〕0041
口 华人民共和国海关法》第八十六 缴纳罚款，并在内部流程 条第四项规定，影响国家税款
号
条第三项、《中华人民共和国海 中建立常用产品申报规则 征收的，处漏缴税款 30%以上
7
补充法律意见书
序 被处罚主 处罚文书文
日期 处罚机关 行政处罚具体事由及处罚结果 是否已完成整改 是否构成重大违法违规行为
号 体 号
关行政处罚实施条例》第十五条 和要素的电子数据库，保 2 倍以下罚款。上述违法行为
第四项对山推进出口处以罚款 证申报一致性和合规性。 涉及漏缴税款约为人民币
0.254 万元 0.5079 万元，行政处罚金额约
为漏缴税款的 50%，处于上述
量罚幅度中较低的水平且处
罚金额较小，故此，上述行政
处罚不属于重大违法行为。
否：根据《消防法》第六十条
第一款第一项规定单位违反
本法规定，有下列行为之一
山推楚天消防主机故障导致火 是：山推楚天已及时缴纳 的，责令改正，处五千元以上
灾自动报警系统无法正常使用， 罚款，并与湖北兴屹工程 五万元以下罚款：（一）消防
武汉东湖 武东新（消）
该等行为违反了《消防法》第十 技术有限公司签署消防维 设施、器材或者消防安全标志
新技术开 行 罚 决 字
9 2020.05.30 山推楚天 六条第一款第二项之规定，根据 修施工合同对上述自动报 的配置、设置不符合国家标
发区消防 [2020]0003
《消防法》第六十条第一款第一 警系统进行维修，并于 准、行业标准，或者未保持完
救援大队 号
项规定，对山推楚天罚款 6,551 2020 年 9 月完成工程结 好有效的。山推楚天的上述行
元。 算。 政处罚金额较小，且为处罚依
据量罚幅度中较低水平，故
此，上述行政处罚不属于重大
违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
8
补充法律意见书
劣的除外。
如上表所列，相关行政处罚涉及的违法行为分别属于被有权机关证明该行为不属于重大违法行为、属于相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形以及罚款金额较小的情形，均符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）有关认定行政处罚不
属于重大违法行为的条件。因此，本所律师认为，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
9
补充法律意见书
二、 根据申请文件，申请人控股股东及其控制企业主营业务与发行人存在相似
的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否
存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。独立董事对申
请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。请保荐机构和
申请人律师核查并发表意见（《反馈意见》问题 2）。
核查过程：
1、取得并核查了发行人相关公告文件；
2、就同业竞争事项与潍柴集团、山重建机、临沂山重、山东德工、德州德工高
级管理人员进行访谈并取得相关情况说明；
3、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见；
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、检查山东重工作出的关于避免同业竞争的承诺；
6、检查山东重工作出的关于避免同业竞争的承诺的履行情况及公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的山东重工、潍柴集团网站信息。
核查内容及结果：
（一）申请人控股股东及其控制企业与发行人主营业务相似情形，以及该情形
形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
1、发行人主营业务情况
发行人主营业务为生产及销售推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺机、
铣刨机）、混凝土机械等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品；另
外，公司还外购装载机、挖掘机等其他厂商产品进行销售。目前，公司自产产品包
括：推土机、道路机械、混凝土机械等工程机械主机以及履带链轨总成、结构件、
四轮、液力变矩器、变速箱等工程机械配件。
10
补充法律意见书
2、截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，申请人控股股东及其控制企业
与发行人从事相似业务情况分析
发行人的控股股东为山东重工，山东重工作为战略控股型企业，本身不从事具
体业务经营，其所属公司的主营业务涵盖了动力系统板块、工程机械板块、商用汽
车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块五大领域。其中动力系统板块、商用
汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块旗下公司与发行人的主营业务存在
明显差别，截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，山东重工旗下工程机械板
块与发行人主营业务存在相似情形的公司系山重建机有限公司（以下简称“山重建
机”）、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“临沂山重”）、山东德工机械有限公司
（以下简称“山东德工”）及德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”），上述
公司的基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务/主要产品 关联关系
1 山重建机 控股股东直接持股 100%
控股股东直接持股 98.64%，
主要从事挖掘机及其配件的生产与销售 山东重工投资有限公司及
2 临沂山重
山重建机直接持股 0.91%、
0.45%
3 山东德工 主要从事装载机、路面冷再生机系列、水 控股股东直接持股 100%
泥面破碎机等工程机械产品的生产与销 控股股东直接持股 56.64%，
4 德州德工
售 山东德工直接持股 43.36%
其中，山重建机主要系挖掘机产品生产主体，临沂山重主要系挖掘机产品销售
主体。山东德工目前为投资持股平台，实际生产及销售运营主体为德州德工。
3、截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控制企业
与发行人相似业务形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
发行人控股股东山东重工是山东省属企业，为中国领先、国际知名的汽车与装
备制造集团，在工程机械板块存在从事不同工程机械产品的子公司具有合理性，且
相互之间不构成同业竞争，具体分析如下：
（1）发行人与关联方生产的主营产品类型、产品用途及下游应用场景不同：发
行人生产并销售的主机产品为推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨
11
补充法律意见书
机）、混凝土机械，并以推土机整机产品为主，其中推土机产品主要用于以土方挖掘
和短距离运输为主要工况，道路机械产品主要工况为道路路面施工，混凝土机械主
要用于建筑工程中混凝土的搅拌与输送；而关联方生产的装载机则用于物料装载工
况，挖掘机则用于原地作业，适合挖、装、造型等多种工况。不同工程机械产品的
用途和应用场景不同，不存在替代或者竞争关系。
（2）发行人与该等关联方为购销关系，而非竞争关系：
① 就挖掘机业务而言，发行人部分境外客户在采购发行人推土机等产品时有挖
掘机采购需求，发行人向临沂山重采购挖掘机后一并出售给境外客户，发行人自身
并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按
市场价格采购后再向境外客户销售，因此发行人与山重建机、临沂山重不构成同业
竞争。
② 就装载机业务而言，山东德工及德州德工在成为公司关联方之前，发行人即
从德州德工采购装载机并以山推品牌对外销售，双方具有多年的市场化合作关系。
2018 年，根据山东省国资委下发的《关于无偿划转山东德工机械有限公司 100%国有
产权有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕21 号）文件，山东省国资委同意将
山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工机械有限公司 100%国有产权及
享有的权益无偿划转给山东重工集团有限公司持有，至此，山东德工及德州德工成
为发行人的关联方。在进入山东重工体系后，德州德工生产的“DEGONG 德工”品
牌装载机系列产品已逐步切换为山推品牌，并启动装载机系列产品涉及的业务渠道、
人员等方面与发行人的整合，由发行人向德州德工采购装载机后对外销售，因此，
发行人与山东德工、德州德工不构成同业竞争。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制企业与发行人相
似业务的情形以及是否构成同业竞争的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与山东重工下属子公司潍柴雷沃重工
股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）存在一定
程度的同业竞争情况，主要系山东重工旗下子公司潍柴控股集团有限公司（以下简
称“潍柴集团”）收购雷沃重工特定背景及原因所导致，具体情况如下：
12
补充法律意见书
（1） 潍柴集团与雷沃重工交易背景情况
根据《山东省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省
政府提升农业智能装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，
进一步完善山东重工全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团于 2020 年 12 月 24 日
签署对雷沃重工战略重组的收购协议，交易完成后，潍柴集团持有雷沃重工 60%的股
权成为其控股股东并已于 2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，雷沃重工及其子公
司在本次收购交易后成为发行人新增关联方。雷沃重工为中国农业装备市场的龙头
企业，重组完成后，潍柴集团将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT（无级变速
器）动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重工补齐动力总成缺失的短
板；同时发挥在电控、新能源、无人驾驶等新科技领域的优势，与雷沃重工高效协
同，推动农业装备智能化建立核心竞争力。
（2） 雷沃重工及与发行人相似业务情形分析
雷沃重工主营业务为农业装备、工程机械、车辆（包括三轮摩托车、三轮电动车、
三轮汽车等）的生产及销售，其中农业装备、车辆业务与发行人主营业务存在明显
差异，不构成同业竞争，工程机械业务则由雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械
集团有限公司（以下简称“雷沃工程机械”）经营，雷沃工程机械核心业务为装载机、
挖掘机产品及相关配件的生产与销售，与发行人部分产品的销售业务产生重合。
其中，就挖掘机销售业务而言，雷沃工程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘
机产品，业务主要市场为国内为主，境外市场为辅；而发行人自身并不从事挖掘机
的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后
再向境外客户销售，与雷沃工程机械生产及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在
差异，双方业务不具有替代性及竞争性，不存在直接利益冲突，因此发行人与雷沃
工程机械在挖掘机业务层面不构成实质性同业竞争。
就装载机销售业务而言，雷沃工程机械生产并销售的装载机产品类型及下游市场
与发行人销售的装载机产品类型及面向市场存在一定程度重合，发行人与雷沃工程
机械在装载机业务层面构成一定程度的同业竞争。
（二）是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性
1、发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
13
补充法律意见书
2013 年 2 月 7 日，公司在实施非公开发行方案时，控股股东山东重工对该次非
公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：截至本函出具日，本公司及
本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似
的业务（以下称“竞争业务”），未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公
司不从事竞争业务；本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事
竞争业务时始终享有优先权，针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资
机会或其他商业机会，本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或
商业交易之优先选择权。如违反上述任何承诺，将赔偿山推股份因此遭受的一切经
济损失。上述承诺一经作出，即不可撤销，且持续有效，直至本公司不再成为山推
股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。
2020 年 11 月 26 日，公司在实施本次非公开发行方案时，控股股东山东重工出
具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：本公司及本公司直接或间接控制的子企
业（不包括山推股份及其下属公司）目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及
其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；本公司
及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为对山推股份拥有控制权的关联方
事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的
业务；本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争
业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或
商业机会之优先选择权；自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的
关联方为止；如违反上述任何承诺，本公司将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损
失。
2021 年 1 月 26 日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份出具
《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公
司潍柴控股集团有限公司于 2020 年 12 月 24 日签署收购协议收购潍柴雷沃重工股份
有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，截至
本函出具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集
团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部分业务重
14
补充法律意见书
合的情况，根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》项下的承
诺安排，本公司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际
情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但
不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足
山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买
资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上
述涉及重合业务与山推股份进行整合。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，并
在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、证券
交易所同意后，积极推动实施。
二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免同
业竞争承诺函》执行。
三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关联
方期间持续有效，直至承诺事项完成。”
如前所述，截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控
制企业与发行人不构成同业竞争。2020 年 12 月，根据《山东省人民政府办公厅关于
加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政府提升农业智能装备水平、农业生产
经营能力和现代农业综合实力的战略要求，进一步完善山东重工全系列装备制造板
块的背景下，潍柴集团与雷沃重工进行战略重组，雷沃重工作为中国农业装备市场
的龙头企业之一，业务范围以农业装备业务为主，但还存在部分的工程机械业务，
导致与发行人存在一定的业务重合，针对该等情形，山东重工根据此前作出的《避
免同业竞争承诺函》中的承诺举措已进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起 5
年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可
的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相
关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份
对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在
同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。上述进一步安排符合山
东重工集团有限公司此前向公司出具的《避免同业竞争承诺函》项下承诺举措。
截至本补充法律意见书回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东不
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补充法律意见书
存在未履行承诺的情形。
2、避免同业竞争的有关措施及有效性
（1）发行人控股股东及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立
如上文所述，在业务区分上，发行人控股股东及其控制的除发行人以外的企业
的工程机械业务与发行人的主营业务有显著区别，发行人与山重建机、临沂山重、
山东德工、德州德工所生产的产品用途及应用场景有显著差异，相关业务之间不存
在替代性与竞争性。
（2）发行人控股股东出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东山东重工出具
了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见本题回复之“（一）发行人控股股东不
存在未履行承诺的情形”。
截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控制企业与
发行人不构成同业竞争。针对 2020 年 12 月，潍柴集团与雷沃重工进行战略重组，
从而导致发行人与雷沃重工产生部分业务重合的情形，发行人控股股东已承诺将自
承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有
相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关
法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现
金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的
重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合，能
够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
监管要求，针对同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及其控制的公司与发行人在主营业务划
分上相互独立；控股股东为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，
切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与山推股份同业竞争所采取的措施及
做出的承诺可行、有效。
（三）独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
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补充法律意见书
意见
发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表
独立意见如下：
“我们认为，截至本独立意见出具日，除因 2020 年 12 月山东重工集团有限公
司（以下简称“山东重工”）下属子公司潍柴控股集团有限公司收购潍柴雷沃重工股
份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权后，
雷沃重工下属子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以
下简称“山推股份”）存在部分业务重合的情况，构成一定程度的同业竞争外，公司
与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。
山东重工已于 2013 年及 2020 年山推股份实施非公开发行时，就同业竞争事项
出具了《避免同业竞争承诺函》，并于 2021 年 1 月进一步明确，承诺将即日起 5 年
内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的
方式履行相关决策程序，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律
法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对
价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组
方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。上述进
一步安排符合山东重工集团有限公司此前向公司出具的《避免同业竞争承诺函》。
山东重工始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的
利益；其为解决与山推股份同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除因潍柴集团完成
对雷沃重工的收购导致上市公司与山东重工下属相关公司存在有一定程度的同业竞
争情况外，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。山
东重工集团有限公司已就同业竞争事项出具了《避免同业竞争承诺函》并始终严格
遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，不存在未履行承
诺的情形；其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。独立
董事已对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
三、 根据申请文件，发行人关联交易规模较大。请申请人补充说明（1）关联交
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补充法律意见书
易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价
的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能
力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易；（4）是否存在违规决策、违
规披露等情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见（《反馈意见》问题 3）。
核查过程：
1、 获取发行人控股股东及其控制的其他企业的名单，查询发行人控股股东及其
控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、 访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方
式及相关决策程序、信息披露情况等；
3、 查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及交易所规则及公司章程等制度文件；
4、 查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方与非
关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和
销售人员；
5、 查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事
意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
核查内容及结果：
（一）关于关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1、关联交易存在的必要性、合理性
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
德州德工 装载机 34,910.00 45,562.61 19,994.56 -
潍柴动力 发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
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补充法律意见书
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
临沂山重 挖掘机 9,637.36 16,164.67 5,249.54 1,016.92
山东锐驰 配件 6,273.55 5,601.79 7,648.36 5,997.72
林德液压 配件 5,856.15 5,354.24 5,557.66 1,909.12
山推铸钢 配件 5,282.34 6,669.43 9,987.94 8,495.93
重汽济南 搅拌车底盘 4,300.99 - - -
重汽国际 自卸车 2,428.39 - - -
山推胜方 配件 1,276.80 1,320.53 1,828.19 1,376.49
潍柴（青州） 配件 1,085.91 806.82 1,664.68 1,076.20
陕西汽车 自卸车 399.74 1,312.77 208.19 -
山东沃林 配件 - - - 16,649.10
配套件、产品责
其他 998.27 306.5 517.36 1,742.04
任等零星交易
合计 85,907.27 96,788.57 74,645.51 57,036.22
发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、发动机、
配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为 20.10%、18.09%、
11.64%、10.90%。
随着公司业务发展和市场需求的升级，发行人现有工程机械产品种类尚无法满
足客户的全部需求。因此，发行人除不断丰富自产工程机械产品种类外，还向外部
采购主机设备以满足客户需求。报告期内，发行人分别向德州德工、临沂山重采购
装载机、挖掘机等并对外销售，有利于提升公司综合服务能力、行业地位和盈利水
平。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
报告期内，发行人向其他关联方采购的主要为用于生产推土机、道路机械、混
凝土机械等生产用配件。工程机械产品的生产工序较为复杂，虽然发行人生产链条
相对完整，但考虑到技术能力和成本效益原则，发行人工程机械的发动机及部分配
件仍需从外部采购。发行人控股股东山东重工旗下在装备制造领域产业链丰富，因
此发行人存在向关联方采购部分发动机、配件的情形，如从潍柴动力采购发动机、
从林德液压采购液压件等。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
（2）关联销售
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补充法律意见书
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
小松山推 配件 22,687.39 29,560.70 37,962.19 27,006.74
山重建机 配件 13,604.52 10,532.18 6,118.09 1,840.21
德州德工 配件 5,210.99 3,793.01 1,360.41 -
山推铸钢 水电、房租 937.47 1,152.29 1,613.30 1,067.70
山东锐驰 配件 735.33 634.26 1,037.50 680.25
山东沃林 配件 - - - 9,028.43
配套件、产品索赔
其他 345.95 400.40 280.61 467.70
等零星交易
合计 43,521.65 46,072.84 48,372.10 40,091.03
发行人销售商品和提供劳务的关联交易主要为向关联方销售工程机械配件。报
告期内，发行人关联方销售占当期销售金额比重分别为 8.37%、7.20%、6.05%、6.31%。
发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个
环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、
轮系、底盘总成、传动部件等核心零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松
山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发
行人与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸
钢为发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发
行人供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
（3）关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 山推机械 租赁土地 - - 835.67 1126.58
2 山重建机 租赁厂房和设备 142.94 184.11 - -
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，
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补充法律意见书
因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租
赁业务，解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协议方式
收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁
生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也
减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
（4）关联担保及金融相关业务
① 与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议，根据协议内
容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目名称 交易内容 2020 年 9 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日
银行存款 存款 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
合计 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
短期借款 贷款 45,000.00 45,000.00 35,000.00 50,000.00
长期借款 贷款 74,000.00 74,200.00 99,600.00 100,000.00
合计 119,000.00 119,200.00 134,600.00 150,000.00
此外，山重财务还为发行人部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
山重财务 20,000.00 2018-09-21 2020-09-20 是
山重财务 20,000.00 2018-02-24 2020-02-23 是
山重财务 10,000.00 2018-12-17 2019-12-16 是
山重财务 20,000.00 2019-12-19 2022-12-18 否
山重财务 20,000.00 2020-03-27 2023-03-26 否
山重财务 20,000.00 2020-09-24 2023-09-23 否
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补充法律意见书
发行人可以借助山重财务的平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中
管理。发行人能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进
行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于发
行人优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，降低资
金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为发行人提供
贷款、担保等业务，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率。该等
关联交易符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
② 与山重融资开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，发行人与山
重租赁双方签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重融资与代理商推荐
的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户 3 次
及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，发行人承担回购义务。截至 2020
年 9 月 30 日，融资租赁业务余额为 40,850.33 万元，其中存在逾期余额 599.71 万元，
尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例，有利于公司产品的销售和市场推广，具有必要性和合理性。
（4）其他关联交易
① 发行人子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018 年 9 月，发行人子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉
车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值 3,854.56 万元，
通过协商以 3,655.34 万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史
原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土
地证号为济宁国用（2009）第 0812090015 号）的地上厂房所有权归山推机械所有，
厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产
盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加
快公司与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
② 公司收购关联方顺鑫易 100%股权
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，
22
补充法律意见书
因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械
关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协
议方式收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的
地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
2、决策程序的合法性、信息披露的规范性
在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
召开时间 董事会届次 召开时间 股东大会届次 审议通过议案
审议通过了《关于预计 2017 年度
第八届董事会 2016 年度股东 日常关联交易的议案》《关于与山
2017.04.27 2017.05.26
第十七次会议 大会 重融资租赁有限公司开展融资租
赁业务的议案》
审议通过了《关于山推抚起机械有
第九届董事会 2017 年第二次
2017.07.21 2017.08.06 限公司增资扩股暨放弃优先出资
第二次会议 临时股东大会
权的议案》
审议通过了《关于放弃山东重工集
第九届董事会 2017 年第三次
2017.08.30 2017.09.19 团财务有限公司增资优先认缴权
第三次会议 临时股东大会
暨关联交易的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2017 年度
2017.10.27 - -
第四次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于 2017 年度日常
第九届董事会
2018.04.13 - - 关联交易金额超出预计部分的议
第七次会议
案》
审议通过了《关于预计 2018 年度
日常关联交易的议案》《关于与山
第九届董事会 2017 年度股东
2018.04.16 2018.06.29 重融资租赁有限公司开展融资租
第八次会议 大会
赁业务的议案》《关于增加 2018
年度日常关联交易预计的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2018 年度
2018.06.11 - -
第十次会议 日常关联交易预计的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2018 年度
2018.08.30 - -
第十一次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于全资子公司道机
公司与山推机械签署资产转让协
第九届董事会 2018 年第二次
2018.09.12 2018.09.28 议的议案》《增加 2018 年度部分
第十二次会议 临时股东大会
日常关联交易额度的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于与山推机械签署
2018.10.08 - -
第十三次会议 股权转让协议的议案》
23
补充法律意见书
召开时间 董事会届次 召开时间 股东大会届次 审议通过议案
第九届董事会 2019 年第二次 审议通过了《关于预计 2019 年度
2019.01.14 2019.03.27
第十六次会议 临时股东大会 日常关联交易的议案》
审议通过了《关于与山东重工集团
财务有限公司签订金融服务协议
第九届董事会 2018 年度股东
2019.04.18 2019.05.31 的议案》《关于与山重融资租赁有
第十九次会议 大会
限公司开展融资租赁业务的议案》
第九届董事会
审议通过了《关于增加 2019 年度
2019.11.18 第二十三次会 - -
部分日常关联交易额度的议案》
议
审议通过了《关于预计 2020 年度
第九届董事会
2019 年度股东 日常关联交易的议案》《关于与山
2020.03.15 第二十四次会 2020.05.29
大会 重融资租赁有限公司开展融资租
议
赁业务的议案》
第十届董事会 审议通过了《关于增加 2020 年度
2020.10.30 - -
第三次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于放弃山重融资租
第十届董事会
2020.11.16 - - 赁有限公司增资优先认缴权暨关
第四次会议
联交易的议案》
第十届董事会 2020 年第一次 审议通过了本次非公开发行 A 股股
2020.11.26 2020.12.15
第五次会议 临时股东大会 票涉及关联交易的一揽子议案
综上所述，发行人报告期内关联交易均已依据《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求提交发行人董事会或股东大会依法审议通过，
发行人独立董事分别发表了独立意见，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规
范。
3、关联交易定价的公允性
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购规模较大的关联采购内容主要分为三类，第一
类为向关联方德工机械、临沂山重采购工程机械整机，第二类为向关联方潍柴动力
采购工程机械发动机，第三类为向关联方林德液压、山东锐驰、潍柴（青州）等采
购工程机械配件，具体情况如下：
单位：万元
采购商品 采购金额
24
补充法律意见书
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
整机 44,547.36 61,727.28 25,244.10 1,016.92
发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
配件 24,270.56 19,965.95 27,153.05 37,235.98
合计 82,275.69 95,382.44 74,386.18 57,025.60
关联方采购金额 85,907.27 96,788.57 74,645.51 57,036.22
占关联方采购金额
95.77% 98.55% 99.65% 99.98%
比例
发行人为丰富产品种类、满足客户需求，在销售公司自产工程机械产品的同时
分别向关联方采购装载机、挖掘机进行销售。由于采购货源相对单一且以发行人自
有品牌直接对外销售，报告期内无发行人采购其他非关联方的整机产品可比价格数
据。
装载机关联采购：发行人根据获取的德州德工向其他客户销售同类产品的价格
数据，将其与向其他客户销售同类产品的价格进行比较，具体如下：
单位：万元
关联方销售给发 关联方销售给其
项目 规格 差异 差异率
行人均价 他客户均价
2020 年 1-9 月
规格 1 27.33 28.56 -1.24 -4.33%
装载机 规格 2 26.20 27.35 -1.16 -4.23%
规格 3 16.79 17.41 -0.62 -3.57%
2019 年度
规格 1 28.29 29.98 -1.69 -5.65%
装载机 规格 2 27.07 27.74 -0.67 -2.42%
规格 3 17.58 18.89 -1.31 -6.93%
2018 年，山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工
100%国有产权无偿划转给山东重工，自此山东德工及其子公司德州德工成为发行人
关联方。在上述国有股权划转以前，发行人即从德州德工采购装载机并对外销售，
双方具有多年的市场化合作关系，划转前后发行人与德州德工交易市场化定价原则
未发生变化。
2019 年及 2020 年 1-9 月，德州德工销售给发行人装载机的价格较销售给第三方
25
补充法律意见书
装载机的价格的差异率区间为-2.42%至-6.93%，差异率较小，总体略低于其他客户，
其主要原因为发行人与德州德工具有多年的战略合作关系且采购量远高于其他客
户，因此其交易价格略低具有合理性。
挖掘机关联采购：发行人为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重
按市场价格采购后再向境外客户销售。临沂山重方向发行人销售的挖掘机最终销往
境外使用，而向其他客户销售挖掘机主要用于境内使用，由于境内外对挖掘机的排
放标准不同、施工状况不同以及对部件配置要求不同等，销售价格不具有可比性。
发行人报告期内挖掘机的平均销售毛利率约为 5%~7%，该利润水平符合市场竞争情
况，因此采购价格公允。
报告期内，发行人向关联方潍柴动力采购发动机供工程机械生产使用。除潍柴
动力外，发行人还向其他发动机生产厂商采购发动机。发行人根据生产主机的品种
和机型等选择配备不同厂家和机型的发动机。发行人向潍柴动力比向 A 厂家的采购
协议价格低约 15%，主要系因为（1）潍柴动力所提供的发动机排量为 12 升，A 厂
家发动机排量 14 升，细分规格型号功能有差异；（2）A 厂家配套推土机的发动机产
品推出市场较长，可靠性高，用户口碑好，市场保有量大。因此，发行人向潍柴动
力采购发动机价格虽然低于其他供应商，但属于市场化行为，交易价格公允。
报告期内，发行人主要向关联方采购液压件、铸锻加工件等工程机械配件。发
行人生产推土机、道路机械、搅拌机等多种工程机械设备，不同工程机械设备又有
多种机型和配置，因此需要采购的工程机械配件种类繁多且定制化需求较高。发行
人根据主机产品、型号、规格等设计各类配件且持续优化，因发行人采购配件以定
制化为主，存在部分配件采购单价不具有可比性的情形。发行人通过内部主动比价、
双方谈判、市场化比选等方式，确保关联交易定价公允。发行人按配件类型将既向
关联方采购又向第三方采购且交易金额前三名的配件单价进行对比分析如下：
单位：元
发行人向关联 发行人向其他方
项目 规格 差异 差异率
方采购均价 采购均价
2020 年 1-9 月
液压类 规格 1 3,759.97 3,840.59 -80.62 -2.10%
26
补充法律意见书
发行人向关联 发行人向其他方
项目 规格 差异 差异率
方采购均价 采购均价
规格 2 1,226.43 1,272.07 -45.64 -3.59%
规格 3 921.94 956.46 -34.52 -3.61%
规格 4 99.34 92.30 7.04 7.62%
铸锻加工件 规格 5 189.08 177.65 11.43 6.43%
规格 6 155.69 139.42 16.27 11.67%
2019 年
规格 1 3,718.31 3,892.30 -173.99 -4.47%
液压类 规格 3 921.94 980.13 -58.19 -5.94%
规格 2 1,226.43 1,275.26 -48.83 -3.83%
规格 4 101.76 92.43 9.33 10.09%
铸锻加工件 规格 5 189.41 179.38 10.03 5.59%
规格 6 159.92 141.33 18.60 13.16%
2018 年
规格 1 3,684.71 3,828.41 -143.70 -3.75%
液压类 规格 3 918.28 958.27 -39.99 -4.17%
规格 7 5,935.70 6,607.73 -672.03 -10.17%
规格 4 104.07 96.30 7.77 8.07%
铸锻加工件 规格 5 191.43 187.85 3.58 1.91%
规格 6 169.24 147.42 21.82 14.80%
2017 年
规格 1 3,627.97 3,664.62 -36.65 -1.00%
液压类 规格 3 903.86 912.99 -9.13 -1.00%
规格 8 4,863.06 4,912.18 -49.12 -1.00%
规格 4 101.66 90.00 11.66 12.96%
铸锻加工件 规格 5 190.43 175.56 14.87 8.47%
规格 6 166.05 137.78 28.27 20.52%
如上表所示，发行人向关联方采购液压类配件均价与非关联方均价差异基本在
10%以内，配件采购价格差异主要受市场竞争程度、定制化程度、钢材价格变化、产
品质量水平、采购量级、运输费用等因素影响。其中 2018 年向关联方采购液压类规
格 7 配件价格较非关联方低 10.17%，主要因 2018 年度钢材价格波动较大，在钢材价
格较高时部分供应商提高了配件售价。
发行人向关联方采购铸锻加工件价格均高于非关联方，铸锻加工件具有较高的
定制化要求，早期上述定制化配件均由关联方供应，为保障公司配件高质量和持续
稳定的供应，公司引入第三方 B 公司提供同型号配件的定制化生产。考虑到合作初
期发行人需验证产品质量和供应能力，并且 B 公司也积极争取进入发行人供应商体
27
补充法律意见书
系，经双方谈判确定了较为优惠的价格。随着合作的深入和定价谈判，关联方与 B
供应商的产品价格差异逐年缩小。目前，公司以优先采购价格较低的 B 供应商产品，
以关联方供应商作为补充。上述价格差异是市场化行为的结果，具有合理性。
发行人已建立《关联交易内部控制制度》《关联方资金往来管理制度》等制度，
主动对关联采购价格与历史价格和同类采购价格进行比较，确保关联采购定价与面
向非关联方采购价格之间不存在重大差异，关联采购的定价具备历史和同类可比性，
从而确保关联交易定价具备可比性和公允性；此外，发行人部分关联采购系采取市
场化比选的方式确定，按照价格合理、产品质量和交付能力有保障的原则选定最终
供应商，有利于合理化关联采购定价过程。关联交易定价均遵循市场化定价的原则。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售主要产品为工程机械配件。关联配件销售占各
期关联销售金额比例分别为 96.76%、96.16%、97.05%、97.27%。工程机械配件定制
化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。发行人
在对外销配件进行定价时，会参考生产配件的类型、定制化程度、相关配件成本、
人工成本等因素，在考虑了相关税费及合理利润的基础上，与交易对方谈判。工程
机械配件市场竞争较为激烈，双方交易价格均经市场化询价和谈判确定，因此发行
人采取市场化定价原则。发行人按配件类型将既向关联方销售又向第三方销售且交
易金额前三名的配件均价进行对比分析如下：
单位：元
项 发行人向关联方销 发行人向其他方
规格 差异 差异率
目 售均价 销售均价
2020 年 1-9 月
底 规格 1 4,350.89 4,495.71 -144.82 -3.22%
盘 规格 2 500.59 498.87 1.72 0.35%
件 规格 3 3,381.77 3,761.70 -379.93 -10.10%
规格 4 410.53 419.06 -8.53 -2.04%
轮
规格 5 543.82 519.85 23.97 4.61%
系
规格 6 379.06 354.80 24.26 6.84%
2019 年
28
补充法律意见书
项 发行人向关联方销 发行人向其他方
规格 差异 差异率
目 售均价 销售均价
底 规格 1 5,199.34 5,023.13 176.21 3.51%
盘 规格 7 33,403.80 33,608.64 -204.84 -0.61%
件 规格 2 525.46 513.45 12.01 2.34%
规格 8 570.63 573.45 -2.83 -0.49%
轮
规格 9 8,258.60 8,616.80 -358.20 -4.16%
系
规格 10 4,325.72 4,443.27 -117.55 -2.65%
2018 年
底 规格 11 5,199.34 4,919.94 279.40 5.68%
盘 规格 2 525.46 517.65 7.81 1.51%
件 规格 12 33,403.80 34,300.53 -896.73 -2.61%
规格 8 570.50 573.51 -3.01 -0.52%
轮
规格 13 4,136.58 4,532.00 -395.42 -8.73%
系
规格 4 414.45 422.59 -8.15 -1.93%
2017 年
底 规格 14 6,730.92 6,232.71 498.21 7.99%
盘 规格 2 525.46 492.06 33.40 6.79%
件 规格 3 3,572.83 3,857.25 -284.42 -7.37%
规格 13 4,003.25 3,981.91 21.34 0.54%
轮
规格 4 403.60 403.56 0.04 0.01%
系
规格 15 521.88 510.27 11.61 2.28%
如上表所示，发行人生产的工程机械配件向关联方客户及非关联方客户的销售
价格总体差异不大，相关产品的价格受市场竞争程度、产品定制化、钢材价格变化、
销售量、运输费用等影响存在一定差异。其中，2020 年 1-9 月向关联方销售规格 3
底盘件价格较非关联方低 10.10%，主要原因包括：（1）向关联方客户提供该产品的
供应商竞争较为激烈，竞价谈判使发行人对该关联方客户定价较低；而针对该产品
比价的非关联方客户，尚未有竞争对手介入供应，因此发行人对该非关联方的定价
较高；（2）考虑销售给关联方定价较低且运输距离较近，发行人使用可循环使用的
金属包装物进行运输，而对非关联方销售因运输距离相对较远，为防止长距离运输
破损，客户要求使用一次性木质包装物，因此物流费用及包装物成本较高。
29
补充法律意见书
综上，发行人关联销售价格遵循市场原则，定价公平、合理，不存在损害发行
人及发行人全体股东利益的行为。
（3）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向山推机械租赁土地 - - 835.67 1126.58
向山重建机租赁厂房和设
142.94 184.11 - -
备
发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，土地上的建筑
物为发行人所有，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。市场上单纯土
地使用权租赁交易较少且该租赁由历史遗留原因产生，因此双方参照济宁市当地城
区国有土地一级工业用地的年租金标准确定租赁价格。为解决历史遗留问题并减少
关联租赁业务，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的
顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
发行人向山重建机租赁厂房及设备与市场同类厂房出租价格存在较大差异，主
要原因为发行人除租赁厂房外还租赁部分生产设备。该租赁主要便于发行人为山重
建机供应工程机械配件，双方综合考虑业务合作关系、周边厂房租赁价格以及租赁
设备的折旧费用等因素，通过协商谈判确定租赁价格，是市场化行为，交易价格公
允。
综上所述，发行人关联方租赁的价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人
全体股东利益的行为。
（4）关联方存贷业务
山重财务是 2011 年 12 月 16 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576
号文件批准筹建，于 2012 年 6 月 5 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕
269 号文件批准开业的非银行金融机构，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。根据发行人与重工财务签订的《金融服务协议》规定，
资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高
30
补充法律意见书
于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率
及费率允许的最低水平。
报告期内，发行人向山重财务贷款的利率与其他金融机构对比情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
在关联方财务公司平均融资成本 4.14% 4.34% 4.46% 4.35%
其中：短期借款平均融资成本 3.82% 3.96% 4.35% 4.04%
长期借款平均融资成本 4.33% 4.51% 4.51% 4.51%
非关联金融机构平均融资成本 3.91% 4.24% 4.42% 4.35%
其中：短期借款平均融资成本 3.91% 4.24% 4.42% 4.35%
长期借款平均融资成本 - - - -
如上表所示，报告期内，发行人长期借款全部来源于山重财务，通过山重财务
贷款的短期借款融资成本略低于其他金融机构。发行人与山重财务签署金融协议约
定在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司
在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水
平。同时，发行人与财务公司业务合作紧密度高，综合考虑给予略低于同行业的利
率水平具有公允性。
报告期内，发行人山重财务存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方协定存款利率（%） 1.20 1.20 1.20 1.20
工商银行协定存款利率（%） 1.495 1.495 1.495 1.495
建设银行协定存款利率（%） 1.00 - - -
发行人与山重财务约定了协定存款利率，利率为 1.20%。报告期内，发行人还与
另外两家主要合作金融机构存在协定存款利率，协定利率分别为 1.495%、1.00%。
山重财务对内部成员单位的存款利率一直以不低于外部金融机构同类同期存款利率
的原则来执行。工商银行为公司基本户开户行，发行人收款主要通过工商银行账户
核算，因此工商银行给予了更优惠的协定利率水平。发行人在山重财务协定存款实
际利率水平介于工商银行与建设银行之间，其利率水平符合市场定价原则。
综上所述，发行人关联方存款利率与同期商业银行存款利率不存在较大差异，
存款利率公平、合理，相关关联交易不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行
31
补充法律意见书
为。
（5）其他关联交易
报告期内，发行人收购山推机械部分交叉资产及顺鑫易公司的交易均参照评估
价格定价，除此之外的其他关联交易金额较小，占比较低。相关交易定价均符合市
场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、是否存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所
颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司
上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露
义务。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为 8.37%、
7.20%、6.05%、6.31%，向关联方采购的商品占公司采购总额的比例分别为 20.10%、
18.09%、11.64%、10.90%，整体占比较小，关联交易发生具备合理性及必要性，关
联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖
的情形。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了
严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立
于控股股东山东重工，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定
价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，发行人根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决
32
补充法律意见书
策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
（三）本次募投项目是否将新增关联交易
报告期内，发行人推土机产品主要以向非关联的代理商销售的销售方式为主，
同时存在因生产需要向关联方采购部分发动机、零配件的情形，报告期内，发行人
采购发动机、零配件产品种类及供应来源较多，其中向关联方采购该类产品金额占
采购总额的比例为 8.83%、6.29%、7.66%、10.70%，占比较小。本次募投项目系公
司在原有业务基础上对现有大马力推土机产品进行产业化升级，该项目实施后发行
人业务模式不会发生变化，因此，不排除会向关联方采购大马力推土机生产所需的
发动机、零配件产品等。考虑到本次募投的产品类型、业务模式等未发生变化，本
次募投项目实施后新增关联交易与发行人报告期内现有主要关联交易的性质、定价
依据一致，因此不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程
序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易
进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
（四）是否存在违规决策、违规披露等情形
如前所述，报告期内，发行人上述与关联方之间涉及的关联交易已按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义
务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董
事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、
定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易具有必要性、合理性，相关决策程
序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；该
关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；发行人本次募投项目实施后可
能会增加关联交易规模，但发行人未来会继续规范关联交易程序，不会对公司的独
立经营能力构成重大不利影响；发行人不存在违规决策、违规披露关联交易等情形。
33
补充法律意见书
四、 根据申请文件，申请人使用的部分房产尚未取得权属证书。请申请人补充
说明并披露：尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经
营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续
使用或者被采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见（《反
馈意见》问题 4）。
核查过程：
1、 查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、 查阅发行人及其子公司打印的不动产登记簿资料；
3、 查阅发行人及其子公司涉及无证房产中已取得的规划、建设证照、竣工文
件，并就未能取得权属证书的原因与相关人员进行交流；
4、 就山推进出口同方大厦 A 座的未办证房产查阅其与开发商签署的商品买卖
合同等资料；
5、 查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证
明。
核查内容及结果：
（一） 关于尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比
1、土地情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权均已取得
产权证书，不存在尚未取得权属证书的情况。
2、房产情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未取得权属证书的房屋、建
筑物情况及取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：
位置坐落 房屋性质 面积（平方米） 面积占比
未取得产权证书房产建筑物： 411,878.49 62.44%
34
补充法律意见书
位置坐落 房屋性质 面积（平方米） 面积占比
生产用房 293,297.09 44.46%
济宁山推国际事业园厂区
配套用房 11,311.34 1.71%
生产用房 55,115.00 8.36%
济宁崇文事业园厂区
配套用房 153.00 0.02%
济宁物流园厂区 配套用房 10,120.20 1.53%
济南市市中区段店南路厂区 生产用房 4,616.30 0.70%
新疆英吉沙产业园 生产用房 13,490.00 2.05%
沈阳同方大厦 A 座 非经营性用房 3,363.56 0.51%
已取得产权证书房产建筑物： 247,755.05 37.56%
合计 659,633.54 100.00%
（二）关于是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在
实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
1、济宁山推国际事业园厂区房产
发行人、山推结构件以及山推欧亚陀、山推事业园建设的位于山推国际事业园
内未取得产权证书房产、建筑物面积为 304,608.43 平方米，占全部房产、建筑物面
积的比例为 46.17%，其主要用途为生产经营，其中房屋性质为生产用房的房产建筑
物是发行人的核心经营资产。
（1）自有地块上自建厂房未取得房产证
山推股份、山推结构件在已取得土地证的自有地块上建设的无证房产建筑物合
计面积为 238,744.52 平方米，因资料缺失、房地权属交叉等各种问题导致未办理产
权登记，涉及核心生产厂房均已取得建设规划许可证、建筑施工许可证并办理了竣
工验收。
其中鲁（2019）济宁市不动产权第 0007407 号、鲁（2019）济宁市不动产权第
0007409 号以及鲁（2019）济宁市不动产权第 0007413 号地块上的房产由于历史原因
建于关联方山推机械子公司名下土地上导致无法以山推股份名义办理产权权属登
记。为解决上述由于历史原因与山推机械形成的交叉资产，公司于 2018 年 10 月 8
日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协
议的议案》，公司按照评估价值 12,831.46 万元通过协议方式收购山推机械持有的山
推顺鑫易 100%股权，2018 年 12 月 14 日发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审
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补充法律意见书
议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，山推股份与山推顺鑫易吸收合并并
于 2019 年 3 月 19 日注销山推顺鑫易后将其名下的土地更名至山推股份名下。截至
本补充法律意见书出具日，相关权利主体正依据当地有关土地房屋产权历史遗留问
题的相关政策积极推进产权登记工作，后续补办原则上不存在实质性障碍。
（2）非自有土地上建设的无证房产
发行人、山推欧亚陀、山推事业园和山推结构件在非自有土地上建设房屋，导
致房产建设主体与土地权利主体割裂，无法办理相关的规划、施工证照，也无法办
理竣工验收手续并办理房产权属证书，这部分无证房产建筑物合计面积为 65,863.91
平方米。其中办公大楼（国际事业园）及山推欧亚陀的三处厂房已依法取得规划许
可文件，虽然因为建设主体和土地权利主体不一致导致无法办理房产证书，但因为
被认定为违章建筑拆除的法律风险较小，其余建设主体和土地权利主体不一致的建
筑物，发行人及相关子公司正在协调以土地权利主体名义补办手续后办理房产登记，
原则上不存在实质性障碍。
就上述山推国际事业园内未取得产权证书房产、建筑物的情形，根据济宁市自
然资源和规划局高新技术产业开发区分局 2020 年 12 月 4 日出具的证明，山推工程
机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有
限公司自 2017 年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理
法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情
况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城
市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
综上，上述山推国际事业园内未取得产权证书的房产、建筑物，后续补办房产
登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质
不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
2、济宁崇文事业园厂区房产
山推股份在其位于济宁高新区德源路以东、联华路以南崇文事业园自有土地鲁
（2019）济宁市不动产权第 0021015 号地块上自建厂房及配套用房因历史原因未及
时办理规划及竣工手续导致未取得房产证，合计无证房产建筑面积为 55,268.00 平方
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补充法律意见书
米，占全部房产、建筑物面积的比例为 8.38%，其主要用途为道路机械产品的装配、
焊接生产，是发行人的核心经营资产。
崇文事业园地块是济宁市人民政府为受到田庄煤矿影响而整体下陷的原山推重
工事业园恢复生产和异地选址重建的目的提供给山推股份的置换地块，根据济政纪
〔2012〕25 号济宁市人民政府会议纪要，确定了厂房异地重建的方案，协调了项目
用地范围，开通了项目建设绿色通道，指示市国土资源局确保用地指标，市城乡规
划局解决项目规划问题。2012 年 9 月 18 日崇文事业园完成了园区规划设计并通过了
济宁市城乡规划局第 33 次市局建设项目规划审查会议同意后开工建设。后续随着公
司与田庄煤矿就压覆纠纷于 2016 年底达成民事和解之后，该地块才启动置换程序，
直至 2019 年 6 月 18 日公司才完成全部土地置换程序取得地块鲁（2019）济宁市不
动产权第 0021015 号不动产权证。2019 年 7 月 15 日取得用地规划许可证。2020 年 1
月 15 日取得了道机联合厂房建设规划批准，2020 年 4 月 23 日崇文事业园道机联合
厂房规划批准公示。目前崇文事业园工程配套费等规费已缴纳完成，正在依程序申
领工程规划许可证及推进办理后续补办房产登记的各项手续。鉴于崇文事业园工程
建设前已取得济宁市人民政府批准，规划、方案符合市政规划要求且均按程序报批，
被认定为违建拆除的风险较小，补办房产登记原则上不存在实质性障碍。
根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局 2020 年 12 月 4 日出具
的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推
工程机械结构件有限公司自 2017 年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存
在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未
取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业
园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
3、济宁物流园厂区房产
山推股份在其位于济宁高新区王因镇崇文大道南、德源路东物流园自有土地鲁
（2019）济宁市不动产权第 0007397 号地块上自建配套用房因历史原因未及时办理
规划及竣工手续导致未取得房产证，未取得产权证书房产、建筑物面积为 10,120.2
平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为 1.53%，主要用途为浴室换热站、餐厅等
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补充法律意见书
配套用途，不属于发行人核心经营资产。其中浴室换热站、餐厅合计 9,680.2 平方米
建筑物均已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，被认定为违建拆除的风险较小，
后续补办原则上不存在实质性障碍。
根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局 2020 年 12 月 4 日出具
的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推
工程机械结构件有限公司自 2017 年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存
在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未
取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业
园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。
不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
4、山推建友济南市市中区段店南路厂区房产
山推建友位于济南市市中区段店南路 268 号自有土地上有四处工业厂房 1994 年
左右建设时未缴纳相关配套费用，所以导致相关手续缺失无法办理房产证，上述厂
房合计建筑面积为 4,616.30 平方米，主要为仓库综合楼、锅炉房、铆焊车间和变电
室，占全部房产、建筑物面积的比例仅 0.70%，不属于发行人核心经营性资产。
2014 年 2 月济南市政府成立济南市解决城市建设历史遗留问题领导小组及市联
合办公室，就山推建友上述无证房产补办经现场调查和相关政府部门会议批准同意
后，经市级建筑质量监督机构审查或房屋安全鉴定机构鉴定符合安全使用要求的，
建设单位按当时政策缴纳有关税费，可持相关材料申请办理房产证，补办房产登记
原则上不存在实质性障碍。
山推建友尚未取得权属证书的房屋建筑物系在自有合法用地内建设，生产经营
的核心厂房均已取得房产证，目前存在的无证房产情形不会对其生产经营造成实质
不利影响。济南市城市管理局也于 2020 年 12 月 8 日出具证明，确认山推建友自 2017
年 1 月 1 日起至今，没有因违反房产管理方面法律、法规而受到该局行政处罚的情
形。
上述子公司未取得权属证书的房产和建筑物为非核心经营性资产，未取得房产
证不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的
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补充法律意见书
风险较小。
5、山推兖矿新疆英吉沙产业园厂房
山推兖矿为济宁对口支援英吉沙县的援疆项目实施主体，园区厂房建成后一直未
正式投入使用，也未及时办理房产登记，厂房建筑面积为 13,490 平方米，占全部房
产、建筑物面积的比例仅为 2.05%，不属于发行人核心经营性资产。
该厂房建于山推兖矿自有的英国用（2014）第 0057 号地块上，建设过程中已依
法办理规划手续、取得建筑施工许可证并完成工程竣工验收，虽然未取得房产证但
因此被认定为违法建筑拆除的法律风险较小，补办房产登记原则上不存在实质性障
碍。
上述未取得房产证房产不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用
或者被采取行政处罚的风险较小。
6、山推进出口同方大厦 A 座 17-18 层
山推进出口所购同方大厦 A 座 17-18 层 18 套房产，坐落于辽宁省沈阳市浑南新
区浑南三路一号，合计建筑面积 3,363.56 平方米，占全部房产、建筑物面积的比例
仅为 0.51%，其主要用途为办公，目前闲置，不属于发行人核心经营性资产。
此前为山推抚起向开发商沈阳清华同方信息港有限公司购入资产，山推抚起已
支付购房款 5,617.1452 万元，因山推抚起积欠山推进出口款项无法清偿，经 2014 年
10 月 20 日公司总经理办公会议同意山推进出口购买上述房产，购房款与山推抚起积
欠款项相应抵充。山推进出口、山推抚起和开发商沈阳清华同方信息港有限公司共
同签署三方协议，约定由山推进出口向开发商购买上述同方大厦 A 座 17-18 层 18 套
房产，山推抚起已支付的购房款转为山推进出口的购房款，并由山推进出口和开发
商签署了《商品房买卖合同》向沈阳市房产局办理了登记备案，但因此前开发商已
经向山推抚起开具了购房发票，无法更换抬头为山推进出口的购房发票，导致无法
将上述商品房产权办理至山推进出口名下。
上述同方大厦 A 座 17-18 层 18 套房产规划建设手续齐备（开发商持有编号为沈
南规建证 2006 年 110 号《建设工程规划许可证》、编号为 210115200705240101 号《建
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补充法律意见书
筑工程施工许可证》以及预售许可证），具备办理房产证的条件，不存在实质性障碍。
上述房产目前闲置，不属于发行人核心经营性资产，未取得房产证不会对发行
人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正积极与主管机关沟通上述无证
房产的权属证书办理工作，补办房产登记原则上不存在实质性障碍，报告期内，发
行人及子公司不存在因违反有关房产管理、土地管理法律法规而受到处罚或被调查
的情形。上述发行人及子公司尚未取得权属证书的房产、建筑物不会对发行人的生
产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 原
经办律师：
项 瑾
年 月 日
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