北京市中伦律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二一年三月
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补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
致：山推工程机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受山推工程机械股份有限公司的委托，担任发行人申
请非公开发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工
作报告》（证监发(2001)37 号）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 12 月 20
日出具《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于为山
推工程机械股份有限公司非公开发行股票的出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人及中泰证券于 2021 年 1 月 11 日收到的中国证券监督管理委员会出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203508 号）（以下简称
“《反馈意见》”），本所已就《反馈意见》涉及的有关法律问题分别于 2021 年 1 月
26 日及 3 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非
补充法律意见书
公开发行股票的补充法律意见书（一）》及修订稿。
中国证监会发行监管部于 2021 年 3 月 9 日向中泰证券下发《关于做好山推工程
机械股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告
知函》”），本所就《告知函》中涉及的有关法律问题出具《北京市中伦律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同
样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次非公开发行而编制的其他申报文件中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上根据中国
证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工
作报告》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及
的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本
补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》《律师工作报告》
中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次非发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
补充法律意见书
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
第二部分 正文
一、 关于关联交易，根据申请材料，发行人与关联方的关联交易规模较多，涉
及销售、采购、租赁、关联担保及金融相关业务及其他等类型，金额及占比都比较
高。请发行人进一步说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况，是否存在通过关联交易进行利益输送，损害中小股东利益的情形；（2）关联交
易对发行人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易，是否符
合上市公司非公开发行股票实施细则总则的有关规定。请保荐机构和发行人律师说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》问题 1）
核查过程：
1、 获取发行人控股股东及其控制的其他企业的名单，查询发行人控股股东及其
控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、 访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方
式及相关决策程序、信息披露情况等；
3、 查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及交易所规则及公司章程等制度文件；
4、 查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方与非
关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和销售人
员；
5、 查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事
意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序；
6、 查阅发行人的主要客户与供应商名单以及往来款明细表，确认其与发行人是
否存在关联关系。
核查内容及结果：
补充法律意见书
（一）关于关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通
过关联交易进行利益输送，是否损害中小股东利益
1、关联交易存在的必要性、合理性
（1）关联采购
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、
发动机、配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为 20.10%、
18.09%、11.64%、10.90%，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
德州德工 装载机 34,910.00 45,562.61 19,994.56 -
潍柴动力 发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
临沂山重 挖掘机 9,637.36 16,164.67 5,249.54 1,016.92
山东锐驰 配件 6,273.55 5,601.79 7,648.36 5,997.72
林德液压 配件 5,856.15 5,354.24 5,557.66 1,909.12
山推铸钢 配件 5,282.34 6,669.43 9,987.94 8,495.93
重汽济南 搅拌车底盘 4,300.99 - - -
重汽国际 自卸车 2,428.39 - - -
山推胜方 配件 1,276.80 1,320.53 1,828.19 1,376.49
潍柴（青州） 配件 1,085.91 806.82 1,664.68 1,076.20
陕西汽车 自卸车 399.74 1,312.77 208.19 -
山东沃林 配件 - - - 16,649.10
配套件、产品责
其他 998.27 306.5 517.36 1,742.04
任等零星交易
合计 85,907.27 96,788.57 74,645.51 57,036.22
发行人的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件等。
其中，发行人向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，能够更好
的满足客户对产品的购买需求，有利于提升发行人综合服务能力、行业地位和盈利
水平。发行人向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要基于关联方在发动
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机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等角度考虑。该等关联
交易具有合理性与必要性。
其中，2018 年至 2020 年 1-9 月，发行人向德州德工采购的关联交易金额占关联交易
总额比例较大，分别为 26.79%、47.07%、40.64%。在 2018 年山东省国资委将山东
省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工 100%国有产权无偿划转给山东重工
使其成为发行人关联方以前，发行人与德州德工即有多年的市场化合作关系，划转
后发行人将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
（2）关联销售
报告期内，关联销售主要为向关联方销售工程机械配件。报告期内，发行人关
联方销售占当期销售金额比重分别为 8.37%、7.20%、6.05%、6.31%，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
小松山推 配件 22,687.39 29,560.70 37,962.19 27,006.74
山重建机 配件 13,604.52 10,532.18 6,118.09 1,840.21
德州德工 配件 5,210.99 3,793.01 1,360.41 -
山推铸钢 水电、房租 937.47 1,152.29 1,613.30 1,067.70
山东锐驰 配件 735.33 634.26 1,037.50 680.25
山东沃林 配件 - - - 9,028.43
配套件、产品索赔
其他 345.95 400.40 280.61 467.70
等零星交易
合计 43,521.65 46,072.84 48,372.10 40,091.03
发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个
环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、
轮系、底盘总成、传动部件等零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推
均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发行人
与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸钢为
发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发行人
供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
补充法律意见书
（3）关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 山推机械 租赁土地 - - 835.67 1126.58
2 山重建机 租赁厂房和设备 142.94 184.11 - -
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，
因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租
赁业务，解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协议方式
收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁
生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也
减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
（4）关联担保及金融相关业务
① 与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议，根据协议内
容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目名称 交易内容 2020 年 9 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日
银行存款 存款 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
合计 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
短期借款 贷款 45,000.00 45,000.00 35,000.00 50,000.00
长期借款 贷款 74,000.00 74,200.00 99,600.00 100,000.00
合计 119,000.00 119,200.00 134,600.00 150,000.00
此外，山重财务还为发行人部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
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担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
山重财务 20,000.00 2018-09-21 2020-09-20 是
山重财务 20,000.00 2018-02-24 2020-02-23 是
山重财务 10,000.00 2018-12-17 2019-12-16 是
山重财务 20,000.00 2019-12-19 2022-12-18 否
山重财务 20,000.00 2020-03-27 2023-03-26 否
山重财务 20,000.00 2020-09-24 2023-09-23 否
发行人可以通过山重财务提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银行账户
进行集中管理。发行人能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资
金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，
有利于发行人优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，
降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为发行
人提供贷款、担保等业务，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率。
该等关联交易符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
② 与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，发行人与山
重租赁双方签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代理商推荐
的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户 3 次
及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，发行人承担回购义务。截至 2020
年 9 月 30 日，融资租赁业务余额为 40,850.33 万元，其中存在逾期余额 599.71 万元，
尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例，有利于发行人产品的销售和市场推广，具有必要性和合理性。
（5）其他关联交易
① 发行人子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018 年 9 月，发行人子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉
车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值 3,854.56 万元，
通过协商以 3,655.34 万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史
补充法律意见书
原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土
地证号为济宁国用（2009）第 0812090015 号）的地上厂房所有权归山推机械所有，
厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产
盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加
快公司与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
② 发行人收购关联方顺鑫易 100%股权
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，
因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械
关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协
议方式收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的
地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
2、决策程序的合法性、信息披露的规范性
在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
召开时间 董事会届次 召开时间 股东大会届次 审议通过议案
审议通过了《关于预计 2017 年度
第八届董事会 2016 年度股东 日常关联交易的议案》《关于与山
2017.04.27 2017.05.26
第十七次会议 大会 重融资租赁有限公司开展融资租
赁业务的议案》
审议通过了《关于山推抚起机械有
第九届董事会 2017 年第二次
2017.07.21 2017.08.06 限公司增资扩股暨放弃优先出资
第二次会议 临时股东大会
权的议案》
审议通过了《关于放弃山东重工集
第九届董事会 2017 年第三次
2017.08.30 2017.09.19 团财务有限公司增资优先认缴权
第三次会议 临时股东大会
暨关联交易的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2017 年度
2017.10.27 - -
第四次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于 2017 年度日常
第九届董事会
2018.04.13 - - 关联交易金额超出预计部分的议
第七次会议
案》
审议通过了《关于预计 2018 年度
日常关联交易的议案》《关于与山
第九届董事会 2017 年度股东
2018.04.16 2018.06.29 重融资租赁有限公司开展融资租
第八次会议 大会
赁业务的议案》《关于增加 2018
年度日常关联交易预计的议案》
补充法律意见书
召开时间 董事会届次 召开时间 股东大会届次 审议通过议案
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2018 年度
2018.06.11 - -
第十次会议 日常关联交易预计的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于增加 2018 年度
2018.08.30 - -
第十一次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于全资子公司道机
公司与山推机械签署资产转让协
第九届董事会 2018 年第二次
2018.09.12 2018.09.28 议的议案》《增加 2018 年度部分
第十二次会议 临时股东大会
日常关联交易额度的议案》
第九届董事会 审议通过了《关于与山推机械签署
2018.10.08 - -
第十三次会议 股权转让协议的议案》
第九届董事会 2019 年第二次 审议通过了《关于预计 2019 年度
2019.01.14 2019.03.27
第十六次会议 临时股东大会 日常关联交易的议案》
审议通过了《关于与山东重工集团
财务有限公司签订金融服务协议
第九届董事会 2018 年度股东
2019.04.18 2019.05.31 的议案》《关于与山重融资租赁有
第十九次会议 大会
限公司开展融资租赁业务的议案》
第九届董事会
审议通过了《关于增加 2019 年度
2019.11.18 第二十三次会 - -
部分日常关联交易额度的议案》
议
审议通过了《关于预计 2020 年度
第九届董事会
2019 年度股东 日常关联交易的议案》《关于与山
2020.03.15 第二十四次会 2020.05.29
大会 重融资租赁有限公司开展融资租
议
赁业务的议案》
第十届董事会 审议通过了《关于增加 2020 年度
2020.10.30 - -
第三次会议 部分日常关联交易额度的议案》
审议通过了《关于放弃山重融资租
第十届董事会
2020.11.16 - - 赁有限公司增资优先认缴权暨关
第四次会议
联交易的议案》
第十届董事会 2020 年第一次 审议通过了本次非公开发行 A股股
2020.11.26 2020.12.15
第五次会议 临时股东大会 票涉及关联交易的一揽子议案
综上所述，发行人报告期内关联交易均已依据《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》的要求提交发行人董事会或股东大会依法审议通过，
发行人独立董事分别发表了独立意见，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规
范。
3、关联交易定价的公允性
补充法律意见书
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购规模较大的关联采购内容主要分为三类，第一
类为向关联方德工机械、临沂山重采购工程机械整机，第二类为向关联方潍柴动力
采购工程机械发动机，第三类主要为向关联方林德液压、山东锐驰、潍柴（青州）
等采购工程机械配件，具体情况如下：
单位：万元
采购商品 采购金额
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
整机 44,547.36 61,727.28 25,244.10 1,016.92
发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
配件及其他 27,902.14 21,372.08 27,412.38 37,246.60
合计 85,907.27 96,788.57 74,645.51 57,036.22
发行人为丰富产品种类、满足客户需求，在销售公司自产工程机械产品的同时
分别向关联方采购装载机、挖掘机进行销售。由于采购货源相对单一且以发行人自
有品牌直接对外销售，报告期内无发行人采购其他非关联方的整机产品可比价格数
据。
装载机关联采购：发行人根据获取的德州德工向其他客户销售同类产品的价格
数据，将其与向其他客户销售同类产品的价格进行比较，具体如下：
单位：万元
关联方销售给发 关联方销售给其
项目 规格 差异 差异率
行人均价 他客户均价
2020 年 1-9 月
规格 1 27.33 28.56 -1.24 -4.33%
装载机 规格 2 26.20 27.35 -1.16 -4.23%
规格 3 16.79 17.41 -0.62 -3.57%
2019 年度
规格 1 28.29 29.98 -1.69 -5.65%
装载机 规格 2 27.07 27.74 -0.67 -2.42%
规格 3 17.58 18.89 -1.31 -6.93%
补充法律意见书
2018 年，山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工
100%国有产权无偿划转给山东重工，自此山东德工及其子公司德州德工成为发行人
关联方。在上述国有股权划转以前，发行人即从德州德工采购装载机并对外销售，
双方具有多年的市场化合作关系，划转前后发行人与德州德工交易市场化定价原则
未发生变化。
2019 年及 2020 年 1-9 月，德州德工销售给发行人装载机的价格较销售给第三方
装载机的价格的差异率区间为-2.42%至-6.93%，差异率较小，总体略低于其他客户，
其主要原因为发行人与德州德工具有多年的战略合作关系且采购量远高于其他客
户，因此其交易价格略低具有合理性。
挖掘机关联采购：发行人为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重
按市场价格采购后再向境外客户销售。临沂山重方向发行人销售的挖掘机最终销往
境外使用，而向其他客户销售挖掘机主要用于境内使用，由于境内外对挖掘机的排
放标准不同、施工状况不同以及对部件配置要求不同等，销售价格不具有可比性。
发行人报告期内挖掘机的平均销售毛利率约为 5%~7%，该利润水平符合市场竞争情
况，因此采购价格公允。
报告期内，发行人向关联方潍柴动力采购发动机供工程机械生产使用。除潍柴
动力外，发行人还向其他发动机生产厂商采购发动机。发行人根据生产主机的品种
和机型等选择配备不同厂家和机型的发动机。发行人向潍柴动力比向 A 厂家的采购
协议价格低约 15%，主要系因为（1）潍柴动力所提供的发动机排量为 12 升，A 厂
家发动机排量 14 升，细分规格型号功能也存在一定差异所致；（2）A 厂家配套推土
机的发动机产品推出市场较长，可靠性高，用户口碑好，市场保有量大。因此，发
行人向潍柴动力采购发动机价格虽然低于其他供应商，但属于市场化行为，交易价
格公允。
报告期内，发行人主要向关联方采购液压件、铸锻加工件等工程机械配件。发
行人生产推土机、道路机械、搅拌机等多种工程机械设备，不同工程机械设备又有
多种机型和配置，因此需要采购的工程机械配件种类繁多且定制化需求较高。发行
人根据主机产品、型号、规格等设计各类配件且持续优化，因发行人采购配件以定
制化为主，存在部分配件采购单价不具有可比性的情形。发行人通过内部主动比价、
补充法律意见书
双方谈判、市场化比选等方式，确保关联交易定价公允。发行人按配件类型将既向
关联方采购又向第三方采购且交易金额前三名的配件单价进行对比分析如下：
单位：元
发行人向关联 发行人向其他方
项目 规格 差异 差异率
方采购均价 采购均价
2020 年 1-9 月
规格 1 3,759.97 3,840.59 -80.62 -2.10%
液压类 规格 2 1,226.43 1,272.07 -45.64 -3.59%
规格 3 921.94 956.46 -34.52 -3.61%
规格 4 99.34 92.30 7.04 7.62%
铸锻加工件 规格 5 189.08 177.65 11.43 6.43%
规格 6 155.69 139.42 16.27 11.67%
2019 年
规格 1 3,718.31 3,892.30 -173.99 -4.47%
液压类 规格 3 921.94 980.13 -58.19 -5.94%
规格 2 1,226.43 1,275.26 -48.83 -3.83%
规格 4 101.76 92.43 9.33 10.09%
铸锻加工件 规格 5 189.41 179.38 10.03 5.59%
规格 6 159.92 141.33 18.60 13.16%
2018 年
规格 1 3,684.71 3,828.41 -143.70 -3.75%
液压类 规格 3 918.28 958.27 -39.99 -4.17%
规格 7 5,935.70 6,607.73 -672.03 -10.17%
规格 4 104.07 96.30 7.77 8.07%
铸锻加工件 规格 5 191.43 187.85 3.58 1.91%
规格 6 169.24 147.42 21.82 14.80%
2017 年
规格 1 3,627.97 3,664.62 -36.65 -1.00%
液压类 规格 3 903.86 912.99 -9.13 -1.00%
规格 8 4,863.06 4,912.18 -49.12 -1.00%
规格 4 101.66 90.00 11.66 12.96%
铸锻加工件 规格 5 190.43 175.56 14.87 8.47%
规格 6 166.05 137.78 28.27 20.52%
如上表所示，发行人向关联方采购液压类配件均价与非关联方均价差异基本在
10%以内，配件采购价格差异主要受市场竞争程度、定制化程度、钢材价格变化、产
品质量水平、采购量级、运输费用等因素影响。其中 2018 年向关联方采购液压类规
格 7 配件价格较非关联方低 10.17%，主要因 2018 年度钢材价格波动较大，在钢材价
补充法律意见书
格较高时部分供应商提高了配件售价。
发行人向关联方采购铸锻加工件价格均高于非关联方，铸锻加工件具有较高的
定制化要求，早期上述定制化配件均由关联方供应，由于规格多元化及需求量的增
加，公司引入第三方 B 公司提供同型号配件的定制化生产。考虑到合作初期发行人
需验证产品质量和供应能力，并且 B 公司也积极争取进入发行人供应商体系，经双
方谈判确定了较为优惠的价格。随着合作的深入和定价谈判，关联方与 B 供应商的
产品价格差异逐年缩小。目前，公司以优先采购价格较低的 B 供应商产品，以关联
方供应商作为补充。上述价格差异是市场化行为的结果，具有合理性。
发行人已建立《关联交易内部控制制度》《关联方资金往来管理制度》等制度，
主动对关联采购价格与历史价格和同类采购价格进行比较，确保关联采购定价与面
向非关联方采购价格之间不存在重大差异，关联采购的定价具备历史和同类可比性，
从而确保关联交易定价具备可比性和公允性；此外，发行人部分关联采购系采取市
场化比选的方式确定，按照价格合理、产品质量和交付能力有保障的原则选定最终
供应商，有利于合理化关联采购定价过程。关联交易定价均遵循市场化定价的原则。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售主要产品为工程机械配件。工程机械配件定制
化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。发行人
在对外销配件进行定价时，会参考生产配件的类型、定制化程度、相关配件成本、
人工成本等因素，在考虑了相关税费及合理利润的基础上，与交易对方谈判。工程
机械配件市场竞争较为激烈，双方交易价格均经市场化询价和谈判确定，因此发行
人采取市场化定价原则。发行人按配件类型将既向关联方销售又向第三方销售且交
易金额前三名的配件均价进行对比分析如下：
单位：元
项 发行人向关联方销 发行人向其他方
规格 差异 差异率
目 售均价 销售均价
2020 年 1-9 月
底 规格 1 4,350.89 4,495.71 -144.82 -3.22%
盘 规格 2 500.59 498.87 1.72 0.35%
补充法律意见书
项 发行人向关联方销 发行人向其他方
规格 差异 差异率
目 售均价 销售均价
件 规格 3 3,381.77 3,761.70 -379.93 -10.10%
规格 4 410.53 419.06 -8.53 -2.04%
轮
规格 5 543.82 519.85 23.97 4.61%
系
规格 6 379.06 354.80 24.26 6.84%
2019 年
底 规格 1 5,199.34 5,023.13 176.21 3.51%
盘 规格 7 33,403.80 33,608.64 -204.84 -0.61%
件 规格 2 525.46 513.45 12.01 2.34%
规格 8 570.63 573.45 -2.83 -0.49%
轮
规格 9 8,258.60 8,616.80 -358.20 -4.16%
系
规格 10 4,325.72 4,443.27 -117.55 -2.65%
2018 年
底 规格 11 5,199.34 4,919.94 279.40 5.68%
盘 规格 2 525.46 517.65 7.81 1.51%
件 规格 7 33,403.80 34,300.53 -896.73 -2.61%
规格 8 570.50 573.51 -3.01 -0.52%
轮
规格 13 4,136.58 4,532.00 -395.42 -8.73%
系
规格 4 414.45 422.59 -8.15 -1.93%
2017 年
底 规格 13 6,730.92 6,232.71 498.21 7.99%
盘 规格 2 525.46 492.06 33.40 6.79%
件 规格 3 3,572.83 3,857.25 -284.42 -7.37%
规格 12 4,003.25 3,981.91 21.34 0.54%
轮
规格 4 403.60 403.56 0.04 0.01%
系
规格 15 521.88 510.27 11.61 2.28%
如上表所示，发行人生产的工程机械配件向关联方客户及非关联方客户的销售
价格总体差异不大，相关产品的价格受市场竞争程度、产品定制化、钢材价格变化、
销售量、运输费用等影响存在一定差异。其中，2020 年 1-9 月向关联方销售规格 3
底盘件价格较非关联方低 10.10%，主要原因包括：（1）向关联方客户提供该产品的
供应商竞争较为激烈，竞价谈判使发行人对该关联方客户定价较低；而针对该产品
补充法律意见书
比价的非关联方客户，尚未有竞争对手介入供应，因此发行人对该非关联方的定价
较高；（2）考虑销售给关联方定价较低且运输距离较近，发行人使用可循环使用的
金属包装物进行运输，而对非关联方销售因运输距离相对较远，为防止长距离运输
破损，客户要求使用一次性木质包装物，因此物流费用及包装物成本较高。
综上，发行人关联销售价格遵循市场原则，定价公平、合理，不存在损害发行
人及发行人全体股东利益的行为。
（3）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向山推机械租赁土地 - - 835.67 1126.58
向山重建机租赁厂房和设
142.94 184.11 - -
备
发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，土地上的建筑
物为发行人所有，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。市场上单纯土
地使用权租赁交易较少且该租赁由历史遗留原因产生，因此双方参照济宁市当地城
区国有土地一级工业用地的年租金标准确定租赁价格。为解决历史遗留问题并减少
关联租赁业务，2018 年 10 月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的
顺鑫易 100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
发行人向山重建机租赁厂房及设备与市场同类厂房出租价格存在较大差异，主
要原因为发行人除租赁厂房外还租赁部分生产设备。该租赁主要便于发行人为山重
建机供应工程机械配件，双方综合考虑业务合作关系、周边厂房租赁价格以及租赁
设备的折旧费用等因素，通过协商谈判确定租赁价格，是市场化行为，交易价格公
允。
综上所述，发行人关联方租赁的价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人
全体股东利益的行为。
（4）关联方存贷业务
补充法律意见书
山重财务是 2011 年 12 月 16 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576
号文件批准筹建，于 2012 年 6 月 5 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕
269 号文件批准开业的非银行金融机构，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。根据发行人与重工财务签订的《金融服务协议》规定，
资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高
于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率
及费率允许的最低水平。
报告期内，发行人向山重财务贷款的利率与其他金融机构对比情况如下：
项目 2020年 1-9月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
在关联方财务公司平均融资成本 4.14% 4.34% 4.46% 4.35%
其中：短期借款平均融资成本 3.82% 3.96% 4.35% 4.04%
长期借款平均融资成本 4.33% 4.51% 4.51% 4.51%
非关联金融机构平均融资成本 3.91% 4.24% 4.42% 4.35%
其中：短期借款平均融资成本 3.91% 4.24% 4.42% 4.35%
长期借款平均融资成本 - - - -
如上表所示，报告期内，发行人长期借款全部来源于山重财务，通过山重财务
贷款的短期借款融资成本略低于其他金融机构。发行人与山重财务签署金融协议约
定在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司
在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水
平。同时，发行人与山重财务业务合作紧密度高，综合考虑给予略低于同行业的利
率水平具有公允性。
报告期内，发行人在山重财务存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方协定存款利率（%） 1.20 1.20 1.20 1.20
工商银行协定存款利率（%） 1.495 1.495 1.495 1.495
建设银行协定存款利率（%） 1.00 - - -
发行人与山重财务约定了协定存款利率，利率为 1.20%。报告期内，发行人还与
另外两家主要合作金融机构存在协定存款利率，协定利率分别为 1.495%、1.00%。
山重财务对内部成员单位的存款利率一直以不低于外部金融机构同类同期存款利率
补充法律意见书
的原则来执行。工商银行为公司基本户开户行，发行人收款主要通过工商银行账户
核算，因此工商银行给予了更优惠的协定利率水平。发行人在山重财务协定存款实
际利率水平介于工商银行与建设银行之间，其利率水平符合市场定价原则。
综上所述，发行人在关联方存款利率与同期商业银行存款利率不存在较大差异，
存款利率公平、合理，相关关联交易不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行
为。
（5）其他关联交易
报告期内，发行人收购山推机械部分交叉资产及顺鑫易公司的交易均参照评估
价格定价，除此之外的其他关联交易金额较小，占比较低。相关交易定价均符合市
场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在通过关联交易进行利益输送，
是否损害中小股东利益
发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所
颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司
上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露
义务，不存在关联交易非关联化的情况，亦不存在通过关联交易进行利益输送以及
损害中小股东利益的情形
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为 8.37%、
7.20%、6.05%、6.31%，向关联方采购的商品占公司采购总额的比例分别为 20.10%、
18.09%、11.64%、10.90%，整体占比较小，关联交易发生具备合理性及必要性，关
联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖
的情形。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了
补充法律意见书
严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立
于控股股东山东重工，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定
价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，发行人根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决
策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
（三）本次募投项目是否将新增关联交易，是否符合上市公司非公开发行股票
实施细则总则的有关规定
报告期内，发行人推土机产品主要以向非关联的代理商销售的销售方式为主，
同时存在因生产需要向关联方采购部分发动机、零配件的情形，报告期内，发行人
采购发动机、零配件产品种类及供应来源较多，其中向关联方采购该类产品金额占
采购总额的比例为 8.83%、6.29%、7.66%、10.70%，占比较小。本次募投项目系公
司在原有业务基础上对现有大马力推土机产品进行产业化升级，其产品类型、业务
模式等未发生变化。目前公司生产的大马力推土机产品主要核心零部件，如发动机
产品主要自于第三方供应商，仅少量配件因暂无合适的替代产品需从关联方采购。
因此，该类产品的关联采购额占采购总成本比重较低。预计本次募投项目实施后，
若新增关联交易，则新增关联交易与发行人报告期内现有主要关联交易的内容及定
价依据一致。
为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于 2020 年 11 月 26 日出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规
范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害
补充法律意见书
上市公司的利益”。
若未来因本次募投项目的实施因无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发
行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格
的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
综上，本次募投项目的实施围绕公司主营业务展开，可能新增少量与主营业务
开展相关的关联交易，但公司预计上述情况不会导致总体关联交易对应的收入、成
本占公司相应指标的比例占比明显提升，亦不会对公司独立经营能力构成重大不利
影响，符合上市公司非公开发行股票实施细则总则之“第二条 上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易具有必要性、合理性，相关决策程
序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况, 不存
在通过关联交易进行利益输送从而损害上市公司及其中小股东利益的情形；发行人
关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；发行人本次募投项目实施后可
能会增加关联交易规模，但发行人未来会继续规范关联交易程序，不会对公司的独
立经营能力构成重大不利影响。
二、 关于房产瑕疵。发行人未取得房产证的房产及建筑物面积为 259,256.52 平
方米，请发行人进一步说明：（1）上述房产及建筑物相关的收入金额及占比；（2）
序号 1 至 18 及序号 30 无房产证的房屋及建筑物因历史原因未办理房产证的解决措
施；（3）上述房产证办理是否存在实质性障碍。请保荐机构和发行人律师说明核查
依据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》问题 2）
核查过程：
1、 查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、 查阅发行人及其子公司打印的不动产登记簿资料；
3、 查阅发行人及其子公司涉及无证房产中已取得的规划、建设证照、竣工文件，
并就未能取得权属证书的原因、解决措施与相关人员进行交流、核实；
补充法律意见书
4、 网络检索济宁市自然资源和规划局官方网站有关国有建设用地使用权及房
屋所有权首次登记的申请资料清单；
5、 查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明；
6、 查阅涉及未取得权属证书的房屋、建筑物合并口径收入情况，核查无证房产
对应的收入占比。
核查内容及结果：
（一） 发行人 259,256.52 平方米未取得房产证的房产及建筑物相关的收入金额
及占比
发行人收入主要来源于整机销售，由不同生产车间独立负责零部件生产、组装
等工序，由办公场所整体负责公司经营管理，上述房产及建筑物与上市公司整体创
收相关，经测算（计算公式为：上述房产及建筑物的面积÷发行人及其子公司全部
房产及建筑物总面积），该等房产及建筑物对应的收入占上市公司合并报表范围内收
入的比例约为 39.30%，对应报告期内各期收入分别为 249,586.43 万元、314,467.84
万元、251,642.41 万元及 204,280.92 万元。
（二） 序号 1 至 18 及序号 30 无证房产证的房屋及建筑物因历史原因未办理房
产证的解决措施
经登录检索济宁市自然资源和规划局官方网站（http://nrp.jining.gov.cn/art/2020/
7/9/art_60640_2582546.html）公开的有关国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记
的申请资料清单，依法利用国有建设用地建造房屋办理房屋所有权登记需要提交的
核心资料包括：（1）不动产权证（国有土地使用证）或土地权属来源证明材料；（2）
建设工程符合规划的材料；（3）建设工程竣工材料；以及（4）房地产调查或者测绘
报告。
序号 1 至 18 及序号 30 无证房产建筑物均建在山推股份、山推结构件已取得土
地证的自有地块上，该等房产建筑物的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
规划验收、建设工程竣工验收及房地产测绘报告办理情况如下表所示：
补充法律意见书
建设工 建筑工 房产
序 权利 建筑物所在土 建筑面 建设工 规划验
建筑物名称 程规划 程施工 测绘
号 主体 地证照信息 积（m2） 程竣工 收
许可 许可 报告
山推 大件焊接车 待办
1 36,904.64 已取得 已取得 已完成 待办理
股份 间 理
山推 待办
2 联合厂房 21,559.00 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 理
山推 齿轮热处理 待办
3 济开国用 19,985.00 已取得 已取得 已完成 待办理
股份 车间 理
(2006)第
山推 装配整备车 待办
4 0816060008 号 19,679.00 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 间 理
山推 履带板车间 待办
5 2,548.00 已取得 已取得 已完成 待办理
股份 （南） 理
山推 B 区空压机 待办
6 626.51 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 及热换站 理
山推 装配整备车 待办
7 济宁国用 4,794.20 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 间（接跨） 理
(2010)第
山推 待办
8 0812100014 号 B 区保卫室 86.52 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 理
山推 待办
9 装配工厂 22,590.00 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 理
山推 待办
10 机加工工厂 20,208.00 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 理
山推 传动铸铝车 待办
11 14,155.60 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 间 理
山推 传动铸铁车 待办
12 11,445.90 已取得 待办理 待办理 待办理
股份 间 理
山推 济宁国用 待办
13 园区附房 715.40 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 (2011)第 理
山推 0812110018 号 园区停车场、 待办
14 291.60 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 附房 理
山推 新产品试制 待办
15 232.00 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 中心辅房 理
产品生产区
山推 待办
16 域恒温封闭 94.00 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 理
房屋
山推 传动事业部 待办
17 86.70 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 危废库工程 理
济开国用
山推 待办
18 (2006)第 履强配电室 40.00 待办理 待办理 待办理 待办理
股份 理
0816060007 号
补充法律意见书
建设工 建筑工 房产
序 权利 建筑物所在土 建筑面 建设工 规划验
建筑物名称 程规划 程施工 测绘
号 主体 地证照信息 积（m2） 程竣工 收
许可 许可 报告
山推 济中国用
待办
30 结构 （2003）第 一期厂房 20,412.00 待办理 待办理 待办理 待办理
理
件 0802030160 号
根据上表结合公司的书面说明，针对上述无证房产相关手续缺失的具体原因制
定如下具体解决措施：
1、序号 1、3、5 三处无证房产、建筑物均已依法取得建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证，并已完成建设工程竣工验收，但当时房产建成后发行人考虑按
园区区域或规划或位置划分办理完整的房产证书，所以竣工后未及时办理房产登记。
2012 年 12 月 1 日《山东省城乡规划条例》实施后，又增加了建设工程竣工后，建设
单位和个人应当委托规划技术服务单位进行竣工规划勘验，并持建设工程规划许可
证、验线确认书、竣工勘验测绘报告等材料，向城市、县城乡规划主管部门申请竣
工规划核实的环节。发行人未及时办理竣工规划验收手续，导致截至目前未办理房
产证。发行人计划于 2021 年 10 月前完成规划验收手续，并向房管部门申请测绘后
于 2021 年 12 月底前完成房产登记。
2、序号 2、4、7、9~12 七处无证房产、建筑物均已依法取得建设工程规划许可
证，虽然未办理完整建设工程竣工验收手续，但根据公司书面说明已通过当地质监
站的初步验收。发行人计划于 2022 年 6 月前完成施工许可证补办、建设工程竣工验
收及规划验收手续，并向房管部门申请测绘后于 2022 年 10 月底前完成房产登记。
3、序号 6、8、13~18 及序号 30 九处无证房产、建筑物多为建设和生产过程中
搭建的配套用房或临时用房，规划设计图纸缺失，需要重新聘请第三方绘制工程设
计图、补办规划许可证及施工许可证，发行人计划于 2022 年 10 月前完成规划许可
证、施工许可证的补办，并争取完成建设工程竣工验收及规划验收手续和测绘后在
2022 年 12 月底前办理房产登记。
（三）发行人 259,256.52 平方米无证房产建筑物的房产证办理是否存在实质性
障碍
如前所述，序号 1 至 18 及序号 30 无证房产建筑物未办理房产证核心是因为历
补充法律意见书
史原因导致的规划报建等手续不同程度的缺失。而序号 19 至 29 无证房产则由于历
史原因建于山推股份关联方山推机械子公司山推顺鑫易名下土地上，因建设主体与
土地权利主体的割裂导致无法以山推股份名义办理产权权属登记，为解决上述与关
联方之间存在的交叉资产问题，公司于 2018 年 10 月 8 日召开第九届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》，公司按照评估价
值 12,831.46 万元通过协议方式收购山推机械持有的山推顺鑫易 100%股权，2018 年
12 月 14 日发行人召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《公司关于吸收合并全
资子公司的议案》，山推股份与山推顺鑫易吸收合并并于 2019 年 3 月 19 日注销山推
顺鑫易后将其名下的土地更名至山推股份名下，彻底解决了上述无证房产建设主体
与土地所有权人不一致的问题，目前正在重新补办上述房产的相关规划报建手续。
上述无证房产后续补办房产证不存在实质性障碍，具体理由如下：
1、上述无证房产均建于山推股份、山推结构件已取得土地证的自有地块上，部
分无证房产曾长期存在的建设主体与土地所有权人不一致的问题也已经得到彻底解
决，已不涉及在第三方地块或未取得权属地块上或在不符合规划的地块上建设的情
形，也不存在权属争议或纠纷，且部分主要经营性房产已取得规划许可证、施工许
可证或完成建设工程竣工验收等手续，后续补办相关报建、验收及测绘手续不存在
影响办理的实质障碍。
2、山推股份、山推结构件上述无证房产所建地块位于山推国际实业园区内，山
推股份从事产业是济宁市重点培植的战略性支柱和优势产业，山推股份及其子公司
山推各产业园的建设，对济宁市进一步转方式、调结构，促进济宁经济持续、快速、
健康发展具有重要意义，上述房产及建筑物均建在山推事业园内，也符合济宁市城
市总体规划要求。
3、济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于 2020 年 12 月 4 日出
具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山
推工程机械结构件有限公司自 2017 年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不
存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物
未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事
业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现
补充法律意见书
状。
4、济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于 2021 年 3 月 11 日出
具书面证明，“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及
山推工程机械结构件有限公司因历史遗留问题存在部分房屋、建筑物未取得不动产
权证书的情况。上述房屋、建筑物均建于山推厂区内，符合规划要求。在上述房屋、
建筑物按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手续的前提下办
理不动产权证书不存在法律障碍。我局将会积极推进并协助以上房屋、建筑物不动
产权证书办理工作，预计于本证明出具 2 年内办理完成。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述无证房产建筑物的房产证办理不存在实
质性障碍。
三、 关于募投项目用地。据申报材料，本次募集资金投资项目涉及土地均已取
得不动产权证书，房产尚未取得不动产权证书，募投项目实施所在建筑物的建筑面
积合计 165,745.24 平方米，占发行人房产总面积比例为 25.13%，其中募投项目实施
占用的建筑面积合计 10,525.00 平方米，占发行人房产总面积比例为 1.60%。请发行
人进一步说明并披露：（1）募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划
与安排，有无明确时间表，是否对募投项目实施造成重大不利影响；（2）发行人认
为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存
在实质性障碍”的依据是否充分，相关风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》问题 3）
核查过程：
1、 查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、 查阅发行人募投项目实施所在建筑物涉及无证房产中已取得的规划、建设证
照、竣工文件，并就未能取得权属证书的原因、解决措施与相关人员进行交流；
3、 网络检索济宁市自然资源和规划局官方网站有关国有建设用地使用权及房
屋所有权首次登记的申请资料清单；
4、 查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明；
补充法律意见书
5、 查阅《高端大马力推土机产业化项目可行性研究报告》，核实募投项目的建
设计划和达产时限。
核查内容及结果：
（一）募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划与安排，有无明
确时间表，是否对募投项目实施造成重大不利影响
1、募投项目实施所在建筑物取得不动产权证书的具体计划与安排
如前所述，本次募集资金投资项目实施所在建筑物办理房产登记的前置手续办
理情况及时间安排如下：
募投项目实施 募投项目实
序 建筑物所在土地 尚待完成的
建筑物名称 所在建筑物的 施占用的建 已取得手续
号 证照信息 手续
建筑面积（㎡） 筑面积（㎡）
规划许可
齿轮热处理 规划验收
1 19,985.00 2,285.00 施工许可
车间 房屋测绘
竣工验收
施工许可
竣工验收
2 联合厂房 21,559.00 规划许可
规划验收
1,850.00 房屋测绘
济开国用(2006) 规划许可
履带板车间 规划验收
3 第 0816060008 2,548.00 施工许可
（南） 房屋测绘
号 竣工验收
规划许可
大件焊接车 规划验收
4 36,904.64 1,710.00 施工许可
间 房屋测绘
竣工验收
施工许可
装配整备车 竣工验收
5 19,679.00 630.00 规划许可
间 规划验收
房屋测绘
施工许可
竣工验收
6 机加工工厂 20,208.00 1,375.00 规划许可
规划验收
济宁国用(2011)
房屋测绘
第 0812110018
施工许可
号
竣工验收
7 装配工厂 22,590.00 1,275.00 规划许可
规划验收
房屋测绘
补充法律意见书
募投项目实施 募投项目实
序 建筑物所在土地 尚待完成的
建筑物名称 所在建筑物的 施占用的建 已取得手续
号 证照信息 手续
建筑面积（㎡） 筑面积（㎡）
施工许可
鲁（2019）济宁
竣工验收
8 四轮车间 市不动产权第 9,262.00 规划许可
规划验收
0007402 号
房屋测绘
施工许可
二期厂房
竣工验收
9 （一层，局 8,529.00 1,400.00 规划许可
规划验收
部两层） 鲁（2019）济宁
房屋测绘
市不动产权第
施工许可
山推欧亚陀 0007404 号
竣工验收
10 三期工程 1 4,480.60 规划许可
规划验收
层
房屋测绘
合计 165,745.24 10,525.00 - -
如前所述，上述建筑物中序号 1、3、4 三处无证房产、建筑物均已依法取得建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已完成建设工程竣工验收，发行人计
划于 2021 年 10 月前完成规划验收手续，并向房管部门申请测绘后于 2021 年 12 月
底前完成房产登记。
其余建筑物均已依法取得建设工程规划许可证，经公司书面说明虽然未办理完
整建设工程竣工验收手续，但已通过当地质监站的初步验收，发行人计划于 2022 年
6 月前完成施工许可证补办、建设工程竣工验收及规划验收手续，并向房管部门申请
测绘后于 2022 年 10 月底前完成房产登记。
2、是否对募投项目实施造成重大不利影响
首先，根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于 2020 年 12 月 4
日出具的证明，“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以
及山推工程机械结构件有限公司自 2017 年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，
不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑
物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推
事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持
现状”。上述无证房产符合规划且建于自有土地上，不能继续使用或者被采取行政处
罚或被拆除的风险较小，故此目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不
补充法律意见书
利影响。
其次，根据《高端大马力推土机产业化项目可行性研究报告》，募投项目计划至
2025 年形成年产高端大马力推土机 300 台的生产能力，上述无证房产的办理完成预
计时间早于募投项目计划达产时限。
故此，本所律师认为，目前募投项目实施所在建筑物未取得房产证不会对募投
项目的实施造成重大不利影响。
（二）发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办
房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据是否充分，相关风险是否充分披露
1、发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产
登记原则上不存在实质性障碍”的依据充分
首先，上述无证房产均建于山推股份已取得土地证的自有地块上，不涉及在第
三方地块或未取得权属地块上建设的情形，也不存在权属争议或纠纷。
其次，上述无证房产虽然存在不同程度的报建手续缺失，但如上表所示，均已
取得建设工程规划许可证，其中齿轮热处理车间、履带板车间（南）和大件焊接车
间三处房产已进一步取得建筑施工许可证，并完成了建设工程竣工验收，其余建筑
物也已通过当地质监站的初步验收，后续补办规划验收及测绘手续等相对来说流程
较短。
最后，济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局已于 2021 年 3 月 11
日出具书面证明，确认“山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有
限公司以及山推工程机械结构件有限公司因历史遗留问题存在部分房屋、建筑物未
取得不动产权证书的情况。上述房屋、建筑物均建于山推厂区内，符合规划要求。
在上述房屋、建筑物按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手
续的前提下办理不动产权证书不存在法律障碍。我局将会积极推进并协助以上房屋、
建筑物不动产权证书办理工作，预计于本证明出具 2 年内办理完成。”
综上，本所律师认为，发行人认为“发行人及子公司未取得产权证书的房产、
建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍”的依据充分。
补充法律意见书
2、发行人已披露相关风险
发行人已在《山推工程机械股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于<请做好
山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》及
《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
之尽职调查报告》中披露募投项目实施中存在的上述无证房产涉及风险如下：
“公司生产经营所涉及的土地及房屋建筑物数量较多，规模较大，公司及其子
公司土地均已取得不动产权证，但仍存在部分房屋因历史久远未及时办理规划、施
工等手续许可暂未取得房产证的情形，公司已与相关政府部门积极沟通，正在向主
管部门申请补办审批手续，推进完善房屋产权手续，但公司及其子公司该等房产仍
存在无法办妥产权证而被拆除或被处罚的风险，从而可能对公司产生不利影响”。
四、 关于山重财务。据申报材料，报告期内，发行人与山重财务签署了《金融
服务协议》，山重财务为发行人及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服
务等。请发行人进一步说明并披露：控股股东和山重财务是否存在对发行人的银行
账户进行集中管理、资金进行归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》
问题 4）
核查过程：
1、查阅了山重财务的营业执照、金融许可证、公司章程及工商登记备案档案；
2、查阅了与山重财务签署的《金融服务协议》以及相关会计师报告等文件；
3、了解发行人货币资金存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方
资金共管、银行账户归集等情形；
4、询问了解发行人报告期内银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取已开
立银行账户清单；
5、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况，抽查了报告期内发
行人及子公司的银行流水。
核查内容及结果：
补充法律意见书
发行人不存在由发行人控股股东及山重财务对发行人银行账户进行集中管理、资
金归集的情形，具体情况如下。
1、发行人严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办法》
等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。发行人银行账
户均由山推股份独立开立，公司财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统
一管理，并对货币资金业务建立了严格的授权批准制度。发行人严格遵守上述制度
和内部规定，根据自身的需要及自主安排存款的使用，发行人在山重财务的存取款
未受到来自于山重财务及控股股东的限制，控股股东和山重财务并未对山推股份银
行账户及资金进行集中管理。
2、发行人在与山重财务签署的《金融服务协议》的基础上，公司对于与山重财
务的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，主要包括：获取了山重财务公司
《金融许可证》《营业执照》及山重财务公司相关情况等资料，定期审阅了山重财
务公司的财务报表，对山重财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估并
披露《风险评估报告》。根据公司对山重财务的风险管理的监控和评价，山重财务
运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，
与其开展存款金融服务业务的风险可控。控股股东的资金充裕、财务状况良好，控
股股东和山重财务没有占用公司资金的意愿、动机和事实，且山重财务在严格的行
业监管下规范运作，公司与山重财务之间的金融业务是正常进行的，不存在控股股
东占用公司资金或侵占公司利益的情形。
3、报告期内，发行人在山重财务的存款安全性、流动性、盈利性良好，未发生
过山重财务因现金头寸不足而影响发行人资金使用的情况。发行人定期核对银行日
记账、对账单并编制余额调节表，定期检查发行人及下属子公司与控股股东及其关
联方非经营性资金往来情况，杜绝了控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况
的发生。此外，发行人会计师每年对公司涉及财务公司的存、贷款等金融业务情况
进行鉴证，并出具《在山东重工集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》，
对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计，并出具《控股股东及其他关联方
占用资金情况审核报告》。根据会计师最近三年出具的审核报告，发行人不存在资
金被控股股东或山重财务非经营性占用的情形。
补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人将资金存入山重财务为正常的企业存款行为，控股
股东和山重财务不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在
资金占用或者变现资金占用的情形。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 原
经办律师：
项 瑾
年 月 日
