山推工程机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山推工程机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山推股份
股票代码：000680
收购人名称：潍柴动力股份有限公司
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
收购人的一致行动人名称：山东重工集团有限公司
住所：济南市燕子山西路 40-1 号
通讯地址：济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
签署日期：二〇二一年三月
收购人及其一致行动人声明
一、 收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本
报告书。
二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山推工程机
械股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在山推工程机械股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及
其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
六、 本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大
会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......................................................................................1
第一章 释义 ..............................................................................................................3
第二章 收购人介绍 ..................................................................................................5
第三章 收购决定及收购目的 ................................................................................17
第四章 收购方式 ....................................................................................................19
第五章 资金来源 ....................................................................................................24
第六章 免于发出要约的情况 ................................................................................25
第七章 后续计划 ....................................................................................................26
第八章 对上市公司的影响分析 ............................................................................28
第九章 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................41
第十章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................43
第十一章 收购人的财务资料 ................................................................................45
第十二章 其他重大事项 ........................................................................................54
收购人声明 ................................................................................................................55
一致行动人声明 ........................................................................................................56
财务顾问声明 ............................................................................................................57
律师事务所及签字律师声明 ....................................................................................58
第十三章 备查文件 ................................................................................................59
收购报告书附表 ........................................................................................................62
2
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、山推
指 山推工程机械股份有限公司，股票代码：000680
股份
收购人、潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
一致行动人、山东重工 指 山东重工集团有限公司
潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
潍柴（青州） 指 潍柴动力（青州）传控技术有限公司
临沂山重 指 临沂山重挖掘机有限公司
德州德工 指 德州德工机械有限公司
山东德工 指 山东德工机械有限公司
重汽济南 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
重汽国际 指 中国重汽集团国际有限公司
山重建机 指 山重建机有限公司
雷沃工程机械 指 雷沃工程机械集团有限公司
雷沃重工 指 潍柴雷沃重工股份有限公司
山推道机 指 山推道路机械有限公司
山重融资 指 山重融资租赁有限公司
山重财务 指 山东重工集团财务有限公司
小松山推 指 小松山推工程机械有限公司
顺鑫易 指 济宁山推顺鑫易机械科技有限公司
山推机械 指 山东山推机械有限公司
山推胜方 指 山东山推胜方工程机械有限公司
山推铸钢 指 山推铸钢有限公司
山东沃林 指 山东沃林重工机械有限公司
山东锐驰 指 山东锐驰机械有限公司
林德液压 指 林德液压（中国）有限公司
陕西汽车 指 陕西重型汽车有限公司
本报告书 指 《山推工程机械股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 潍柴动力股份有限公司参与认购山推工程机械股份有限公
司非公开发行股份，认购股份数量为不超过 236,705,601 股
（含本数）
3
标的股份 指 山推工程机械股份有限公司非公开发行的不超过
236,705,601 股（含本数）股份
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近一期 指 2020 年 1-9 月
定价基准日 指 山推股份审议本次收购相关事宜的第十届董事会第五次会
议决议公告日
山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司非
《股份认购协议》 指
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 基本信息
名称 潍柴动力股份有限公司
设立时间 2002 年 12 月 23 日
营业期限 长期
法定代表人 谭旭光
注册资本 793,387.39 万元
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913700007456765902
股票代码 000338.SZ、2338.HK
注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码 261061
电话号码 86-536-2297068，86-536-2297056
传真号码 86-536-8197073
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、
零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；
集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制
造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件
及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机
经营范围 及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地
产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
5
（二） 收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，潍柴动力的股权控制关系如下图所示：
二、 收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一） 收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，潍柴动力是一家分别在深圳证券交易所、香港联合交
易所两地上市的上市公司，控股股东为潍柴控股，潍柴控股的基本情况如下：
名称 潍柴控股集团有限公司
设立时间 1989 年 12 月 11 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 谭旭光
注册资本 120,000 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91370700165420898Q
注册地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
通信地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资
经营范围
咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集
6
团所属企业的生产经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，
不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。(有效期限以许可证
为准)。
山东重工持有潍柴控股 100%股权，是潍柴动力的实际控制人，山东重工的
基本情况如下：
名称 山东重工集团有限公司
设立时间 2009 年 6 月 16 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 谭旭光
注册资本 300,000 万元
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370000690641760Y
注册地址 济南市燕子山西路 40-1 号
通信地址 济南市燕子山西路 40-1 号山东重工大厦
省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协
调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及
经营范围
其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核
心业务情况
截至本报告书签署日，潍柴动力所控制的核心企业及核心业务情况如下表所
示：
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
汽车、汽车零部件及发动机的销售、
出口业务；生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零
配件及技术的进口业务、开展中外合 直接持股
1 陕西重型汽车有限公司 陕西
资经营、合件生产“三来一补”业务； 51%
汽车组装、改装，售后服务；房屋租
赁；机械设备租赁；润滑油、润滑脂
的销售；办公用品、劳保用品的销售
汽车车桥及车桥零部件的科研、生 直接持股
产、制造、销售、服务业务；生产科 3.06%，间
2 陕西汉德车桥有限公司 陕西
研所需原材料、机械设备、仪器仪表、 接控股
备品备件、零配件的销售；自营和代 94%
7
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
理各类商品和挤数的进出口业务
汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部
件的设计、开发、制造、销售服务（汽
陕 西 法 士 特 齿 轮 有限 责 车的整车生产及改装除外）； 自营 直接持股
3 陕西
任公司 和代理各类商品和技术的进出口业 51%
务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）；进料加工业务
间接控股
4 KION Group AG 德国 叉车生产和仓库技术服务
45.23%
截至本报告书签署日，除山推股份和潍柴动力外，山东重工所控制的核心企
业及核心业务情况如下表所示：
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
山东省政府授权范围内的国有资产经
营；对外投资；企业经济担保；投资咨
直接持股
1 潍柴控股集团有限公司 潍坊 询；房地产开发经营；企业管理咨询服
100%
务；规划组织、协调管理集团所属企业
的生产经营活动。
公路运输。组织本集团成员开发研制、
生产销售各种载重汽车、特种汽车、军
用汽车、客车、专用车、改装车、发动
中国重型汽车集团有限 机及机组、汽车零配件、专用底盘；集 拥有 65%
2 济南
公司 团成员生产所需的物资供应及销售。机 控制权
械加工；科技开发、咨询及售后服务；
润滑油销售；许可范围内的进出口业
务。
工程机械、农业机械整机和配件及微电
子产品的研究、制造、销售、租赁、维
直接持股
3 山重建机有限公司 临沂 修；自营和代理商品与技术的进出口业
100%
务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操
作与维修培训；自有房屋租赁。
融资租赁；机械设备租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 直接持股
及维修；技术服务；经济信息咨询；销 21.74%，
4 山重融资租赁有限公司 北京
售通用设备、专用设备、交通运输设备、 间接控股
建筑材料；项目投资；货物进出口；技 78.26%
术进出口。
山东重工集团财务有限 经营中国银行业监督管理委员会依照 直接持股
5 济南
公司 有关法律、行政法规和其他规定批准的 37.50%，
8
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
业务，经营范围以批准文件所列的为 间接控股
准 。 62.50%
普通货运。汽车、摩托车零部件的生产
制造、技术开发或成果转让、技术咨询、
销售及售后服务；拖拉机及零部件制
造、销售及售后服务；汽车、摩托车配
山东宇泰汽车零部件有 直接持股
6 莱阳 套设备、工具及原材料销售；货车销售；
限公司 100%
动产租赁、不动产租赁；物业管理与运
行；绿化与保洁；公用动力设施运维；
土建、机电设备维护维修；废旧物资处
理。
以自有资金对制造业、信息技术、运输 直接持股
7 山东重工投资有限公司 济南
业投资；企业管理咨询。 100%
工程机械、农业机械整机和配件及微电
直接持股
子产品的研究、制造、销售、租赁、维
临沂山重挖掘机有限公 98.64%，
8 临沂 修；自营和代理商品与技术的进出口业
司 间接控股
务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑
1.36%
油的销售。
汽车制造及销售，汽车零部件的制造、 直接持股
9 山东汽车制造有限公司 莱阳
销售及售后服务。 100%
工程机械及零配件生产、销售；房屋租 直接持股
10 山东德工机械有限公司 德州
赁。 100%
装载机、筑养路工程机械及零部件研 直接持股
制、生产、销售、维修、租赁及相关技 56.64%，
11 德州德工机械有限公司 德州
术咨询、服务；房屋租赁；搬运装卸服 间接控股
务；货物及技术进出口。 43.36%
摩托车，三轮汽车生产。(有效期限以
许可证为准)。汽车、摩托车零配件及
工程机械、农用机械、农用车、助力车、
电动车、摩托车、场（厂）内专用机动
车辆、搬运车、高尔夫球车、巡逻车、
环卫设备、无人机的技术开发、转让、
潍柴雷沃重工股份有限 咨询服务及生产、销售自产产品（国家 间接控股
12 潍坊
公司 有规定的，须凭许可证经营）；进出口 60%
业务；自有工程机械维修及租赁；旧货、
二手车销售；农业机械导航及自动化作
业系统生产、销售；普通货运；提供施
工设备服务；农机租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9
三、 收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据
（一） 主营业务情况
潍柴动力是中国综合实力领先的汽车及装备制造产业集团。多年来，公司坚
持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、核心技术和成本三大核
心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成、整车整机、智能物流等产业板块协同
发展的新格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、液压产
品、重型汽车、叉车、供应链解决方案、汽车电子及零部件等。
山东重工是山东省国资委监管的国有大型企业集团，也是中国综合实力最强
的汽车与装备制造集团之一,拥有中国最优质的商用车和工程机械两条完整产业
链，业务涵盖发动机、整车、游艇、叉车及其他、工程机械板块、金融与服务七
大板块，拥有动力总成系统、传动系统、船舶推进系统、液压动力系统、新能源
动力系统五大技术解决方案。
（二） 收购人及其一致行动人最近三年财务状况
潍柴动力最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,368.32 2,052.76 1,896.38
所有者权益合计 697.75 622.59 563.55
资产负债率 70.54% 69.67% 70.28%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,743.61 1,592.56 1,515.69
利润总额 143.52 138.58 105.22
归母净利润 91.05 86.58 68.08
净资产收益率 21.34% 22.73% 20.25%
注：潍柴动力 2017 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
字号为“安永华明(2018)审字第 60729920_B01 号”；潍柴动力 2018 年财务数据经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明（2019）审字第 60729920_B01
号”；潍柴动力 2019 年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
字号为“德师报(审)字(20)第 P00619 号”。
山东重工最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
10
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 2,649.21 2,347.24 2,184.56
所有者权益合计 724.06 632.99 573.61
资产负债率 72.67% 73.03% 73.74%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,911.97 1,769.50 1,667.08
净利润 117.19 116.10 83.73
归母净利润 13.74 13.24 2.31
净资产收益率 26.57% 36.58% 7.75%
注：山东重工 2017 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号
分别为 “瑞华审字（2018）37030026 号”；山东重工 2018 年财务数据经山东和信会计师事
务所审计，审计报告字号为“和信审字（2019）第 000537 号”；山东重工 2019 年财务数据经
山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2020）第 000460 号”。
四、 收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉
讼仲裁情况
（一） 收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书签署日，潍柴动力及山东重工最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收
购管理办法》第六条的规定之情况
截至本报告书签署日，潍柴动力及山东重工不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
11
五、 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基
本情况
（一） 收购人董事、监事、高级管理人员情况
潍柴动力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
谭旭光 董事长 中国 中国 否
张良富 董事 中国 中国 否
江奎 董事 中国 中国 否
张泉 董事 中国 中国 否
徐新玉 董事 中国 中国 否
孙少军 董事 中国 中国 否
袁宏明 董事 中国 中国 否
严鉴铂 董事 中国 中国 否
Gordon 董事
美国/德国 德国 是
Riske
Michael 董事
德国 德国 是
Macht
李洪武 独立董事 中国 中国 否
闻道才 独立董事 中国 中国 否
蒋彦 独立董事 中国 中国 否
余卓平 独立董事 中国 中国 否
赵惠芳 独立董事 中国 中国 否
鲁文武 监事会主席 中国 中国 否
吴洪伟 监事 中国 中国 否
马常海 监事 中国 中国 否
胡海华 副总裁 中国 中国 否
冯刚 副总裁 中国 中国 否
丁迎东 副总裁 中国 中国 否
张纪元 副总裁 中国 中国 否
曹志月 副总裁 中国 中国 否
程广旭 副总裁 中国 中国 否
陈文淼 副总裁 中国 中国 否
孙健 副总裁 中国 中国 否
王志坚 副总裁 中国 中国 否
刘元强 副总裁 中国 中国 否
邝焜堂 财务总监 中国香港 中国香港 否
王丽 董事会秘书 中国 中国 否
12
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（二） 一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
山东重工的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区居
姓名 职务 国籍 长期居住地
留权
谭旭光 董事长 中国 中国 否
王涛 董事 中国 中国 否
王勇 董事 中国 中国 否
张正强 职工董事 中国 中国 否
殷可 外部董事 中国香港 中国香港 否
丁慧平 外部董事 中国 中国 否
宁向东 外部董事 中国 中国 否
张进华 外部董事 中国 中国 否
LOH YIH 外部董事 新加坡 新加坡 是
江奎 总经理 中国 中国 否
刘会胜 副总经理 中国 中国 否
申传东 副总经理、首席财务官 中国 中国 否
伦学廷 副总经理 中国 中国 否
王涛 副总经理 中国 中国 否
注 1：董事会成员相较于工商登记的有所调整，董事变动尚待办理相应的工商变更登记手续。
注 2：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发
（2018）42 号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企
业监事会。截至本报告书签署之日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的
工商变更登记手续）。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况
截至本报告书签署日，除山东重工持有山推股份总股本 28.78%的股份外，
潍柴动力及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
13
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持有/控制的比
公司名称 股票代码 经营范围
号 例
内燃机（非车用）、船舶推进系
统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内
燃机发电机组（含发电机、控制
屏等）、内燃机成套机组（含齿
轮、介质泵等）及配件的设计、
开发、生产、销售、维修、技术
咨询；陆用电站（内燃机）成套
设计、设备制造与采购、运营维
潍柴重机股份有限公 潍柴控股持股
1 000880.SZ 护；应急电源车、抢险救援专用
司 30.59%
车、冷藏车的销售；工程机械生
产、销售；机械加工零件的开发、
生产和销售；设备修理；仓储（不
含化学危险品及易制毒危险
品）；包装物及物流器具的租赁、
销售；自有房屋租赁；备案范围
进出口业务（国家有规定的，须
凭许可证或资质证书经营）
山东重工通过
控股子公司中
研发及制造重卡、轻卡、客车以 国重型汽车集
中国重汽（香港）有
2 03808.HK 及相关主要总成及零部件，投资 团有限公司间
限公司
控股。 接控制中国重
汽（香港）有限
公司 51%股份
载重汽车、工程机械、专用汽车、
重型专用车底盘、客车底盘、汽
车配件制造、销售；汽车改装、
机械加工；车辆维修；许可证批
准范围内的普通货运业务；仓储 山东重工通过
服务（不含危险化学品）；进出 控股子公司中
口业务（国家限制或禁止进出口 国重型汽车集
中国重汽集团济南卡 的商品除外）；工具制造与销售； 团有限公司间
3 000951.SZ
车股份有限公司 钢材的批发业务；汽车专用油 接控制中国重
（包括润滑脂、齿轮油、发动机 汽集团济南卡
油、燃料油除外）、汽车防冻液 车股份有限公
的批发业务（不涉及国营贸易管 司 51.61%股份
理商品，涉及配额许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
14
序 持有/控制的比
公司名称 股票代码 经营范围
号 例
营活动，有效期以许可证为准）
客车、特种车、农用车和汽车零
部件的开发、制造、销售、进出
扬州亚星客车股份有 口及维修服务；机动车辆安全技 潍 柴 控 股 间 接
4 600213.SH
限公司 术检验；道路普通货物运输。（依 持有 51%
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
内燃机、农用运输车、拖拉机整
机及其零部件的研究开发、生
潍柴控股持有
恒天凯马股份有限公 产、技术咨询、销售自产产品及
5 900953.SH 凯马 B 12.13%
司 下属子公司的产品，并提供售后
股份
服务；投资举办符合国家产业政
策的项目（具体项目另行报批）。
潍柴动力间接
叉车生产、仓库技术及供应链解 持有 KION
6 KION Group AG KGX.F
决方案服务 Group 45.23%
股份
潍柴动力间接
Ceres Power Holdings 燃料电池产品的设计、开发、制 持有 Ceres
7 CWR.L
PLC 造和服务 Power 19.67%
股份
NASDAQ: 潍柴动力间接
质子交换膜燃料电池产品（包括
Ballard Power BLDP 持有 Ballard
8 燃料电池堆、模块和系统）的设
Systems Inc TSX: Power 15.54%
计、开发、制造和服务
BLDP 股份
七、 收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，潍柴动力及控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权如下：
序
公司名称 经营范围 持有/控制的比例
号
融资租赁；机械设备租赁业务；向 山东重工持有
国内外购买租赁财产；租赁财产的 21.74%股权、间接控
残值处理及维修；技术服务；经济 制 78.26%股权；潍
1 山重融资租赁有限公司
信息咨询；销售通用设备、专用设 柴动力直接持有
备、交通运输设备、建筑材料；项 19.565%股权、间接
目投资；货物进出口；技术进出口 控制 19.565%股权
15
序
公司名称 经营范围 持有/控制的比例
号
山东重工持有
经营中国银行业监督管理委员会依
37.50%股权、间接控
照有关法律、行政法规和其他规定
山东重工集团财务有限公 股 62.50%股权；潍
2 批准的业务，经营范围以批准文件
司 柴动力直接持有
所列的为准（有效期限以许可证为
31.25%股权、间接控
准）
制 6.25%股权
八、 收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，收购人潍柴动力为山东重工的控股子公司，山东重工
直接持有山推股份 36,439.97 万股股份，占山推股份总股本的 28.78%，根据《收
购管理办法》的规定，潍柴动力与山东重工互为一致行动人。
16
第三章 收购决定及收购目的
一、 收购目的
山推股份是工程机械行业的知名企业，拥有推土机、压路机、平地机、摊铺
机、铣刨机、装载机等系列产品，亦是潍柴动力柴油机主机、关键零部件等产品
的主要客户。本次潍柴动力对山推股份的投资，有助于通过股权关系深化双方战
略合作，有利于潍柴动力进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技
术协同，有助于进一步提升潍柴动力在相关领域的技术积累。
二、 本次交易已履行的批准程序
1、2020 年 11 月 26 日，潍柴动力召开 2020 年第九次临时董事会会议，审
议通过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的
议案。
2、2020 年 11 月 26 日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了本次收购的一揽子议案。
3、2020 年 11 月 26 日，山推股份与潍柴动力签署《股份认购协议》。
4、2020 年 12 月 14 日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机
械股份有限公司以非公开发行向特定对象发行 A 股股票的意见》（鲁国资收益
字〔2020〕85 号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过 236,705,601
股 A 股股票，发行价格为 2.88 元/股。
5、2020 年 12 月 15 日，山推股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山
推股份发行的股份。
6、2021 年 3 月 24 日，山推股份收到中国证监会出具的《关于核准山推工
程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）。
17
三、 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人及其一致行动人
尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持山推股份股票或处置已
拥有的山推股份股票。
未来 12 个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决
定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行
审批程序及信息披露义务。
18
第四章 收购方式
一、 本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，潍柴动力并未直接或间接持有山推股份的股份或其表决
权，潍柴动力实际控制人山东重工直接持有上市公司 364,399,684 股股份（占本
次发行前上市公司总股本的 28.78%），为上市公司控股股东。
本次权益变动后，按照向特定对象发行 236,705,601 股计算，潍柴动力通过
认购特定对象发行的新股，将持有上市公司 236,705,601 股股份（占本次发行完
成后上市公司总股本的 15.75%），成为上市公司的股东。
本次权益变动后，山东重工仍直接持有上市公司 364,399,684 股股份（占本
次发行完成后上市公司总股本的 24.25%），山东重工通过其控制的潍柴动力将
合计持有上市公司 601,105,285 股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的
40.00%）对应的表决权，仍为上市公司控股股东。
二、 本次权益变动方式
本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《股份认
购协议》，收购人拟通过认购山推股份向特定对象发行的股份取得上市公司权益。
山推股份拟发行 236,705,601 股股票，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，
本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的 15.75%（最终发行数量以中国
证监会核准发行的股票数量为准）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.88
元/股，预计募集资金 681,712,130.88 元。
根据上述协议，本次交易完成后，收购人在山推股份所拥有权益的股份的情
况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍柴动力 0 0 236,705,601 15.75%
山东重工 364,399,684 28.78% 364,399,684 24.25%
19
三、 《股份认购协议》的主要内容
（一） 合同主体和签订时间
甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司
乙方、山推股份：山推工程机械股份有限公司
签订时间：2020 年 11 月 26 日
（二） 认购股份数量及认购方式
山推股份本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
《股份认购协议》项下山推股份本次非公开发行股票数量不超过
236,705,601 股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数
的 30%，其中，潍柴动力拟以自有资金认购数量不超过 236,705,601 股，最终发
行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若山推股份股票在定价基准日至发
行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整
的，本次发行数量上限将相应调整。
认购人以现金认购山推股份向其发行的股份。
（三） 认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为山推股份第十届董事会第五次会议决
议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与山推股份最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计
算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，山推股份如有派息、送股、资本公积金转
20
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
山推股份于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
认购人同意按《股份认购协议》约定认购山推股份本次非公开发行的股票，
总认购金额为不超过人民币 681,712,130.88 元。
（四） 认购支付与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，根
据《股份认购协议》约定的认购方式，认购山推股份本次向其发行的标的股份，
并在收到本次认购的缴款通知之日起的 5 个工作日内将认购款足额缴付至缴款
通知书中指定的银行账户。
在中国证监会核准本次发行后，山推股份应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，
向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（五） 限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方
应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行
的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六） 协议的生效、变更及终止
1、《股份认购协议》为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前
提下方可生效：
（1）山推股份、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
21
（3）山推股份股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
2、协议变更：
（1） 本协议的变更需经山推股份、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2） 本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的
调整和变化作出变更、修改和补充；
（3） 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法
规为准进行调整。
3、在以下情况下，《股份认购协议》终止：
（1） 协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2） 经山推股份、认购人双方协商一致，终止《股份认购协议》；
（3） 受不可抗力影响，一方可依据《股份认购协议》约定的不可抗力事件
终止《股份认购协议》；
（4） 除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易
无论因何种原因未能完成，则山推股份、认购人任一方可单方终止本
协议。
（七） 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协
议》。
若《股份认购协议》一方违反《股份认购协议》约定的义务、声明、保证、
承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导
致违约的，违约方无需承担违约责任。如在《股份认购协议》生效后，认购人无
正当理由放弃认购本次非公开发行股票的，则认购人应按照认购金额的 5%向山
22
推股份支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）山推股份董事会审议通过；或/和（2）
山推股份股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主
管国有资产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成山推股
份违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，山推股份的生产经营发生任何重大不利
变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
四、 本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，潍柴动力不持有山推股份股份，潍柴动力的实际控制
人、一致行动人山东重工所持山推股份股份中有限售条件股为 183,787,285 股，
占公司总股本的 14.52%，无限售条件流通股为 180,612,399 股，占公司总股本的
14.26%，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
23
第五章 资金来源
本次交易中，潍柴动力认购款项为其自有资金，资金来源合法且符合有关法
律、法规和规范性文件的有关规定。
潍柴动力已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：
“一、本公司保证用于认购山推股份本次非公开发行股票的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构
化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜
在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何
权属争议的情形。
二、 本公司保证用于认购山推股份本次非公开发行股票的资金不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排。
三、 本公司不存在直接或间接使用山推股份或其关联方资金用于本次认购
的情形。
四、 本公司不存在接受山推股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益的情形。”
根据《股份认购协议》的约定，潍柴动力应在收到本次认购的缴款通知之日
起的 5 个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
24
第六章 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
潍柴动力拟以自有资金认购本次非公开发行的新股。本次发行完成，山东重
工直接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计将超过公司总股本的 30%，
潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公
司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要
约。”潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。《关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案》已经公司股东大会非关联股东审议通过。山东重工及潍柴动力
在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四章 收购方式”之“二、本次
权益变动方式”。
25
第七章 后续计划
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在本次交易完成后的 12
个月内改变山推股份自身主营业务或者对山推股份自身主营业务作出重大调整
的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份主营业务进行重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在本次交易完成后的 12
个月内对山推股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。若未来基于山推股份的发展需求
拟对山推股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或拟购买或置换资产的其他重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无调整山推股份现任董事会
或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与山推股份的其他股东之间
未就山推股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于山推
股份的发展需求拟对山推股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
26
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对山推股份章程进行修订
外，收购人及其一致行动人暂无修改或调整山推股份公司章程的计划。若未来基
于山推股份的发展需求拟对山推股份公司章程条款进行修改，收购人及其一致行
动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对山推股份现有员工聘用
计划作出重大变动的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份现有员
工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、 调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对山推股份分红政策进行
重大调整的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份现有分红政策进
行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对山推股份业务和组
织结构有重大影响之计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份业务和
组织架构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
27
第八章 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
本次交易不涉及山推股份的股权、资产、业务和人员的调整，对山推股份的
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，山推股份仍将具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）上市公司主营业务情况
山推股份主营业务为生产及销售推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺
机、铣刨机）、混凝土机械等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件
产品；另外，公司还外购装载机、挖掘机等其他厂商产品进行销售。目前，公司
自产产品包括：推土机、道路机械、混凝土机械等工程机械主机以及履带链轨总
成、结构件、四轮、液力变矩器、变速箱等工程机械配件。
（二）本次交易完成后收购人及其关联方与上市公司同业竞争情况
分析
收购人的实际控制人暨一致行动人暨上市公司的控股股东为山东重工，山东
重工作为战略控股型企业，本身不从事具体业务经营，其所属公司的主营业务涵
盖了动力系统板块、工程机械板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇
业务板块五大领域。山东重工及其控制的企业与山推股份生产销售的推土机、道
路机械、混凝土机械、核心零部件等不存在业务相似的情况，不构成同业竞争。
28
山推股份外购装载机、挖掘机并进行销售的业务与山东重工及其控制的企业存在
相似情形，山东重工作为中国领先、国际知名的汽车与装备制造集团，在工程机
械板块存在从事不同工程机械产品的子公司具有合理性，具体情况如下：
1、挖掘机销售业务：山东重工旗下山重建机和临沂山重主营业务包含挖掘
机的生产和销售，雷沃工程机械的主营业务包含挖掘机的生产和销售。山推股份
销售挖掘机与上述三家公司不构成同业竞争，理由如下：（1）山推股份部分境
外客户在采购山推股份推土机等产品时有挖掘机采购需求，山推股份向临沂山重
采购挖掘机后一并出售给境外客户，山推股份自身并不从事挖掘机的生产，只是
为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后再向境外
客户销售，因此山推股份与山重建机、临沂山重不构成同业竞争。（2）雷沃工
程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘机产品，业务主要市场为国内为主，境
外市场为辅；而山推股份自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客
户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售，与雷沃工
程机械生产及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在差异，双方业务不具有替代
性及竞争性，不存在直接利益冲突，因此山推股份与雷沃工程机械在挖掘机业务
层面不构成同业竞争。
2、装载机销售业务：山东重工旗下山东德工和德州德工主营业务包含装载
机的生产，雷沃工程机械的主营业务包含装载机的生产和销售。山推股份销售装
载机业务与山东德工及德州德工不构成同业竞争，与雷沃工程机械构成同业竞
争，理由如下：（1）山东德工及德州德工在成为公司关联方之前，山推股份即
从德州德工采购装载机并以山推品牌对外销售，双方具有多年的市场化合作关
系。2018 年，根据山东省国资委下发的《关于无偿划转山东德工机械有限公司
100%国有产权有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕21 号）文件，山东省
国资委同意将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工机械有限公司
100%国有产权及享有的权益无偿划转给山东重工集团有限公司持有，至此，山
东德工及德州德工成为山推股份的关联方。在进入山东重工体系后，德州德工生
产的“DEGONG 德工”品牌装载机系列产品已逐步切换为山推品牌，并启动装
载机系列产品涉及的业务渠道、人员等方面与山推股份的整合，由山推股份向德
州德工采购装载机后对外销售，目前山东德工为持股平台，德州德工为装载机的
29
生产主体，山推股份为装载机的销售主体，山推股份与德州德工为购销关系，因
此，山推股份与山东德工、德州德工不构成同业竞争。（2）雷沃工程机械生产
并销售的装载机产品类型及下游市场与山推股份销售的装载机产品类型及面向
市场存在一定程度重合，山推股份与雷沃工程机械在装载机业务层面构成同业竞
争。
山推股份与山东重工旗下的雷沃工程机械存在同业竞争情况，主要系山东重
工旗下子公司潍柴集团收购雷沃重工特定背景及原因所导致，具体情况如下：根
据《山东省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政
府提升农业智能装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，
进一步完善山东重工全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团于 2020 年 12 月
24 日签署对雷沃重工战略重组的收购协议，交易完成后，潍柴集团持有雷沃重
工 60%的股权成为其控股股东并已于 2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，雷沃
重工及其子公司在本次收购交易后成为山推股份新增关联方。雷沃重工为中国农
业装备市场的龙头企业，重组完成后，潍柴集团将依托自身高端非道路全系列发
动机、CVT（无级变速器）动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重
工补齐动力总成缺失的短板；同时发挥在电控、新能源、无人驾驶等新科技领域
的优势，与雷沃重工高效协同，推动农业装备智能化建立核心竞争力。雷沃重工
主营业务为农业装备、工程机械、车辆（包括三轮摩托车、三轮电动车、三轮汽
车等）的生产及销售，其中农业装备、车辆业务与山推股份主营业务存在明显差
异，工程机械业务则由雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械经营，雷沃工程机
械核心业务为装载机、挖掘机产品及相关配件的生产与销售，装载机业务与山推
股份构成同业竞争。
上述同业竞争的产生系基于特殊原因，山东重工作为控股股东已制定了明确
可行的整合措施并公开承诺，具体见本章下文之“（四）山东重工出具避免同业
竞争的承诺”。
综上所述，截至本报告签署日，山推股份与山东重工下属雷沃工程机械在装
载机销售业务层面构成同业竞争，除此之外，上市公司与收购人及其关联方不构
成其他同业竞争情形。
30
（三）潍柴动力出具避免同业竞争的承诺
2020 年 11 月 26 日，潍柴动力出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就本
次认购所涉避免同业竞争事项作出如下承诺：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事
任何与山推股份及其子公司的主营业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
二、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为同受山推股份
控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方事实改变之前，不会直接或间接地
以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
三、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与
竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资
机会或商业机会之优先选择权；
四、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至本公司不再成为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联
方为止。”
（四）山东重工出具避免同业竞争的承诺
2020 年 11 月 26 日，山东重工出具《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“本公司及本公司直接或间接控制的子企业（不包括山推股份及其下属公
司）目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务及其它业
务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为对山推股份拥有控
制权的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能
构成竞争业务的业务；
本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争
业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会
31
或商业机会之优先选择权；
自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至
本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止；
如违反上述任何承诺，本公司将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。”
2021 年 1 月 26 日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份
出具《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公
司潍柴控股集团有限公司于 2020 年 12 月 24 日签署收购协议收购潍柴雷沃重工
股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，
截至本函出具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程
机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部
分业务重合的情况，根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》
项下的承诺安排，本公司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起 5 年内，结
合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方
式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关
业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份
对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式
在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，
并在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、
证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免
同业竞争承诺函》执行。
三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关
联方期间持续有效，直至承诺事项完成。”
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
32
（一）报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则
进行。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：
1、山推股份关联采购
报告期内，山推股份向收购人及其关联方采购商品和接受劳务的关联交易主
要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
德州德工 装载机 34,910.00 45,562.61 19,994.56 -
潍柴动力 发动机 13,457.77 13,689.21 21,989.03 18,772.70
临沂山重 挖掘机 9,637.36 16,164.67 5,249.54 1,016.92
林德液压 配件 5,856.15 5,354.24 5,557.66 1,909.12
重汽济南 搅拌车底盘 4,300.99 - - -
重汽国际 自卸车 2,428.39 - - -
山推胜方 配件 1,276.80 1,320.53 1,828.19 1,376.49
潍柴（青州） 配件 1,085.91 806.82 1,664.68 1,076.20
陕西汽车 自卸车 399.74 1,312.77 208.19 -
山东沃林 配件 - - - 16,649.10
配套件、产品责任
其他 803.45 93.36 51.14 1,401.28
等零星交易
山推股份的关联采购主要为向关联方采购装载机、挖掘机、发动机以及配件
等。其中，山推股份向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，
能够更好的满足客户对产品的购买需求，有利于提升山推股份综合服务能力、行
业地位和盈利水平。山推股份向潍柴动力等关联方采购发动机以及配件等，主要
基于关联方在发动机、液压件等零部件具有较强竞争力以及稳定供应确保生产等
角度考虑。该等关联交易具有合理性与必要性。
33
其中，2018 年至 2020 年 1-9 月，山推股份向德州德工采购的关联交易金额
占关联交易总额比例较大，分别为 26.79%、47.07%、40.64%。在 2018 年山东省
国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工 100%国有产权无偿
划转给山东重工使其成为山推股份关联方以前，山推股份与德州德工即有多年的
市场化合作关系，划转后山推股份将与其发生的交易作为关联交易进行披露。
2、山推股份关联销售
报告期内，山推股份向收购人及其关联方关联销售主要为销售工程机械配
件。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
山重建机 配件 13,604.52 10,532.18 6,118.09 1,840.21
德州德工 配件 5,210.99 3,793.01 1,360.41 -
山东沃林 配件 - - - 9,028.43
配套件、产品索赔等
其他 319.81 400.40 267.39 467.17
零星交易
山推股份作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的
各个环节。除生产自用配件外，山推股份利用自身完善的生产线优势，向外部供
应履带、轮系、底盘总成、传动部件等零部件产品。关联方德州德工、山重建机
与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分山推股份生产的配
件产品。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
3、关联租赁
报告期内，山推股份存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 山推机械 租赁土地 - - 835.67 1126.58
2 山重建机 租赁厂房和设备 142.94 184.11 - -
由于历史原因，山推股份部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土
地上，因此山推股份需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推
机械关联租赁业务，解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月山推股份按照评估
34
价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使山推股份取得上述
向山推机械租赁的地块。此外，山推股份结构件厂房及设备的产能无法满足生产
需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产
的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具
有合理性和必要性。
4、关联担保及金融相关业务
（1）与山重财务的担保及金融业务
报告期内，山推股份与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议，根据
协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务
等。
报告期各期末，山推股份在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目名称 交易内容 2020 年 9 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日
银行存款 存款 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
合计 111,717.03 88,965.51 67,045.59 67,802.77
短期借款 贷款 45,000.00 45,000.00 35,000.00 50,000.00
长期借款 贷款 74,000.00 74,200.00 99,600.00 100,000.00
合计 119,000.00 119,200.00 134,600.00 150,000.00
此外，山重财务还为山推股份部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
山重财务 20,000.00 2018-09-21 2020-09-20 是
山重财务 20,000.00 2018-02-24 2020-02-23 是
山重财务 10,000.00 2018-12-17 2019-12-16 是
山重财务 20,000.00 2019-12-19 2022-12-18 否
山重财务 20,000.00 2020-03-27 2023-03-26 否
山重财务 20,000.00 2020-09-24 2023-09-23 否
山推股份可以通过山重财务提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银
35
行账户进行集中管理。山推股份能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一
管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统
一运营管理，有利于山推股份优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金
使用效率及规范性，降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。
同时，山重财务为山推股份提供贷款、担保等业务，有利于拓宽山推股份融资渠
道、提高山推股份资金使用效率。该等关联交易符合山推股份实际经营的需要，
具有必要性、合理性。
（2）与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，山推股份
与山重租赁双方签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代
理商推荐的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终
端客户 3 次及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，山推股份承担回
购义务。截至 2020 年 9 月 30 日，融资租赁业务余额为 40,850.33 万元，其中存
在逾期余额 599.71 万元，尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，有利于山推股份产品的销售和
市场推广，具有必要性和合理性。
5、其他关联交易
（1）山推股份子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018 年 9 月，山推股份子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的
重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值
3,854.56 万元，通过协商以 3,655.34 万元人民币作为目标资产转让价格。子公司
山推道机由于历史原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源
路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第 0812090015 号）的地上厂房
所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于
资产的交叉阻碍了双方资产盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化
整合资产权属，盘活资产，加快公司与山推机械往来款的回收，具有必要性与合
理性。
36
（2）山推股份收购关联方顺鑫易 100%股权
由于历史原因，山推股份部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土
地上，因此山推股份需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联
方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018 年 10 月山推股份按
照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易 100%股权，使山推股份取
得上述向山推机械租赁的地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
上述报告期内收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易相关交易
定价均符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害山推股份及山推股份全
体股东利益的行为
（二）本次交易完成后收购人及其关联方与上市公司的关联交易情
况
结合相关交易内容及性质，预计本次收购完成后收购人及其关联方与上市公
司之间仍将存在持续性关联交易，根据上市公司于 2021 年 2 月 8 日召开第十届
董事会第七次会议审议通过《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，具体
情况如下：
单位：万元
交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额
注
采购发动机、液压件、
潍柴动力 市场原则 42,000.00
自卸车等
临沂山重 采购挖掘机 市场原则 22,500.00
德州德工 采购装载机 市场原则 123,000.00
向关联人采购 重汽济南 采购搅拌车底盘 市场原则 12,000.00
货物 重汽国际 采购自卸车 市场原则 7,500.00
雷沃工程机械 采购挖掘机、装载机 市场原则 1,500.00
凯傲宝骊（江苏）叉车有限公
采购叉车 市场原则 2,500.00
司
小计 211,000.00
向关联人销售 山重建机 销售挖掘机轮子、履带 市场原则 30,000.00
37
交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额
货物 等配套件
德州德工 销售配件 市场原则 7,000.00
销售履带、结构件等配
雷沃工程机械 市场原则 25,000.00
套件
小计 62,000.00
向关联人租赁
山重建机 租赁厂房及设备 市场原则 200.00
厂房及设备
注：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子公司潍柴动力（青州）传控技术有
限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车有限公司。
（三）本次交易完成后规范关联交易的相应安排
1、上市公司制定了完善的关联交易决策程序
山推股份已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关
规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事制度》《关联交易内部控制制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策
程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证上市公司
董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具
有可实现性。
1、 收购人已出具规范关联交易的承诺函
本次收购完成后，为规范与上市公司的关联交易，潍柴动力已于 2020 年 11
月 26 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司本次认购完成后，将按照《公司法》等法律法规及山推股份公
司章程的有关规定行使股东权利，在山推股份股东大会和/或董事会（如涉及）
对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将充分尊重山推股份的独立法人地位，保障山推股份独立经营、自主
决策，促使经本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉
责任。
在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《公司法》等法律、法规、
38
规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本
公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理
的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，并根
据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，
依法履行信息披露义务。
在本公司作为山推股份关联方期间，不会从事有损山推股份及其中小股东利
益的关联交易行为，不以借款、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不
要求上市公司为本公司及本公司下属全资、控股子公司进行违规担保。
上述承诺在本公司作为山推股份关联方期间持续有效且不可撤销。”
2、 山东重工已出具规范关联交易的承诺函
为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于 2020 年 11 月 26 日出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“鉴于山推股份（“上市公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行”），
山东重工（“本公司”）作为上市公司的控股股东，为了规范关联交易，维护上
市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本公司承诺如下：
一、本公司承诺：本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市
公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害上
市公司的利益。
二、本公司承诺：本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控制地位
损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
三、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的
39
一切损失。
特此承诺。”
40
第九章 与上市公司之间的重大交易
一、 收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其子公司之间的交易情况
2019 年及 2020 年，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间合计交易金额高于人民币 3,000 万元或者高于山推股
份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年
关联人 关联交易内容
类别 发生金额 发生金额
潍柴动力 采购发动机、液压件、自卸车等 26,832.68 21,163.04
临沂山重 采购挖掘机 14,559.14 16,164.67
向关联人 德州德工 采购装载机 49,325.64 45,562.61
采购货物 重汽济南 采购搅拌车底盘 5,031.40 -
重汽国际 采购自卸车 2,868.49 -
小计 98,617.35 82,890.32
山重建机 销售挖掘机轮子、履带 17,958.51 10,532.18
向关联人
德州德工 销售配件 6,393.19 3,793.01
销售货物
小计 24,351.70 14,325.19
二、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签
署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进
行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交
易（领取薪酬及津贴除外）。
三、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签
41
署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在收购人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一
致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
42
第十章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情
况
一、 收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六
个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖山推股份股票的情
况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的
直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据各方的自查文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六个月内，收购人及
其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券
交易所买卖山推股份股票的情况，具体情况如下：
1、收购人董事、高级管理人员孙少军在自查期间，累计买入山推股份股票
10,000 股；累计卖出山推股份股票 0 股，交易价格区间为 3.63—3.56 元/股，期
末持股数量为 10,000 股。
2、收购人高级管理人员冯刚在自查期间，累计买入山推股份股票 10,000 股；
累计卖出山推股份股票 0 股，交易价格为 3.71 元/股，期末持股数量为 10,000 股。
3、收购人高级管理人员冯刚配偶孙平在自查期间，累计买入山推股份股票
8,000 股；累计卖出山推股份股票 0 股，交易价格为 2.96 元/股，期末持股数量为
8,000 股。
就上述交易情况，孙少军、冯刚及其配偶孙平分别出具声明，主要内容如下：
1、孙少军：“因本人工作繁忙，股票交易账户主要由本人配偶管理操作。
43
本人配偶通过本人股票交易账户在上述期间买卖山推股份股票的行为是基于对
二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，本人未向
其透漏任何未公开信息，与本次非公开发行事项不存在关系。本人及配偶不存在
公开或泄漏本次非公开发行信息的情形，也不存在利用本次非公开发行信息进行
内幕交易或操纵市场的情形。”
2、冯刚：“本人并未参与上市公司本次非公开发行事项（以下简称“本次
重大事项”）的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重大事项
的相关信息，且本人并未向本人配偶孙平透露任何未公开信息。本人及配偶买卖
山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行
分析和判断而作出的，与本次重大事项不存在关系。本人及配偶不存在公开或泄
漏本次重大事项的情形,也不存在利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的
情形。”
3、孙平：“本人并未通过任何途径知悉上市公司本次非公开发行事项（以
下简称“本次重大事项”）相关信息，且本人配偶冯刚并未向本人透露任何未公
开信息。本人买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值
和交易情况自行分析和判断而作出的，与本次重大事项不存在关系。本人不存在
利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的情形。”
44
第十一章 收购人的财务资料
一、 审计情况
（一）潍柴动力最近三年财务报告审计情况
潍柴动力 2017 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告字号为“安永华明(2018)审字第 60729920_B01 号”；潍柴动力 2018 年
财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安
永华明（2019）审字第 60729920_B01 号”；潍柴动力 2019 年财务数据经德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“德师报(审)字(20)
第 P00619 号”。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具审计报告，收购人 2017 年至 2019 年的审计报告均为标准无保
留意见的审计报告。
（二）山东重工最近三年财务报告审计情况
山东重工 2017 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计报告字号分别为 “瑞华审字（2018）37030026 号”；山东重工 2018 年财务
数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2019）第 000537
号”；山东重工 2019 年财务数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号
为“和信审字（2020）第 000460 号”。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及山东和信会计师事务所出具审计
报告，山东重工 2017 年至 2019 年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
二、 收购人及一致行动人最近三年合并财务报表
（一）潍柴动力最近三年合并财务报表
收购人潍柴动力为上市公司（股票代码：000338.SZ，2338.HK）最近三年
合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告内容。
45
（二）山东重工最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动资产：
货币资金 32,834,967,945.37 26,555,990,781.41 30,954,282,580.89
拆出资金 700,000,000.00 400,000,000.00
交易性金融资产 8,007,520,205.54 6,165,199,600.23
以公允价值计量且其变动计
384,067,087.32
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 48,187,548,182.48 44,980,168,893.34
应收票据 25,053,811,836.52
应收账款 19,907,675,544.37
预付款项 1,628,396,540.53 1,654,650,714.20 1,139,961,051.09
应收利息 72,318,165.56
应收股利 5,228,280.90
其他应收款 1,107,666,346.56 1,577,649,300.26 1,482,786,946.24
买入返售金融资产 2,367,900,000.00
存货 29,818,041,069.85 25,858,348,000.97 25,387,276,944.45
其中：原材料 3,639,255,056.41
库存商品(产成品) 14,556,863,125.60
合同资产 2,394,268,647.81 2,145,309,208.35
持有待售资产 24,237,289.50 5,525,306.60
一年内到期的非流动资产 2,658,043,734.50 4,839,114,759.03 4,374,368,551.84
其他流动资产 9,876,980,325.84 5,526,743,257.66 5,744,041,116.12
流动资产合计 136,537,670,287.98 122,376,599,822.05 114,905,818,105.30
非流动资产：
发放贷款及垫款 5,276,546,640.37 3,803,916,054.98 1,678,453,693.31
可供出售金融资产 1,256,868,722.68
持有至到期投资 1,544,000,000.00
长期应收款 12,789,226,450.17 7,674,873,790.53 6,032,108,471.73
长期股权投资 4,571,286,436.81 3,836,593,293.37 1,934,494,792.30
其他权益工具投资 2,540,408,335.47 1,692,000,879.59
46
其他非流动金融资产 637,413,838.23 193,864,329.11
投资性房地产 731,454,083.91 820,694,926.27 895,637,337.03
固定资产 38,094,149,107.81 35,102,943,995.71
固定资产净额 32,837,842,954.61
在建工程 5,836,472,418.48 3,291,584,964.69 1,476,249,375.16
工程物资 589,457.74
固定资产清理 4,876,287.72
无形资产 26,674,466,342.79 26,309,963,209.59 26,774,610,641.93
开发支出 189,586,760.72 481,559,189.01 538,233,256.64
商誉 24,075,120,663.26 23,294,978,963.87 22,816,028,775.08
长期待摊费用 303,306,320.70 235,821,574.75 288,608,856.01
递延所得税资产 5,975,154,246.12 5,249,642,989.75 5,201,779,746.68
其他非流动资产 688,499,052.70 358,630,200.07 270,077,626.71
非流动资产合计 128,383,090,697.54 112,347,068,361.29 103,550,459,995.33
资产合计 264,920,760,985.52 234,723,668,183.34 218,456,278,100.63
流动负债：
短期借款 4,589,769,677.06 9,148,531,276.52 8,308,789,718.67
吸收存款及同业存放 1,225,825,622.45 687,501,940.73 900,426,863.01
交易性金融负债 131,920,754.38 213,435,765.47
以公允价值计量且其变动计
482,880,099.94
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 54,672,889,773.58
应付票据 25,583,030,246.32 14,791,045,434.20
应付账款 42,236,725,800.10 35,503,373,990.11
预收款项 237,272,552.65 395,751,845.16 6,760,564,449.16
合同负债 11,325,548,466.39 9,181,635,654.05
应付职工薪酬 6,258,551,326.21 5,829,219,901.27 5,390,837,373.15
其中：应付工资 3,537,118,473.89
应付福利费 34,282,081.46
应交税费 2,295,626,447.09 2,827,455,111.85 2,970,492,880.16
其中：应交税金 2,785,747,475.49
应付利息 298,095,207.96 305,225,392.65 323,756,188.61
应付股利 307,902,076.74 297,643,510.08 220,097,404.47
其他应付款 8,786,626,045.27 8,836,828,788.96 9,591,331,235.30
47
一年内到期的非流动负债 16,620,137,430.42 9,500,890,860.65 7,398,906,895.08
其他流动负债 7,231,792,125.41 6,859,208,442.85 5,415,774,991.88
流动负债合计 126,522,826,493.75 108,153,349,361.09 98,058,277,523.74
非流动负债：
长期借款 13,030,926,931.25 14,228,830,252.00 18,342,905,494.97
应付债券 13,592,100,067.36 15,559,266,138.90 13,749,520,621.70
长期应付款 11,559,572,050.16 10,400,537,015.94 9,308,222,114.51
长期应付职工薪酬 11,883,735,200.12 9,834,885,281.30 9,565,563,592.24
专项应付款 357,185,098.15
预计负债 562,075,114.17 567,823,758.35 498,022,336.15
递延收益 5,321,416,259.78 3,745,238,430.59 3,818,854,312.21
递延所得税负债 6,021,310,613.33 6,377,827,793.44 7,170,191,132.97
其他非流动负债 4,020,858,285.35 2,557,186,306.15 226,205,400.79
非流动负债合计 65,991,994,521.52 63,271,594,976.67 63,036,670,103.69
负债合计 192,514,821,015.27 171,424,944,337.76 161,094,947,627.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
国有资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其中：国有法人资本 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
实收资本（或股本）净额 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
其他权益工具
资本公积 1,239,464,911.80 489,853,007.14 297,194,715.87
减：库存股
其他综合收益 -163,237,305.80 -202,685,207.10 -8,427,933.28
其中：外币报表折算差额 -259,715,337.40
专项储备 112,554,374.25 98,206,810.71 87,278,418.83
盈余公积
一般风险准备 467,392,407.93 320,259,167.90 208,525,672.88
未分配利润 1,543,175,811.59 435,702,368.72 -488,843,509.59
归属于母公司所有者权益
6,199,350,199.77 4,141,336,147.37 3,095,727,364.71
（或股东权益）合计
少数股东权益 66,206.589,770.48 59,157,387,698.21 54,265,603,108.49
所有者权益（或股东权益）
72,405,939,970.25 63,298,723,845.58 57,361,330,473.20
合计
48
负债和所有者权益（或股东
264,920,760,985.52 234,723,668,183.34 218,456,278,100.63
权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 191,722,081,909.26 177,495,002,310.95 167,090,749,313.93
其中：营业收入 191.196.649,833.17 176,950,174,790.66 166,708,490,640.30
利息收入 521,358,663.42 543,722,676.98 374,357,232.13
手续费及佣金收入 4,073,412.67 1,104,843.31 7,901,441.50
二、营业总成本 177,955,239,967.85 164,886,600,060.27 158,104,613,696.80
其中：营业成本 150,092,021,760.14 137,942,445,865.57 130,534,537,374.08
利息支出 49,302,152.43 25,717,648.62 43,270,894.68
手续费及佣金支出 835,438.40 847,786.45 614,560.52
税金及附加 799,989,203.27 877,118,331.09 895,086,035.00
销售费用 12,444,029,326.20 11,747,668,632.49 11,338,427,944.65
管理费用 7,934,013,008.53 7,207,257,235.78 10,976,094,926.70
其中：研究与开发费 4,134,696,136.56
研发费用 5,817,221,370.24 4,811,412,820.34
财务费用 817,827,708.64 642,827,109.88 1,247,301,241.22
其中：利息费用 1,632,281,788.88 1,581,327,875.99 1,846,426,686.29
利息收入 -873,780,132.25 -878,593,364.12 -840,398,309.82
资产减值损失 585,778,699.70 794,379,868.53 3,069,280,719.95
信用减值损失 529,966,110.99 836,924,761.52
加：其他收益 470,923,048.11 292,326,661.23 227,836,270.70
投资收益（损失以“-”号填列） 489,932,133.63 547,967,454.96 310,094,118.13
其中：对联营企业和合营企
-45,974,909.67 180,520,800.44 127,392,144.96
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） 703,594.85 1,973,465.06 -2,332,080.36
公允价值变动收益（损失以
87,133,293.00 177,062,305.75 100,768,888.41
“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
315,345,687.42 51,361,642.84 58,079,925.88
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
14,015,134,887.73 13,679,093,780.52 9,680,582,739.89
号填列）
加：营业外收入 327,960.698.78 429,098,425.43 353,058,947.95
49
其中：政府补助 2,184,822.03
债务重组利得 10,250,192.96
减：营业外支出 139,565,734.05 198,098,958.39 192,683,475.72
其中：债务重组损失 9,212,424.86
四、利润总额（亏损总额以
14,203,529,852.46 13,910,093,247.56 9,840,958,212.12
“－”号填列）
减：所得税费用 2,484,814,921.28 2,300,451,895.63 1,467,609,539.09
五、净利润（净亏损以“－”
11,718,714,931.18 11,609,641,351.93 8,373,348,673.03
号填列）
归属于母公司所有者的净利
1,373,883,018.50 1,323,813,057.02 230,552,350.64
润
少数股东损益 10,344,831,912.68 10,285,828,294.91 8,142,796,322.39
持续经营净利润 11,718,714,931.18 11,609,641,351.93 8,373,348,673.03
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净
101,561,635.02 -150,258,676.03 -1,989,613,771.15
额
归属于母公司所有者的其他
39,447,901.30 -196,570,144.85 -239,802,811.61
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
24,148,629.82 -206,290,295.57 11,778,372.81
其他综合收益
重新计量设定受益计划变动
-106,231,303.48 2,682,827.92 11,226,231.84
额
权益法下不能转损益的其他
-23,440.46 550,339.19 552,140.97
综合收益
其他权益工具投资公允价值
130,403,373.76 -209,523,462.68
变动
（二）将重分类进损益的其
15,299,271.48 9,720,150.72 -251,581,184.42
他综合收益
权益法下可转损益的其他综
-206,339.96 2,747,370.87 1,590,173.53
合收益
其他债权投资公允价值变动 -213,609.46
可供出售金融资产公允 -83,726,835.13
价值变动损益
现金流量套期储备（现金流
9,129,780.28 -1,960,163.68 -5,716,601.92
量套期损益的有效部分）
外币财务报表折算差额 6,375,831.16 9,146,552.99 -163,727,920.90
归属于少数股东的其他综合
62,113,733.72 46,311,468.82 -1,749,810,959.54
收益的税后净额
七、综合收益总额 11,820,276,566.20 11,459,382,675.90 6,383,734,901.88
50
归属于母公司所有者的综合
1,413,330,919.80 1,127,242,912.17 -9,250,460.97
收益总额
归属于少数股东的综合收益
10,406,945,646.40 10,332,139,763.73 6,392,985,362.85
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
180,643,556,806.36 161,904,859,705.20 138,910,736,210.13
现金
客户存款和同业存放款项净
409,878,372.91 785,796,322.15 1,259,251,032.85
增加额
收取利息、手续费及佣金的
413,758,634.49 581,756,058.71 405,686,423.02
现金
收到的税费返还 1,039,564,967.81 965,018,139.05 678,367,835.99
收到其他与经营活动有关的
4,585,418,199.26 3,705,080,354.14 2,854,375,652.17
现金
经营活动现金流入小计 187,092,176,980.83 167,942,510,579.25 144,108,417,154.16
购买商品、接受劳务支付的
113,005,039,479.33 95,356,570,404.82 80,147,075,075.36
现金
客户贷款及垫款净增加额 889,682,978.64 2,239,718,542.52 853,802,805.07
存放中央银行和同业款 1,125,263,358.89 1,413,462,993.35 1,408,972,732.65
项净增加额 1,278,798,300.00
支付利息、手续费及佣金的
9,796,778.45 9,515,625.17 17,646,358.41
现金
支付给职工以及为职工支付
27,444,906,969.49 25,895,472,281.28 24,554,867,837.15
的现金
支付的各项税费 8,095,411,259.28 8,419,634,129.53 8,097,357,386.88
支付其他与经营活动有关的
13,213,613,127.63 16,343,956,955.91 13,108,289,315.16
现金
经营活动现金流出小计 165,062,512,251.71 149,678,330,932.58 128,188,011,510.68
经营活动产生的现金流量净
22,029,664,729.12 18,264,179,646.67 15,920,405,643.48
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 21,007,596,585.00 13,482,285,560.76 6,131,550,000.00
取得投资收益收到的现金 473,512,916.08 382,681,268.39 175,557,518.54
处置固定资产、无形资产和 348,422,536.77 364,131,614.84 132,740,227.93
51
其他长期资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位
123,703,117.71 -417,838.23
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
62,417,402.78 99,819,902.38 186,453,087.75
现金
投资活动现金流入小计 21,891,949,440.63 14,452,621,464.08 6,625,882,995.99
购建固定资产、无形资产和
6,352,405,727.27 4,205,683,001.82 2,920,181,983.87
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 23,804,588,167.54 18,223,210,862.40 9,073,706,844.40
取得子公司及其他营业单位
875,563,528.97 -58,941,163.20 53,540,018.40
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
29,753,548.25 64,804,270.40 125,089,494.03
现金
投资活动现金流出小计 31,062,310,972.03 22,434,756,971.42 12,172,518,340.70
投资活动产生的现金流量净
-9,170,361,531.40 -7,982,135,507.34 -5,546,635,344.71
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 503,468,219.39 252,524,084.63 7,658,210,029.19
其中：子公司吸收少数股东
503,468,219.39 252,524,084.63 7,658,210,029.19
投资收到的现金
取得借款收到的现金 44,288,210,436.21 26,103,080,305.64 31,471,976,473.84
发行债券收到的现金 0 0
收到其他与筹资活动有关的
841,966,254.81 881,770,840.73 49,609,320.63
现金
筹资活动现金流入小计 45,633,644,910.41 27,237,375,231.00 39,179,795,823.66
偿还债务支付的现金 48,027,015,500.31 26,442,411,258.31 40,433,086,874.53
分配股利、利润或偿付利息
5,489,740,790.78 5,263,455,474.13 3,642,347,396.06
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
3,940,266,023.85 3,755,136,505.40 525,266,206.85
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,748,877,642.39 2,304,508,680.70 1,487,211,976.97
现金
筹资活动现金流出小计 55,265,633,933.48 34,010,375,413.14 45,562,646,247.56
筹资活动产生的现金流量净
-9,631,989,023.07 -6,773,000,182.14 -6,382,850,423.90
额
四、汇率变动对现金及现金
27,991,704.76 26,545,683.13 33,464,851.66
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
3,255,305,879.41 3,535,589,640.32 4,024,384,726.53
加额
52
加：期初现金及现金等价物
20,615,655,517.07 17,080,065,876.75 13,055,681,150.22
余额
六、期末现金及现金等价物
23,870,961,396.48 20,615,655,517.07 17,080,065,876.75
余额
关于收购人及一致行动人所采用的主要会计制度和会计政策详情，请参见备
查文件。除因执行新企业会计准则导致的会计政策变更外，最近三年，收购人及
一致行动人所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
53
第十二章 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人
披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
54
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潍柴动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
平成雄 陈建宁
项目协办人：
李星男
法定代表人（或授权代表）：
李峰
中泰证券股份有限公司
日期： 年 月 日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
潘兴高 姚 金
负责人：
孔 鑫
北京市通商律师事务所
日期： 年 月 日
第十三章 备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、《股份认购协议》；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同
5、山东省国资委关于本次交易的批复文件；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单
及其持有或买卖上市公司股份的说明；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
8、收购人就本次认购山推股份发行的股份应履行的义务所做出的承诺；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、收购人 2017 年、2018 年、2019 年的审计报告；
12、中泰证券股份有限公司出具的《财务顾问意见》；
13、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于山推股份住所地及深圳证券交易所，以
备查阅。
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
潍柴动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
山东重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
收购报告书附表
基本情况
山推工程机械股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 山东省济宁市
公司
股票简称 山推股份 股票代码 000680
山东省潍坊市高
新技术产业开发
收购人名称 潍柴动力股份有限公司 收购人注册地
区福寿东街 197
号甲
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 √ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 √ 3家 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 □ 否 √
内、外两个以上上
市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
市公司的控制权
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：A 股
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
持股比例：0%
已发行股份比例
有 √ 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
是否免于发出要 份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
约 东大会同意投资者免于发出要约
无 □
回答“是”，请注明免除理由
股票种类：A 股
本次收购股份的
变动数量：236,705,601 股
数量及变动比例
变动比例：15.75%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是 □ 否 √
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
潍柴动力股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山推工程机械股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
山东重工集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
