中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
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北京市通商律师事务所
关于《山推工程机械股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
法律执业资格的律师事务所。本所受潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或
“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司
收购报告书》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等现行有效的法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就潍柴动力认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份而编制的
《山推工程机械股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、声明
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定对本次收
购涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了必要、可行的尽
职调查，并查证了本次收购相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本
次收购相关方的如下承诺：
（一） 本次收购相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全
部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
1
（二） 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实
均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三） 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
（四） 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
（五） 本次收购相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均
真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（六） 本次收购相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次收购相
关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何
形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供
或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因
该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理
解、判断和引用。
（七） 本次收购相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所
律师披露任何与本次收购相关的情况。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或
现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规
范性文件而出具。
（二） 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次
收购相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次收购相关方已向本所及本所
律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购相关主
体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
（三） 本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和
作出评价的适当资格。
2
（四） 本法律意见书仅供潍柴动力为本次收购之目的而使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（五） 本所同意潍柴动力在其为本次收购所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但潍柴动力作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（六） 如本次收购相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或
存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使
本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另
行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
二、释义
（一）为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于<山推工程机械股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>之法律意见书》
山推股份、上市公 山推工程机械股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，
指
司 股票代码为“000680”，股票简称为“山推股份”
潍柴动力、收购人 指 潍柴动力股份有限公司
山东重工、实际控
指 山东重工集团有限公司
制人、一致行动人
控股股东、潍柴控
指 潍柴控股集团有限公司
股
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山重建机 指 山重建机有限公司
临沂山重 指 临沂山重挖掘机有限公司
山东德工 指 山东德工机械有限公司
德州德工 指 德州德工机械有限公司
潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限
雷沃重工 指
公司）
雷沃工程机械 指 雷沃工程机械集团有限公司
潍柴动力参与认购山推股份非公开发行股份，认购股份数
本次收购 指
量为不超过236,705,601股（含本数）
《公司章程》 指 《山推工程机械股份有限公司章程》
3
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
山推股份审议本次收购相关事宜的第十届董事会第五次会
定价基准日 指
议决议公告日
山推股份与潍柴动力签署的《山推工程机械股份有限公司
《股份认购协议》 指
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《山推工程机械股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《16号准则》
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（二）本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数
存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4
第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人
本次收购的收购人为潍柴动力，截至本法律意见书出具日，山东重工为收购人的
实际控制人，山东重工直接持有山推股份364,399,684股股份，占其总股本的28.78%，
根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，潍柴动力与山东重工为一致行动人。
（一）收购人的基本情况
根 据 潍坊 市市 场 监督管 理 局于 2020 年 11 月 19 日 核发 的统 一 社会信 用 代码 为
913700007456765902的《营业执照》，潍柴动力基本情况如下：
名称 潍柴动力股份有限公司
法定代表人 谭旭光
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
注册资本 793,387.3895 万元
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制
造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处
理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息
服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及
系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和
经营范围 试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 2002 年 12 月 23 日
经营期限 2002 年 12 月 23 日至无固定期限
根据潍柴动力所持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具日，潍柴动力依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终
止的情形。
5
（二）一致行动人的基本情况
根 据 山 东 省 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 12 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000690641760Y的《营业执照》，山东重工基本情况如下：
名称 山东重工集团有限公司
法定代表人 谭旭光
企业类型 有限责任公司(国有控股)
住所 济南市燕子山西路 40-1 号
注册资本 300,000 万元
省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理
所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、
经营范围
零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 6 月 16 日
经营期限 无固定期限
根据山东重工所持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具日，山东重工依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终
止的情形。
（三）收购人及其一致行动人的股权结构
根据潍柴动力提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的
股权结构如下：
6
（四）收购人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
1. 收购人的控股股东
截至本法律意见书出具日，潍柴控股为收购人的控股股东，根据潍坊市工商行政
管理局于2015年11月16日核发的统一社会信用代码为91370700165420898Q的《营业执
照》，潍柴控股基本情况如下：
名称 潍柴控股集团有限公司
法定代表人 谭旭光
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 潍坊市奎文区民生东街 26 号
注册资本 120,000 万元
省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；
房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的
经营范围 生产经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
食海产品）。(有效期限以许可证为准)。
成立日期 1989 年 12 月 11 日
经营期限 无固定期限
2. 收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，山东重工为收购人的实际控制人，同时为收购人的一
致行动人，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人”之“（二）一
致行动人的基本情况”。
3. 收购人及其一致行动人控制的核心企业主要情况
根据潍柴动力提供的资料，截至本法律意见书出具日，潍柴动力所控制的核心企
业主要情况如下：
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业
务；生产、科研所需的原材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口
直接持股
1 陕西重型汽车有限公司 陕西 业务、开展中外合资经营、合件生产“三来
51%
一补”业务；汽车组装、改装，售后服务；
房屋租赁；机械设备租赁；润滑油、润滑脂
的销售；办公用品、劳保用品的销售
汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、
直接持股
销售、服务业务；生产科研所需原材料、机
2 陕西汉德车桥有限公司 陕西 3.06%，间
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销
接控股 94%
售；自营和代理各类商品和挤数的进出口业
7
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
务
汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设
计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生
陕西法士特齿轮有限责 直接持股
3 陕西 产及改装除外）；自营和代理各类商品和技
任公司 51%
术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营
的商品和技术除外）；进料加工业务
间接控股
4 KION Group AG 德国 叉车生产和仓库技术服务
45.23%
根据潍柴动力提供的资料，截至本法律意见书出具日，除山推股份和潍柴动力及
其下属企业外，山东重工所控制的核心企业主要情况如下：
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
山东省政府授权范围内的国有资产经营；
对外投资；企业经济担保；投资咨询；房
直接持股
1 潍柴控股集团有限公司 潍坊 地产开发经营；企业管理咨询服务；规划
100%
组织、协调管理集团所属企业的生产经营
活动。
公路运输。组织本集团成员开发研制、生
产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽
车、客车、专用车、改装车、发动机及机
中国重型汽车集团有限 拥有 65%
2 济南 组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生
公司 控制权
产所需的物资供应及销售。机械加工；科
技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；
许可范围内的进出口业务。
工程机械、农业机械整机和配件及微电子
产品的研究、制造、销售、租赁、维修；
直接持股
3 山重建机有限公司 临沂 自营和代理商品与技术的进出口业务；液
100%
压油、润滑油的销售；挖掘机操 作与维
修培训；自有房屋租赁。
融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外
直接持股
购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
21.74%，间
4 山重融资租赁有限公司 北京 修；技术服务；经济信息咨询；销售通用
接控股
设备、专用设备、交通运输设备、建筑材
78.26%
料；项目投资；货物进出口；技术进出口。
直接持股
经营中国银行业监督管理委员会依照有
山东重工集团财务有限 37.50%，间
5 济南 关法律、行政法规和其他规定批准的业
公司 接控股
务，经营范围以批准文件所列的为准 。
62.50%
普通货运。汽车、摩托车零部件的生产制
造、技术开发或成果转让、技术咨询、销
山东宇泰汽车零部件有 直接持股
6 莱阳 售及售后服务；拖拉机及零部件制造、销
限公司 100%
售及售后服务；汽车、摩托车配套设备、
工具及原材料销售；货车销售；动产租赁、
8
序 主要经 持股/控股
子公司名称 核心业务
号 营地 比例
不动产租赁；物业管理与运行；绿化与保
洁；公用动力设施运维；土建、机电设备
维护维修；废旧物资处理。
以自有资金对制造业、信息技术、运输业 直接持股
7 山东重工投资有限公司 济南
投资；企业管理咨询。 100%
工程机械、农业机械整机和配件及微电子
直接持股
产品的研究、制造、销售、租赁、维修；
临沂山重挖掘机有限公 98.64%，间
8 临沂 自营和代理商品与技术的进出口业务；挖
司 接控股
掘机操作与维修；液压油及润滑油的销
1.36%
售。
汽车制造及销售，汽车零部件的制造、销 直接持股
9 山东汽车制造有限公司 莱阳
售及售后服务。 100%
直接持股
10 山东德工机械有限公司 德州 工程机械及零配件生产、销售；房屋租赁。
100%
装载机、筑养路工程机械及零部件研制、 直接持股
生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、 56.64%，间
11 德州德工机械有限公司 德州
服务；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及 接控股
技术进出口。 43.36%
摩托车，三轮汽车生产。(有效期限以许
可证为准)。汽车、摩托车零配件及工程
机械、农用机械、农用车、助力车、电动
车、摩托车、场（厂）内专用机动车辆、
搬运车、高尔夫球车、巡逻车、环卫设备、
无人机的技术开发、转让、咨询服务及生
潍柴雷沃重工股份有限 间接控股
12 潍坊 产、销售自产产品（国家有规定的，须凭
公司 60%
许可证经营）；进出口业务；自有工程机
械维修及租赁；旧货、二手车销售；农业
机械导航及自动化作业系统生产、销售；
普通货运；提供施工设备服务；农机租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
1. 潍柴动力的董事、监事、高级管理人员情况
根据潍柴动力提供的资料，潍柴动力的董事、监事和高级管理人员基本信息如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
谭旭光 董事长 中国 中国 否
张良富 董事 中国 中国 否
江奎 董事 中国 中国 否
张泉 董事 中国 中国 否
徐新玉 董事 中国 中国 否
孙少军 董事 中国 中国 否
9
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
袁宏明 董事 中国 中国 否
严鉴铂 董事 中国 中国 否
Gordon Riske 董事 美国/德国 德国 是
Michael Macht 董事 德国 德国 是
李洪武 独立董事 中国 中国 否
闻道才 独立董事 中国 中国 否
蒋彦 独立董事 中国 中国 否
余卓平 独立董事 中国 中国 否
赵惠芳 独立董事 中国 中国 否
鲁文武 监事会主席 中国 中国 否
吴洪伟 监事 中国 中国 否
马常海 监事 中国 中国 否
胡海华 副总裁 中国 中国 否
冯刚 副总裁 中国 中国 否
丁迎东 副总裁 中国 中国 否
张纪元 副总裁 中国 中国 否
曹志月 副总裁 中国 中国 否
程广旭 副总裁 中国 中国 否
陈文淼 副总裁 中国 中国 否
孙健 副总裁 中国 中国 否
王志坚 副总裁 中国 中国 否
刘元强 副总裁 中国 中国 否
邝焜堂 财务总监 中国香港 中国香港 否
王丽 董事会秘书 中国 中国 否
2. 山东重工的董事、监事、高级管理人员情况
根据潍柴动力提供的资料，山东重工的董事、监事和高级管理人员基本信息如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
谭旭光 董事长 中国 中国 否
王涛 董事 中国 中国 否
王勇 董事 中国 中国 否
张正强 职工董事 中国 中国 否
殷可 外部董事 中国香港 中国香港 否
丁慧平 外部董事 中国 中国 否
宁向东 外部董事 中国 中国 否
张进华 外部董事 中国 中国 否
LOH YIH 外部董事 新加坡 新加坡 是
江奎 总经理 中国 中国 否
刘会胜 副总经理 中国 中国 否
副总经理、首席财务
申传东 中国 中国 否
官
伦学廷 副总经理 中国 中国 否
10
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
王涛 副总经理 中国 中国 否
注 1：董事会成员相较于工商登记的有所调整，董事变动尚待办理相应的工商变更登记手续。
注 2：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发（2018）
42 号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至《收
购报告书》签署日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
（六）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受处罚及诉讼、
仲裁情况
1. 潍柴动力及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据潍柴动力的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn），截至本法律意
见书出具日，潍柴动力及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
2. 山东重工及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据山东重工的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn），截至本法律意
见书出具日，山东重工及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本法律意见书出具日，除山东重工持有山推股份总股本 28.78%的股份外，潍
柴动力及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持有/控制的比
公司名称 股票代码 经营范围
号 例
内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮
潍柴重机股份有 潍柴控股持股
1 000880.SZ 箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电
限公司 30.59%
机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮、
11
序 持有/控制的比
公司名称 股票代码 经营范围
号 例
介质泵等）及配件的设计、开发、生产、
销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃
机）成套设计、设备制造与采购、运营维
护；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏
车的销售；工程机械生产、销售；机械加
工零件的开发、生产和销售；设备修理；
仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；
包装物及物流器具的租赁、销售；自有房
屋租赁；备案范围进出口业务（国家有规
定的，须凭许可证或资质证书经营）
山东重工通过
控股子公司中
国重型汽车集
中国重汽（香港） 研发及制造重卡、轻卡、客车以及相关主
2 03808.HK 团有限公司间
有限公司 要总成及零部件，投资控股。
接控制中国重
汽（香港）有限
公司 51%股份
载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专
用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销
售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许
山东重工通过
可证批准范围内的普通货运业务；仓储服
控股子公司中
务（不含危险化学品）；进出口业务（国家
国重型汽车集
中国重汽集团济 限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造
团有限公司间
3 南卡车股份有限 000951.SZ 与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包
接控制中国重
公司 括润滑脂、齿轮油、发动机油、燃料油除
汽集团济南卡
外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营
车股份有限公
贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品
司 51.61%股份
的，按国家有关规定办理申请）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，有效期以许可证为准）
客车、特种车、农用车和汽车零部件的开
发、制造、销售、进出口及维修服务；机
扬州亚星客车股 潍柴控股间接持
4 600213.SH 动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。
份有限公司 有 51%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零
部件的研究开发、生产、技术咨询、销售 潍柴控股持有
恒天凯马股份有
5 900953.SH 自产产品及下属子公司的产品，并提供售 凯马 B 12.13%
限公司
后服务；投资举办符合国家产业政策的项 股份
目（具体项目另行报批）。
潍柴动力间接
叉车生产、仓库技术及供应链解决方案服 持有 KION
6 KION Group AG KGX.F
务 Group 45.23%
股份
Ceres Power 潍柴动力间接
7 CWR.L 燃料电池产品的设计、开发、制造和服务
Holdings PLC 持有 Ceres
12
序 持有/控制的比
公司名称 股票代码 经营范围
号 例
Power 19.67%
股份
NASDAQ: 潍柴动力间接
质子交换膜燃料电池产品（包括燃料电池
Ballard Power BLDP 持有 Ballard
8 堆、模块和系统）的设计、开发、制造和
Systems Inc TSX: Power 15.54%
服务
BLDP 股份
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，潍柴动力及控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权如下：
序
公司名称 经营范围 持有/控制的比例
号
融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买 山东重工持有 21.74%股
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术 权、间接控制 78.26%股
山重融资租赁有
1 服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设 权；潍柴动力直接持有
限公司
备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货 19.565%股权、间接控制
物进出口；技术进出口 19.565%股权
山东重工持有 37.50%股
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
权、间接控股 62.50%股
山东重工集团财 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范
2 权；潍柴动力直接持有
务有限公司 围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证
31.25%股权、间接控制
为准）
6.25%股权
（九）收购人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市
公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人依法有
效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终
止的情形；收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受到
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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形；收购人及
其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购
人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
二、本次收购目的及履行的相关程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，山推股份是工程机械行业的知名企业，拥有推土机、压路机、
平地机、摊铺机、铣刨机、装载机等系列产品，亦是潍柴动力柴油机主机、关键零部
件等产品的主要客户。本次潍柴动力对山推股份的投资，有助于通过股权关系深化双
方战略合作，有利于潍柴动力进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技
术协同，有助于进一步提升潍柴动力在相关领域的技术积累。
（二）已履行的相关程序
2020 年 11 月 26 日，潍柴动力召开 2020 年第九次临时董事会会议，审议通过关
于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。
2020 年 11 月 26 日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收
购的一揽子议案。
2020 年 11 月 26 日，山推股份与潍柴动力签署《股份认购协议》。
2020 年 12 月 14 日，山东省国资委于 2020 年 12 月 14 日下发《山东省国资委关
于山推工程机械股份有限公司以非公开发行向特定对象发行 A 股股票的意见》（鲁国
资收益字〔2020〕85 号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过 236,705,601
股 A 股股票，发行价格为 2.88 元/股。
2020 年 12 月 15 日，山推股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的
股份。
2021 年 3 月 24 日，山推股份收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）。
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综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的不存在违反法律、行政法
规强制性规定的内容；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段必要的法律
程序及批准，相关法律程序及批准合法有效。
（三） 未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计
划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持山推股份股票或处置已拥有的山推股份股票。
未来 12 个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格
按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披
露义务。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式及收购前后收购人拥有权益的股份情况
根据《收购报告书》及《股份认购协议》，本次收购方式为潍柴动力以现金方式认
购山推股份向特定对象发行的 236,705,601 股股票。
本次收购完成前，潍柴动力并未直接或间接持有山推股份的股份或其表决权，潍
柴动力实际控制人山东重工直接持有上市公司 364,399,684 股股份（占本次收购完成前
上市公司总股本的 28.78%），为上市公司控股股东。
本次收购完成后，潍柴动力通过认购山推股份向特定对象发行的 236,705,601 股股
票，将持有上市公司 236,705,601 股股份（占本次收购完成后上市公司总股本的 15.75%），
成为上市公司的股东。
本次收购完成后，山东重工仍直接持有上市公司 364,399,684 股股份（占本次发行
完成后上市公司总股本的 24.25%），山东重工通过其控制的潍柴动力将合计持有上市
公司 601,105,285 股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的 40.00%）对应的表决
权，仍为上市公司控股股东。
（二）《股份认购协议》的主要内容
1. 合同主体和签订时间
甲方、认购人：潍柴动力股份有限公司
乙方、山推股份：山推工程机械股份有限公司
签订时间：2020 年 11 月 26 日
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2. 认购股份数量及认购方式
山推股份本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
《股份认购协议》项下山推股份本次非公开发行股票数量不超过 236,705,601 股
（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，其中，潍柴动
力拟以自有资金认购数量不超过 236,705,601 股，最终发行的股票数量以中国证监会核
准的数量为准。若山推股份股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除
息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事
项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
认购人以现金认购山推股份向其发行的股份。
3. 认购价格、定价原则及认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为山推股份第十届董事会第五次会议决议公告
日。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与山推股份最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两
位）。本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，山推股份如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。
山推股份于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
认购人同意按《股份认购协议》约定认购山推股份本次非公开发行的股票，总认
购金额为不超过人民币 681,712,130.88 元。
4. 认购支付与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据《股
份认购协议》约定的认购方式，认购山推股份本次向其发行的标的股份，并在收到本
次认购的缴款通知之日起的 5 个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银
行账户。
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在中国证监会核准本次发行后，山推股份应尽快完成本次认购的相关工作，并及
时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行
政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
5. 限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限
售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限
售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转
换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
6. 协议的生效、变更及终止
《股份认购协议》为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方
可生效：（1）山推股份、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；（2）本
次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；（3）山推股份股东大会通过
决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
协议变更：（1）本协议的变更需经山推股份、认购人双方协商一致并签订书面协
议；（2）本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行股票方案的调整和变
化作出变更、修改和补充；（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以
修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法
规为准进行调整。
在以下情况下，《股份认购协议》终止：（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义
务；（2）经山推股份、认购人双方协商一致，终止《股份认购协议》；（3）受不可抗力
影响，一方可依据《股份认购协议》约定的不可抗力事件终止《股份认购协议》；（4）
除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因
未能完成，则山推股份、认购人任一方可单方终止本协议。
7. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。
若《股份认购协议》一方违反《股份认购协议》约定的义务、声明、保证、承诺，
则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，
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违约方无需承担违约责任。如在《股份认购协议》生效后，认购人放弃认购本次非公
开发行股票的，则认购人应按照认购金额的 5%向山推股份支付违约金。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）山推股份董事会审议通过；或/和（2）山
推股份股东大会审议通过；或/和（3）认购人董事会审议通过；或/和（4）主管国有资
产监督管理部门的批准；或/和（5）中国证监会的核准，不构成山推股份违约。
若本次非公开发行股票审核过程中，山推股份的生产经营发生任何重大不利变化，
则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
（三）本次收购相关股份的权利限制
截至本法律意见书出具日，潍柴动力不持有上市公司股份，潍柴动力的实际控制
人、一致行动人山东重工所持上市公司股份中有限售条件股为 183,787,285 股，占上市
公司总股本的 14.52%，无限售条件流通股为 180,612,399 股，占上市公司总股本的
14.27%，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及潍柴动力出具的承诺，本次收购中，潍柴动力认购款项为
其自有资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
潍柴动力拟以自有资金认购本次非公开发行的股票。本次收购完成，山东重工直
接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计将超过公司总股本的 30%，潍柴动力
因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《收购管理办法》规定
的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”潍柴动力已承诺其认购的
股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。《关于提请股东大会批准潍
柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》已经上市公司股东大会非
关联股东审议通过。山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其
发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、后续计划
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人对上
市公司的后续计划如下：
（一）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成
后的 12 个月内改变山推股份自身主营业务或者对山推股份自身主营业务作出重大调
整的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份主营业务进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作；
（二）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成
后的 12 个月内对山推股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。若未来基于山推股份的发展需求拟
对山推股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
拟购买或置换资产的其他重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作；
（三）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无调整山推股份现
任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与山推股份的其他股东
之间未就山推股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于山
推股份的发展需求拟对山推股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作；
（四）截至《收购报告书》签署日，除根据本次收购实施情况对山推股份章程进
行修订外，收购人及其一致行动人暂无修改或调整山推股份公司章程的计划。若未来
基于山推股份的发展需求拟对山推股份公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作；
（五）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无对山推股份现有
员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份现
有员工聘用作出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作；
（六）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无对山推股份分红
政策进行重大调整的计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份现有分红政
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策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作；
（七）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对山推股份
业务和组织结构有重大影响之计划。若未来基于山推股份的发展需求拟对山推股份业
务和组织架构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力。
本次交易不涉及山推股份的股权、资产、业务和人员的调整，对山推股份的人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，山推股份仍将具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
收购人的实际控制人暨一致行动人暨上市公司的控股股东为山东重工，山东重工
作为战略控股型企业，本身不从事具体业务经营，其所属公司的主营业务涵盖了动力
系统板块、工程机械板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块五大
领域。山东重工及其控制的企业与山推股份生产销售的推土机、道路机械、混凝土机
械、核心零部件等不存在业务相似的情况，不构成同业竞争。山推股份外购装载机、
挖掘机并进行销售的业务与山东重工及其控制的企业存在相似情形，山东重工作为中
国领先、国际知名的汽车与装备制造集团，在工程机械板块存在从事不同工程机械产
品的子公司具有合理性，具体情况如下：
1. 挖掘机销售业务：山东重工旗下山重建机和临沂山重主营业务包含挖掘机的生
产和销售，雷沃工程机械的主营业务包含挖掘机的生产和销售。山推股份销售挖掘机
与上述三家公司不构成同业竞争，理由如下：
（1）山推股份部分境外客户在采购山推股份推土机等产品时有挖掘机采购需求，
山推股份向临沂山重采购挖掘机后一并出售给境外客户，山推股份自身并不从事挖掘
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机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后
再向境外客户销售，因此山推股份与山重建机、临沂山重不构成同业竞争。（2）雷沃
工程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘机产品，业务主要市场为国内为主，境外
市场为辅；而山推股份自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特
定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售，与雷沃工程机械生产
及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在差异，双方业务不具有替代性及竞争性，不
存在直接利益冲突，因此山推股份与雷沃工程机械在挖掘机业务层面不构成同业竞争。
2. 装载机销售业务：山东重工旗下山东德工和德州德工主营业务包含装载机的生
产，雷沃工程机械的主营业务包含装载机的生产和销售。山推股份销售装载机业务与
山东德工及德州德工不构成同业竞争，与雷沃工程机械构成同业竞争，理由如下：
（1）山东德工及德州德工在成为公司关联方之前，山推股份即从德州德工采购装
载机并以山推品牌对外销售，双方具有多年的市场化合作关系。2018 年，根据山东省
国资委下发的《关于无偿划转山东德工机械有限公司 100%国有产权有关问题的批复》
（鲁国资产权字〔2018〕21 号）文件，山东省国资委同意将山东省交通工业集团控股
有限公司持有的山东德工机械有限公司 100%国有产权及享有的权益无偿划转给山东
重工集团有限公司持有，至此，山东德工及德州德工成为山推股份的关联方。在进入
山东重工体系后，德州德工生产的“DEGONG 德工”品牌装载机系列产品已逐步切换
为山推品牌，并启动装载机系列产品涉及的业务渠道、人员等方面与山推股份的整合，
由山推股份向德州德工采购装载机后对外销售，目前山东德工为持股平台，德州德工
为装载机的生产主体，山推股份为装载机的销售主体，山推股份与德州德工为购销关
系，因此，山推股份与山东德工、德州德工不构成同业竞争。（2）雷沃工程机械生产
并销售的装载机产品类型及下游市场与山推股份销售的装载机产品类型及面向市场存
在一定程度重合，山推股份与雷沃工程机械在装载机业务层面构成同业竞争。
山推股份与山东重工旗下的雷沃工程机械存在同业竞争情况，主要系山东重工旗
下子公司潍柴集团收购雷沃重工特定背景及原因所导致，具体情况如下：根据《山东
省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政府提升农业智能
装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，进一步完善山东重工
全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团于 2020 年 12 月 24 日签署对雷沃重工战略重
组的收购协议，交易完成后，潍柴集团持有雷沃重工 60%的股权成为其控股股东并已
于 2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，雷沃重工及其子公司在本次收购交易后成为
山推股份新增关联方。雷沃重工为中国农业装备市场的龙头企业，重组完成后，潍柴
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集团将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT（无级变速器）动力总成和液压动力
总成等核心产业资源，为雷沃重工补齐动力总成缺失的短板；同时发挥在电控、新能
源、无人驾驶等新科技领域的优势，与雷沃重工高效协同，推动农业装备智能化建立
核心竞争力。雷沃重工主营业务为农业装备、工程机械、车辆（包括三轮摩托车、三
轮电动车、三轮汽车等）的生产及销售，其中农业装备、车辆业务与山推股份主营业
务存在明显差异，工程机械业务则由雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械经营，雷
沃工程机械核心业务为装载机、挖掘机产品及相关配件的生产与销售，装载机业务与
山推股份构成同业竞争。
上述同业竞争的产生系基于特殊原因，山东重工作为控股股东已制定了明确可行
的整合措施并出具承诺。
综上所述，截至《收购报告书》签署日，山推股份与山东重工下属雷沃工程机械
在装载机销售业务层面构成同业竞争，除此之外，上市公司与收购人及其关联方不构
成其他同业竞争情形。
3．潍柴动力出具避免同业竞争的承诺
2020 年 11 月 26 日，潍柴动力出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就本次认购
所涉避免同业竞争事项作出如下承诺：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何
与山推股份及其子公司的主营业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
二、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为同受山推股份控股
股东山东重工集团有限公司控制的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方
式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
三、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争
业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商
业机会之优先选择权；
四、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至
本公司不再成为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方为止。”
4. 山东重工出具避免同业竞争的承诺
2020 年 11 月 26 日，山东重工出具《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
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“本公司及本公司直接或间接控制的子企业（不包括山推股份及其下属公司）目
前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务及其它业务相同或相
似的业务（以下称“竞争业务”）；
本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为对山推股份拥有控制权
的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争
业务的业务；
本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务
有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机
会之优先选择权；
自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公
司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止；
如违反上述任何承诺，本公司将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。”
2021 年 1 月 26 日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份出具
《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公司
潍柴控股集团有限公司于 2020 年 12 月 24 日签署收购协议收购潍柴雷沃重工股份有限
公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，截至本函出
具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集团有限公
司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部分业务重合的情况，
根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》项下的承诺安排，本公
司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行
业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、
资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要
求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产
转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股
份进行整合。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，并在
获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、证券交易
所同意后，积极推动实施。
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二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免同业
竞争承诺函》执行。
三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方
期间持续有效，直至承诺事项完成。”
（三） 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1. 本次收购完成前收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，具体情况
见《收购报告书》“第八章 对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市
公司之间的关联交易”之“（一）报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情
况”。
2. 本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司仍将存在一定的关联交易。
3. 本次收购完成后规范关联交易的相应安排
（1）上市公司制定了完善的关联交易决策程序
山推股份已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，
制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易内部控制制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关
联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证上市公司董事会、股东大会关联交
易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）收购人已出具规范关联交易的承诺函
本次收购完成后，为规范与上市公司的关联交易，潍柴动力已于 2020 年 11 月 26
日出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司本次认购完成后，将按照《公司法》等法律法规及山推股份公司章
程的有关规定行使股东权利，在山推股份股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本公
司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本公司将充分尊重山推股份的独立法人地位，保障山推股份独立经营、自主
决策，促使经本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
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三、在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的有关规定，继续规范管理与上市公司之间的关联交易。
四、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本
公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市
场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，并根据有关法
律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务。
五、在本公司作为山推股份关联方期间，不会从事有损山推股份及其中小股东利
益的关联交易行为，不以借款、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求
上市公司为本公司及本公司下属全资、控股子公司进行违规担保。
六、上述承诺在本公司作为山推股份关联方期间持续有效且不可撤销。”
（3）山东重工已出具规范关联交易的承诺函
为进一步规范与上市公司的关联交易，山东重工于 2020 年 11 月 26 日出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“鉴于山推股份（“上市公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行”），山东重
工（“本公司”）作为上市公司的控股股东，为了规范关联交易，维护上市公司及中小
股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本公司承诺如下：
一、本公司承诺：本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司
及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害上市公司的利益。
二、本公司承诺：本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控制地位损害
上市公司及其他中小股东的合法权益。
三、本公司保证上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤
销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
特此承诺。”
八、与上市公司之间的重大交易
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根据《收购报告书》，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况如下：
（一）收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的交易情况
2019 年及 2020 年，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间合计交易金额高于人民币 3,000 万元或者高于山推股份最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年
关联人 关联交易内容
类别 发生金额 发生金额
潍柴动力 采购发动机、液压件、自卸车等 26,832.68 21,163.04
临沂山重 采购挖掘机 14,559.14 16,164.67
向关联人 德州德工 采购装载机 49,325.64 45,562.61
采购货物 重汽济南 采购搅拌车底盘 5,031.40 -
重汽国际 采购自卸车 2,868.49 -
小计 98,617.35 82,890.32
山重建机 销售挖掘机轮子、履带 17,958.51 10,532.18
向关联人
德州德工 销售配件 6,393.19 3,793.01
销售货物
小计 24,351.70 14,325.19
（二）收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日
前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易（领
取薪酬及津贴除外）。
（三）收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日
前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在收购人及一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露事项外，收购人
及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关自查文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六个月内，收购人
及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖山推股份股票的情况。
（二）收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买
卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关自查文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询记录，在潍柴动力与山推股份签署《股份认购协议》前六个月内，收购人
及一致行动人董事、监事、高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所
买卖山推股份股票的情况，具体情况如下：
1. 收购人董事、高级管理人员孙少军在自查期间，累计买入山推股份股票 10,000
股；累计卖出山推股份股票 0 股，交易价格区间为 3.63—3.56 元/股，期末持股数量为
10,000 股。
2. 收购人高级管理人员冯刚在自查期间，累计买入山推股份股票 10,000 股；累计
卖出山推股份股票 0 股，交易价格为 3.71 元/股，期末持股数量为 10,000 股。
3. 收购人高级管理人员冯刚配偶孙平在自查期间，累计买入山推股份股票 8,000
股；累计卖出山推股份股票 0 股，交易价格为 2.96 元/股，期末持股数量为 8,000 股。
就上述交易情况，孙少军、冯刚及其配偶孙平分别出具声明如下：
1. 孙少军：“因本人工作繁忙，股票交易账户主要由本人配偶管理操作。本人配
偶通过本人股票交易账户在上述期间买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推
股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，本人未向其透漏任何未公开
信息，与本次非公开发行事项不存在关系。本人及配偶不存在公开或泄漏本次非公开
发行信息的情形，也不存在利用本次非公开发行信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
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2. 冯刚：“本人并未参与上市公司本次非公开发行事项（以下简称“本次重大事
项”）的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重大事项的相关信息，
且本人并未向本人配偶孙平透露任何未公开信息。本人及配偶买卖山推股份股票的行
为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分析和判断而作出的，与
本次重大事项不存在关系。本人及配偶不存在公开或泄漏本次重大事项的情形,也不存
在利用本次重大事项进行内幕交易或操纵市场的情形。”
3. 孙平：“本人并未通过任何途径知悉上市公司本次非公开发行事项（以下简称
“本次重大事项”）相关信息，且本人配偶冯刚并未向本人透露任何未公开信息。本人
买卖山推股份股票的行为是基于对二级市场山推股份股票投资价值和交易情况自行分
析和判断而作出的，与本次重大事项不存在关系。本人不存在利用本次重大事项进行
内幕交易或操纵市场的情形。”
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收
购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的
影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“收购人前六个月买卖上市公司股份的情况”
“收购人的财务资料”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《16 号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人具
备进行本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》
在格式和内容上符合《16 号准则》的要求。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<山推工程机械股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
