中泰证券股份有限公司


 关于山推工程机械股份有限公司


         非公开发行的


发行过程和认购对象合规性的报告




     保荐机构（主承销商）




        二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山推工程
机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）核准，山推
工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”或“公司”）非公开
发行不超过 236,705,601 股新股。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范
性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

   （一）股票类型和每股面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

   （二）发行价格

    本次非公开发行股票的价格为 2.88 元/股。

   （三）发行数量

    本次非公开发行股份数量为 236,705,601 股，符合发行人相关董事会及股东
大会决议和中国证监会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]888 号）中本次非公开发行不超过 236,705,601 股新股的
要求。

   （四）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴
动力”）1 名符合中国证监会规定的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。潍柴动力与山推股份
同为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）控制下的企业，上述发行
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对象非公开发行股票构成关联交易。

   （五）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 2.88 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

    （六）限售期

    本次非公开发行股票完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可
转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

   （七）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 681,712,130.88 元，扣除发行费
用人民币 3,977,688.81 元（不含税）后，本次募集资金净额人民币 677,734,442.07
元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 681,712,130.88 元（含本数），
扣除发行费用后将用于高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行
借款。

    经核查，中泰证券认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关
规定，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股
票发行方案》。

    二、本次交易涉及的审议、批准程序
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   （一）本次发行履行的内部决策过程

    2020 年 11 月 26 日，潍柴动力召开 2020 年第九次临时董事会会议，审议通
过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。

    2020 年 11 月 26 日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
本次收购的一揽子议案。

    2020 年 11 月 26 日，山推股份与潍柴动力签署《山推工程机械股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

    2020 年 12 月 15 日，山推股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股
份发行的股份。

   （二）本次发行的监管部门核准过程

    2020 年 12 月 14 日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机械
股份有限公司以非公开发行向特定对象发行 A 股股票的意见》（鲁国资收益字
〔2020〕85 号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过 236,705,601
股 A 股股票，发行价格为 2.88 元/股。

    2021 年 3 月 15 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

    2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）。

    经核查，中泰证券认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会
的批准和授权，已履行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法
律法规的规定。

    三、本次非公开发行的具体情况

   （一）本次发行对象的合规性核查情况

    本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共 1 名符合中国证监会规定的特定

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对象。

    2020 年 11 月 26 日，山推股份与潍柴动力签署《山推工程机械股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购金额、认
购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效
及违约责任等事项进行了明确约定。

       1、本次发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象为潍柴动力，潍柴动力与本公司同为山东重工控
制下的企业，为本公司关联方，潍柴动力以人民币现金方式认购本次非公开发行
的全部股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，认购对象
与发行人构成关联关系，认购对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在发行人
2020 年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

       2、本次发行对象的资金来源情况

    本次非公开发行的认购对象潍柴动力认购资金来源为合法自有或自筹，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

       经核查，中泰证券认为：潍柴动力认购资金来源为合法自有或自筹，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

   （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

    潍柴动力参与本次发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程
序。

       经核查，中泰证券认为：本次发行的认购对象，符合法律、法规和规范性
                                       4
文件的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

   （三）投资者认购及配售情况

   本次发行股票数量为 236,705,601 股，认购对象的认购情况具体如下：

                                                             占发行后总股
         认购对象      认购数量（股）       认购金额（元）
                                                             本比例（%）
         潍柴动力         236,705,601       681,712,130.88      15.75

   潍柴动力以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规
模或资金规模。

    经核查，中泰证券认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象
签订的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》的要求，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开
发行股票发行方案》。

   （四）缴款与验资情况

    本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 14 日向潍柴动力发出《缴
款通知书》。

    截至 2021 年 4 月 15 日，潍柴动力根据《缴款通知书》要求将申购资金人民
币 681,712,130.88 元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2021 年 4 月 15 日，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进
行了审验，并于 2021 年 4 月 15 日出具了大信验字[2021]第 3-00013 号《验资报
告》。

    2021 年 4 月 15 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。

    2021 年 4 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 16 日出具了大信验字[2021]
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第 3-00014 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人
民币 681,712,130.88 元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,977,688.81 元，实际
募集资金净额人民币 677,734,442.07 元。其中新增注册资本人民币 236,705,601
元，增加资本公积人民币 441,028,841.07 元。

       经核查，中泰证券认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，
符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，符合中国
证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

       四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2021 年 3 月 15 日，公司公告非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过，发行人于 2021 年 3 月 16 日对此进行了公告。

    2021 年 3 月 24 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号），核准公司非
公开发行不超过 236,705,601 股新股，发行人于 2021 年 3 月 25 日对此进行了公
告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。

       五、保荐机构（主承销商）结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    （一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核
通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

    （二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履

                                     6
行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

    （三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

    （四）本次非公开发行的认购对象为潍柴动力。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山推工程机械股份有限公司关联交易
制度》的规定，潍柴动力与发行人构成关联关系。潍柴动力与保荐机构（主承销
商）不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    （五）潍柴动力不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理备案程序，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。关于发行对象的认购资金来
源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




   保荐代表人：
                          尹广杰            陆 炜




   董事长、法定代表人：
                            李 峰




                                                    中泰证券股份有限公司


                                                           年    月   日




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