山推工程机械股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2020年度工作中，恪尽

职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发

表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2020年度工作情况

汇报如下：

    一、出席会议及投票情况

    2020年度，公司召开了8次董事会，其中本人亲自参加了自担任公司独立董事以来

的6次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营

情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进

行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此

基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极

参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情

况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

    二、发表独立董事意见情况

    2020年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的

分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人

员的任聘、日常关联交易、利润分配预案、对外担保、计提资产减值、非公开发行等

重大事项发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作

用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。

     (一) 在2020年5月29日召开的公司第十届董事会第一次会议上，对公司聘任公司

高级管理人员发表了独立董事意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我作为山推工程机械股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，
经审阅张民先生、魏相圣先生、王俊伟先生、安鲁琳先生、刘春朝先生、袁青女士的

个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的

任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘

任上述人员为公司的高级管理人员。

    （二）在2020年8月28日召开的公司第十届董事会第二次会议上，对以下事项发表

了独立董事意见：

    1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为山推工程

机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，对与控

股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明

如下：

    报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算

及时，不存在非经营性资金占用情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和

资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。

    我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关

联方非经营性占用资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情形。

    2、关于公司2020年上半年计提资产减值准备及资产核销的报告的独立意见

    经核查，我认为：公司本次计提资产减值准备及核销坏账依据充分、程序合法，

符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息

披露业务备忘录的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有

损害中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备及资产核销并提交股东大

会审议。

    （三）在2020年10月30日召开的公司第十届董事会第三次会议上，对《关于增加

2020年度部分日常关联交易额度的议案》发表了独立董事意见：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司
的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关
于增加2020年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审

议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后

日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。

所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。

    （四）在2020年11月16日召开的公司第十届董事会第四次会议上，对《关于放弃

山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》发表了独立董事意见：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我作为公司

的独立董事，基于独立判断的立场，认真审阅了《关于放弃山重融资租赁有限公司增

资优先认缴权暨关联交易议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：根据公司投资

规划及经营状况，放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重

大影响。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，

没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法

律、法规的规定。

    （五）在2020年11月26日召开的公司第十届董事会第五次会议上，对以下事项发

表了独立董事意见：

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等规

定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    我同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    2、关于公司非公开发行A股股票方案和预案的独立意见

    公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）方案

和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规

及规范性文件的规定，本次非公开发行的方案切实可行。

    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了

表决，我同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A

股股票预案的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    3、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
    公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的

关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损

害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了

表决，我同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购

对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将该等议

案提交公司股东大会审议。

    4、对公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良

好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利

益，我同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金

使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次非公开发

行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我同意《关于公司无需编制前次募集资

金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立

意见

    为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊

薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、

法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实

履行作出了承诺。

    我同意《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    7、关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见

    《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续

发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利

于投资者利益和公司利益。

    我同意《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    8、关于提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的

独立意见

    根据本次发行方案，公司控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方潍柴动力

股份有限公司将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次

发行完成后，山东重工集团有限公司和潍柴动力股份有限公司合计持有公司股份比例

将超过30%，涉及触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次非公

开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东

发生变化，并且潍柴动力股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月

内不转其认购的股份，考虑到本次非公开发行完成后公司的控制关系未发生变化，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，我同意《关于

提请股东大会批准潍柴动力股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    9、关于2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    （1）公司本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容以及拟定、审议流程

符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问

题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    （2）未发现公司存在上述《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制

性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实

际情况以及公司业务发展的实际需要。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    （5）公司本次限制性股票激励计划业绩指标设置具有科学性和合理性。对各激励

对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定

期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （6）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的

分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提

升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东

利益的情形。

    综上，我同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公司2020年限制

性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

    （六）在2020年12月18日召开的公司第十届董事会第六次会议上，对向激励对象

首次授予限制性股票发表了独立董事意见：

    公司拟实施《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称“《激励计划（草案）》”)，我认为：

    （1）《激励计划(草案)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

    （2）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议

通过的《激励计划(草案)》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合

《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划(草案)》

规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、

有效。

    （3）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为

激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （4）根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股

票授予日为2020年12月18日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关

于授予日的相关规定。

    （5）公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
   综上，我同意以2020年12月18日作为公司2020年限制性股票激励计划的授予日，

以1.81元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予2,527.00万股限制性股票。

   三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   2020年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作

用，保障了全体股东的合法权益，包括：

   （一）认真履行独立董事的职责。对于需提交董事会审议的各项议案，认真查阅

相关文件，深入了解议案情况，并与公司董事、董事会秘书、财务总监以及公司相关

部门及人员进行联系，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权。在

发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，通过合法渠道提出自己的意

见和建议，切实保护了中小股东的利益。

   （二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，

对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所

《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规

定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

   （三）深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材

料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况

进行了解，及时获取公司主要经营管理状况信息及资本市场、监管机构、同业等相关

信息；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行

认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对公司

生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充分关

注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司经营

动态。

   （四）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳证券交

易所最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治

理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至

社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公

司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积

极作用。
   四、其他工作情况
    作为公司的独立董事，在2020年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独

聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    五、联系方式

    陈爱华   电子邮件：chenaihua@xnai.edu.cn

    一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支

持。2021 年，我将进一步提升履职的专业水平，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董

事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加强现场工作，

坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立

职能为公司发展发挥建设性作用，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的

工作。




                                                   独立董事：陈爱华

                                                二〇二一年四月二十八日