中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程
机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对山推股份拟收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核
查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力，助力装载机产业
深度融合、推动公司高质量发展，同时发挥协同作用，实现规模效应，公司拟采
用现金方式以 41,308.27 万元的交易对价购买山东重工集团有限公司（以下简称
“重工集团”）持有的德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）56.6403%
股权以及山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有山东德工 100%股权，直接持
有德州德工 56.6403%的股权，通过山东德工间接持有德州德工 43.3597%股权，
实现对德州德工持股 100%。
2、由于本次交易对方重工集团为本公司控股股东，公司董事长刘会胜先生
在山东德工、德州德工担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江
对本次交易及有关事项回避表决，经非关联董事投票表决，5 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过该议案。独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立
意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
1
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成
上市公司重大资产重组。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、基本情况介绍：
公司名称：山东重工集团有限公司
法定代表人：谭旭光
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路 40-1 号
注册时间：2009 年 6 月 16 日
统一社会信用代码：91370000690641760Y
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、
协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械
设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务发展情况：山东重工集团有限公司近三年主营业务发展良好。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省
国资委”）
2、主要财务数据：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 47,340,903.71 43,325,952.04
负债总额 32,341,519.20 31,370,101.73
归属于母公司所有者权益合
2,209,650.48 1,822,951.52
计
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
2
营业收入 27,692,991,33 31,194,240.25
营业利润 1,796,180.09 2,119,445.52
净利润 1,427,235.53 1,807,909.86
经营活动产生的现金流量净
257,688.17 3,747,770.72
额
注：2020 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月
财务数据未经审计。
3、与本公司关系：重工集团为本公司控股股东，同时为本公司第二大股东
潍柴动力股份有限公司的实际控制人。
4、经查询中国执行信息公开网，截至目前，公司未发现重工集团被列入失
信被执行人名单。
三、关联交易标的情况
1、基本情况介绍
（1）德州德工基本情况介绍
公司名称：德州德工机械有限公司
法定代表人：刘会胜
注册资本：4,679.00 万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
成立时间：2002 年 01 月 28 日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913714007357619192
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及
木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机
械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
3
项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：截止目前，重工集团直接持有德州德工 56.6403%股权，并通过
山东德工间接控制德州德工 43.3597%股权，系德州德工的控股股东，山东省国
资委直接和间接持有重工集团总计 90%的股权，故为德州德工的实际控制人。
（2）山东德工基本情况介绍
公司名称：山东德工机械有限公司
法定代表人：刘会胜
注册资本：1,269.18 万元
注册地址：德州市德城区东风西路 115 号
成立时间：1998 年 06 月 18 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913714001672838908
经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：截止目前，重工集团持有山东德工 100%的股权，系山东德工的
控股股东，山东省国资委直接和间接持有重工集团总计 90%的股权，故为山东德
工的实际控制人。
2、标的公司权属情况
（1）德州德工股权权属清晰，截止评估基准日 2021 年 7 月 31 日，除其他
货币资金外，无抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收
风险的款项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封等
司法措施。
（2）山东德工股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4
（3）德州德工及山东德工拥有的部分房产及土地由于历史原因未取得相关
房产及土地权证，截至目前，德州德工及山东德工占有及使用上述资产未发生重
大争议或纠纷。收购股权后，公司将积极推进办理相关权属证书。
3、重工集团获得标的公司情况
2011 年 11 月 14 日，山东德工股东会决议同意山东德工所有自然人股东将
其所持山东德工全部股权，即合计 300.01 万元股权转让给山东省交通工业集团
控股有限公司（以下简称“交工集团”）；同日，德州德工股东会决议同意德州
德工所有自然人股东将其所持全部德州德工股权转让给山东德工。上述股权转让
完成后，交工集团持有山东德工 100%股权，山东德工持有德州德工 100%股权。
2018 年 6 月 1 日，山东省国资委下发鲁国资产权字[2018]21 号《关于无偿
划转山东德工机械有限公司 100%国有产权有关问题的批复》，同意以 2017 年
12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将交工集团持有的山东德工 100%国有
产权及享有的权益无偿划转给重工集团。并于 2018 年 6 月 5 日，完成公司登记
变更。
2018 年 6 月 15 日，德州德工股东决定：以德州德工 2017 年度经审计的账
面净资产 15,311.29 万元为基础，重工集团对其增资 2 亿元，其中 2,650.20 万元
计入德州德工注册资本，17,349.80 万元计入德州德工的资本公积；德州德工的
注册资本从 2,028.80 万元增至 4,679 万元。增资完成后，重工集团持有德州德工
56.64%的股权，山东德工持有德州德工 43.36%的股权。
截至目前，重工集团持有收购标的股权结构情况如下：
山东重工集团有限公司
100%
56.64%
山东德工机械有限公司
43.36%
德州德工机械有限公司
4、优先受让权行使情况
5
鉴于山东德工持有德州德工 43.3597%股权，按照有关法律法规规定，山东
德工出具了《关于放弃优先购买权的声明》，即放弃德州德工 56.6403%股权的
优先购买权。
5、本次交易导致公司合并报表范围变更情况
（1）本次交易完成后，德州德工、山东德工将纳入公司合并报表范围。
（2）公司作为德州德工的主要客户，与其长期开展业务合作，委托德州德
工生产装载机产品，并向其销售传动、驾驶室等配件。公司 2021 年 1-11 月累计
采购德州德工装载机金额为 56,765.54 万元，向德州德工累计销售配件金额为
4,814.21 万元。公司与山东德工无业务往来。
（3）截至 2021 年 12 月 16 日，德州德工担保的尚未偿付的按揭贷款余额
588.32 万元，该事项为德州德工为促进产品销售和市场开发，与德州银行、浦发
银行建立工程机械销售合作所产生的按揭业务。截至 2021 年 12 月 22 日，山东
德工存在为个人住房商业贷款承担相关还款责任的情况，余额约为 3.82 万元，
起止日期为 2003 年 1 月 10 日至 2023 年 10 月 28 日。除上述外，德州德工、山
东德工不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6、标的公司是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，截至目前，德州德工、山东德工均未被列入失
信被执行人名单。
四、审计评估情况
1、审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对德州德工、山东德工的财务
报表进行了审计，出具了《德州德工专项审计报告》（和信专审字（2021）第
000349 号）、《山东德工专项审计报告》（和信专审字（2021）第 000348 号）。
德州德工、山东德工 2020 年度及 2021 年 7 月 31 日经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 德州德工 山东德工
6
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 73,332.56 82,665.23 13,852.02 14,648.35
负债总额 42,368.75 49,922.23 3,164.72 3,192.04
应收款项 35,383.10 39,044.08 -- --
净资产 30,963.81 32,743.00 10,687.30 11,456.32
项 目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2021 年 1-7 月 2020 年度
营业收入 42,495.67 74,941.39 149.15 100.26
营业利润 -1,764.54 -5,278.74 -807.94 -1,532.80
净利润 -1,870.48 -3,536.38 -808.60 -1,533.28
经营活动产生的现
-718.07 -2,128.38 -3.96 4.26
金流量净额
2、评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以
2021 年 7 月 31 日为基准日对德州德工、山东德工股东全部权益价值（以下简称
“标的资产”）进行了评估，并出具了中联评报字[2021]第 4166 号、中联评报
字[2021]第 4167 号评估报告。具体情况如下：
（1）德州德工评估情况
评估机构采用资产基础法和市场法两种方式对德州德工进行了评估，并根据
实际情况选取最终评估结果。
① 运用资产基础法评估结论：德州德工评估基准日资产账面价值 73,332.56
万元，评估值 85,785.60 万元，评估增值 12,453.04 万元，增值率 16.98%；负债
账面价值 42,368.75 万元，评估值 42,218.75 万元，评估增减值 150.00 万元，减
值率 0.35%；净资产账面价值 30,963.81 万元，评估值 43,566.85 万元，评估增值
12,603.04 万元，增值率 40.70%。
②运用市场法评估结论：德州德工在评估基准日 2021 年 7 月 31 日的股东全
部权益账面值为 30,963.81 万元，评估值为 40,395.73 万元，评估增值 9,431.92
万元，增值率 30.46%。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，原因如下：资产基础法评估是以资
产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳
7
动；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,市场法的结
果受到修正系数及股票市场波动等因素的影响较大。相对而言，资产基础法更为
稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值，选择资产基础法评估结
果能为企业今后的运作打下坚实的基础。通过以上分析，资产评估报告采用资产
基础法评估结果。
（2）山东德工评估情况
综合考虑各种影响因素，中介机构采用资产基础法对山东德工进行整体评
估，评估结论如下：
山东德工评估基准日资产账面价值 13,852.02 万元，评估值 19,796.60 万元，
评估增值 5,944.58 万元，增值率 42.91%；负债账面价值 3,164.72 万元，评估值
3,164.72 万元，评估无增减值；净资产账面价值 10,687.30 万元，评估值 16,631.88
万元，评估增值 5,944.58 万元，增值率 55.62%。
以上具体内容详见中联评报字[2021]第 4166 号、中联评报字[2021]第 4167
号评估报告。
五、关联交易的定价政策及定价依据
以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 4166 号、中联评
报字[2021]第 4167 号评估报告中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，
经交易双方协商一致确认，股权交易金额为 413,082,702.20 元，其中德州德工
56.6403%股权交易对价为 246,763,952.02 元，山东德工 100%股权交易对价为
166,318,750.18 元。
六、关联交易协议主要内容
签订时间：2022 年 1 月 10 日
签订地点：中国山东省济南市
转让方：山东重工集团有限公司
受让方：山推工程机械股份有限公司
8
1、转让价款
本次交易金额为 413,082,702.20 元，其中德州德工 56.6403%股权交易对价为
246,763,952.02 元，山东德工 100%股权交易对价为 166,318,750.18 元。
2、支付方式
转让方和受让方一致同意，本次股权转让之对价按照如下方式进行支付：
a.本协议签署生效之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付 30%的
股权转让价款；
b.本次拟转让股权完成工商变更登记之日起十（10）个工作日内，受让方向
转让方支付 60%的股权转让价款；
c.过渡期损益专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，受让方向转让
方支付 10%的股权转让价款。需要说明的是：届时转让双方将根据过渡期专项审
计报告的具体金额按照“多退少补”的原则一并结算该 10%的股权转让价款。
3、股权转让的交割
（1）双方应于本协议生效之日起六十（60）日内，协助标的公司完成本次
股权转让申请手续，包括（但不限于）如下手续：
协助标的公司完成本次股权转让的工商变更登记以及为完成本次股权转让
依需要履行的其他程序（如有）。
（2）为顺利完成本次股权转让的交割，双方应全力配合，并有义务向标的
公司提供办理相关法律手续所需的全部文件。
4、过渡期损益及安排
（1）自工商变更登记日起十五（15）个工作日内，双方将共同聘请审计机
构对标的公司完成过渡期损益专项审计并出具专项审计报告。具体过渡期的审计
报告数据将按照本次股权转让基准日次日（即 2021 年 8 月 1 日）至本次股权转
让工商变更登记完成之日上月月末的审计数据加上根据本次股权转让工商变更
登记日所对应的当月月初的第一个自然日至本次股权转让工商变更登记日期间
9
天数占所对应当月（整个自然月份）天数比例而计算的相应的审计报告数据为准，
过渡期损益按照以下原则执行：
若过渡期盈利，该按原股权比例计算后的盈利归转让方所有；若亏损，则该
亏损由转让方按照其原持股比例向受让方承担补偿责任，转让方将按照本协议的
有关约定向受让方结算相关过渡期损益金额。
（2）转让方作为工商变更登记日前标的公司的原股东，过渡期内均不得做
出对拟转让股权及标的公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司
任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务，除非经受让方事
先书面同意。
5、陈述和保证主要条款
（1）转让方应在本协议签署并生效的十五（15）个工作日内足额及时的偿
还对德州德工的 1 亿元应付款项；
（2）转让方对德州德工同时符合下列条件的潜在债务，承担相应责任：
（i）因产品质量索赔形成的潜在债务；
（ii）本协议签订之日前尚未预见，本协议签订之日前三十六个月内起因，
本协议生效后十八个月内发生的；
（iii）前述债务业经中国有权机关终局裁决；
（iv）前述债务单项金额在 50 万元以上且累计不超过 600 万元。
6、税费负担
双方一致同意，根据中国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自
签订和履行本协议所产生的税费，包括但不限于任何所得税等。
7、违约与补偿
（1）本协议签署后，若一方违反本协议约定，则另一方有权要求其在合理
的期间内予以纠正，违约方逾期仍未纠正的，另一方有权单方终止本协议，并追
究违约方的违约责任。
10
（2）转让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条款，并给受让方造
成的全部损失给予足额赔偿；受让方应就其违反或未能遵守本协议项下的任何条
款，并给转让方造成的全部损失给予足额赔偿。
8、生效
本协议经双方盖章后即成立；自标的公司、转让方内部决策程序审议通过且
受让方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
七、涉及本次关联交易的其他安排
截至评估基准日，转让方尚欠德州德工 10,000 万元的应付款项尚未归还，
针对该情况，转让方已于协议签署日，于协议中保证协议签署生效的十五个工作
日内足额及时的偿还德州德工，以避免上市公司关联方资金占用的情形的发生。
收购完成后，德州德工、山东德工将成为公司的控股子公司，公司将按照上
市公司法律法规及公司相关内部控制制度对其进行管理，并在其股权工商登记变
更时对其董事会、监事会及高管层进行重组，以确保德州德工、山东德工在人员、
资产、财务等方面与控股股东独立。
八、本次交易目的和对公司的影响
1、本次交易将有助于完善公司在装载机业务领域研发、生产、销售一体化
的产业布局，改变公司装载机产品 OEM 贴牌生产的状态，提升公司盈利能力；
有助于公司在装载机产业上的产销深度融合，缩短决策流程，提升应对市场反映
速度，提升客户满意度、推动公司高质量发展；有助于公司利用标的公司的业务、
技术优势继续开拓装载机市场，进行装载机领域客户深度开发，扩大市场份额，
而德州德工将借助公司资本市场平台、研发实力及资金实力，助推装载机产品技
术升级，提升德州德工生产制造、公司治理等管理水平，实现协同效应和一加一
大于二的规模效应。另外本次交易将进一步减少上市公司关联交易，增强公司独
立性。
2、本次交易资金来源为公司自有资金，公司现金流较为充足，不会影响公
司正常的生产经营活动，从长远来看对公司的发展有着积极意义，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购事项构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需有关部门的批准。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2021 年初至 11 月 30 日，公司与重工集团及其下属子公司的累计已发生
的各类关联交易的总金额为 184,144.94 万元，其中与德州德工累计已发生的各类
关联交易总金额为 61,579.75 万元。
十、审议决策程序
1、董事会审议情况
2022 年 1 月 10 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收
购股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对本次交易及有关事项回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 10 日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于拟收购股权暨关联交易的议案》并发表如下意见：
经审核，我们认为公司收购德州德工及山东德工有利于完善公司装载机业务
产业布局、提升公司盈利能力，能够助力装载机产业深度融合、推动公司高质量
发展，同时减少公司关联交易、增强公司独立性；审议程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循了公平、
公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是
中小股东的利益。
3、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对关于公司本次拟收购暨关联交易相关事项予以了事前认可，并对
本次事项发表了独立董事意见：
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经核查，我们认为公司收购德州德工及山东德工有利于完善公司装载机业务
产业布局、提升公司盈利能力，能够助力装载机产业深度融合、推动公司高质量
发展，同时减少公司关联交易、增强公司独立性，并遵循了客观、合理、公允的
原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次
会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按
规定予以回避表决。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次股权收购暨关联交易事项已履行了现阶段
必要的审议、审批程序，符合中国证监会、交易所、国资监管部门的规定，不存
在违反相关法律法规的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、公司本次交易的评估机构具有独立性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。本次交易的交易对价参考中联评估出具的资产评估报告的
评估结果，由交易双方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
3、本次交易有利于完善公司装载机业务产业布局、提升公司整体竞争力，
同时减少公司装载机业务日常关联交易、增强公司独立性，因此具备必要性及可
行性。
4、此外，保荐机构提请投资者及公司关注以下事项及风险：
截至评估基准日，转让方尚欠德州德工 10,000 万元的应付款项尚未归还，
针对该情况，转让方已于协议签署日，于协议中保证协议签署生效的十五个工作
日内足额及时的偿还德州德工，以避免上市公司关联方资金占用的情形的发生。
本次收购标的德州德工及山东德工拥有的部分房产及土地由于历史原因未
取得相关房产及土地权证，德州德工及山东德工占有及使用上述资产未发生重大
争议或纠纷。收购股权后，公司将积极推进办理相关权属证书。
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因国家政策、行业发展或公司自身因素等情况，标的公司未来可能存在一定
的经营风险，业绩波动风险、规范管理风险等其他风险。公司应当按照相关法规
的规定做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利
益。
（以下无正文）
14
